云南煤业能源股份有限公司

YunnanCoal&EnergyCo.,Ltd

2024年年度股东大会

会议资料

股票代码：600792股票简称：云煤能源

召开时间：2025年5月13日

董事会办公室编制

会议议程

一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；

二、推选监票人、计票人、唱票人；

三、审议议案：

1.关于《公司2024年度董事会报告》的议案；

2.关于《公司2024年度监事会报告》的议案；

3.关于《公司2024年度计提资产减值准备》的议案；

4.关于《公司2024年度利润分配》的预案；

5.关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案；

6.关于《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案；

7.关于《公司2024年度董事、监事薪酬》的议案；

8.关于《公司2025年度向相关金融机构申请综合授信》的议案；

9.关于《公司2025年度固定资产投资项目计划》的议案；

10.关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案。本次股东大会还将听取公司2024年度独立董事述职报告。

四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；

五、股东大会议案书面记名投票表决；

六、公布现场表决结果；

七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；

八、公布合并表决结果；

九、宣读本次股东大会决议；

十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；

十一、律师宣读法律意见；

十二、主持人宣布会议结束。

议案1：

关于《公司2024年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，云南煤业能源股份有限公司（以下简称云煤能源或公司）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，围绕“定战略、作决策、防风险”的工作职能，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事忠实、勤勉履行职权，持续规范公司的内部治理，保障公司的持续健康发展，维护公司及股东的合法权益。

一、2024年度公司主要经营工作及重点工作情况

2024年，云煤能源以“四化”战略（高端化、智能化、绿色化、高效化）为抓手开启发展新篇，面对行业长周期弱势运行，立足“算账经营、精益管理”经营原则，聚焦生存与发展，重点在产业升级、智能制造、绿色转型、资本运作方面取得突破性进展。

（一）2024年度公司主要经营工作情况

2024年度，公司实现营业收入66.75亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-6.62亿元。焦炭生产量228.24万吨，重装集团生产机加工及耐磨产品1.93万吨。

（二）2024年度公司重点工作开展情况

一是公司焦化主业迈入绿色智造新时代。在国家“双碳”战略指引下，云煤能源以创新驱动开启焦化主业转型升级，成功打造焦化行业智能化升级标杆项目——200万吨焦化项目。该项目作为云南省2022年“四个一百”重点建设项目及2023年度省级重大项目，严格遵循“国际先进、国内一流”的建设理念，于2024年9月30日高质量通过竣工验收，实现了“工艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备系统集成化、环保超低排”的焦炉生产新模式，标志着公司正式迈入绿色智造新时代。公司荣登“2024年中国能源企业500强”，位列第316名，彰显了国有企业在生态文明建设中的示范担当。

二是再融资成功实施规范管理募集资金。公司通过有序推进向特定对象发行

股票工作，于2024年4月成功发行，募集到账资金总额4.38亿元。公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定管理和使用募集资金，对募集资金进行的存放和使用进行专户存储管理，根据募集资金净额，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用，于2024年5月23日办理完毕募集资金专户的销户手续，全周期践行监管要求与公司管理制度，确保募集资金使用合法合规。

三是实施现金分红回馈投资者共享公司发展。2024年度，公司积极响应新“国九条”关于强化投资者权益保护的政策号召，将价值回报提升至战略高度。在公司财务指标满足分红的基础上，董事会以“共享经营成果、传递发展信心”为宗旨，审慎决议实施公司2023年度利润分配方案：按每10股派发现金红利

0.69元（含税）的标准，累计派发红利总额达7,658.47万元（含税），现金分红比例为52.09%。此次分红不仅标志着公司股东价值回馈机制，更彰显管理层优化股东回报体系、重构长效价值传导机制的坚定决心，为资本市场高质量发展做出贡献。

四是公司聚焦关联交易合规管理的效能提升。一方面，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等规定，审慎优化了年度关联交易的预计工作，助力公司高效高质决策。另一方面，公司强化了对关联交易的管理工作，以《关联交易管理制度》系统性修订为抓手，显著增强制度执行效能与实务操作性。同时，通过建立年度计划梳理、合同签订审核、季度风险排查三重防控机制，并配套开展业务专项培训，构建起全周期、多维度的立体化管控体系。

五是公司融资管理科学规范支撑了公司发展。2024年度，公司严格依据股东大会审批的综合授信额度，一方面结合年度经营规划精准对接金融机构授信，为公司战略推进、经营发展提供稳健资金保障；另一方面通过深化与金融机构的战略合作，有效降低了融资成本。在担保管理方面，公司严格按照《章程》规定，限定担保范围为具有实际控制权的子公司，未出现任何违规担保行为，整体担保风险处于可控状态。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，发挥董事会在公司治理中的核心作用，忠实诚信、勤勉尽责地履行各项职责，科学、高效决策，为公司的发展提供有力支持和保障，全面维护股东的合法权益。2024年，公司共召开董事会会议9次，审议通过47项议案，具体如下表1。

表12024年度董事会会议召开情况

序号

估报告》的议案；

13.关于《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案；

14.关于《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案；

15.关于《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》的议案；

16.《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；

17.关于《公司2024年度生产经营计划》的议案；

18.关于《公司2024年日常关联交易预计额度》的议案；

19.关于《公司2024年度向相关金融机构申请综合授信》的议案；

20.关于《公司2024年度固定资产投资项目计划》的议案；

21.关于《提请召开公司2023年年度股东大会》的议案；

22.关于《公司2024年第一季度报告》的议案。

（二）董事会召集股东大会情况2024年，公司董事会召集并组织股东大会4次，审议通过15项议案（具体详见表2），均采用现场会议与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》所赋予的职权，严格执行股东大会决议，落实各项决议，维护公司及全体股东的各项利益。

表22024年度股东大会会议召开情况

序号

（三）董事会各专门委员会工作情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共4个专门委员会，董事会专门委员会通过专业化分工为董事会决策提供支持。报告期内，各专门委员会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，依据《公司章程》及各专门委员会的实施细则展开履职，各专门委员会通过协同运作，有效提升董事会整体决策效率与风险管控能力，为董事会决策提供支持。2024年，公司召开董事会下设专门委员会会议8次，共审议通过19项议案。

1.董事会审计委员会2024年，董事会审计委员会召开4次会议，合计审议通过14项议案，董事会审计委员会聚焦公司会计师事务所选聘、财务监督、内部控制及风险防控等。一是选聘会计师事务所工作，董事会审计委员会同意公司制定《公司会计师事务所选聘制度》，并同意将该议案提交董事会审议，由此确定了选聘会计师事务所的政策、流程及内控制度。董事会审计委员会审议了公司2024年度会计师事务所选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，同意续聘中审众环为公司2024年财务报表和财务报告内部控制审计机构；二是对会计师事务所独立性和专业性等进行审查，同时对会计师事务所履职进行监督和评估，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度的财务报表审计、内部控制审计工作勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则；三是就2023年年报、财务预决算及2024年一季度、半年度、三季度报等事项与外部审计机构、公司进行充分沟通，针对年报审计讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，认为公司财务报告真实、完整、准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况；四是指导内部审计工作，审议了公司的内部审计工作总结及计划，督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题进行沟通后提出了指导性意见，协调内部审计部门与会计师事务所的沟通；五是关注公司内部控制的有效性，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，结合公司实际，持续健全和完善以《公司章程》为基础的内部制度体系。就日常发现的问题及时与公司沟通，并对公司的内部控制有效性进行评

估，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

2.董事会薪酬与考核委员会2024年，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过了《公司2023年度公司董事薪酬》《公司2023年度高级管理人员薪酬》《公司经营管理层成员2024年度经营业绩责任书》共3项议案，核查公司2023年董事、高管薪酬发放与执行情况，审议公司经营管理层成员2024年度经营业绩责任书指标。

3.董事会战略委员会2024年，董事会战略委员会审议了关于《拟公开挂牌转让公司所持金山煤矿100%股权》的议案,本次挂牌转让事项符合公司整体战略发展规划，能够有效盘活公司闲置资产，实现资金回流，有效降低管理成本和管理风险。

4.董事会提名委员会2024年，董事会提名委员会召开1次会议，根据《公司章程》及相关规定对高级管理人员任职条件进行核查，审议通过了关于《提名公司高级管理人员候选人》的议案。

（四）独立董事工作情况2024年，共召开独立董事专门会议4次，审议了公司向特定对象发行股票、公司2024年日常关联交易预计额度、对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告等事项。公司3名独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，独立客观、忠实勤勉地履行职责，按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，关注公司的经营环境、提请公司进一步加强关联交易管理工作、加大应收账款回收、确保公司独立性等重点事项，并深入到公司现场调研了解公司情况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。

（五）公司治理基本情况在制度建设方面，2024年，公司以制度树管理体系深化建设为主线，系统推进制度全生命周期管理工程。全年通过构建“三维立体化”制度管控机制，全面完成制度体系的战略性重构与系统性升级，为公司高质量发展注入强劲制度动能。在体系顶层设计方面，通过组织12个职能部门开展制度体系全景式诊断评

估，系统梳理管理制度，精准编制《管理文件修编计划（2024版）》，完成覆盖3个层级22大业务领域的《公司制度树（2024版）》，形成“主干清晰、枝系分明、叶脉完整”的立体化制度图谱。在制度审核优化环节，全年完成91项制度的合规性审查，废止17项滞后性制度，实现制度“瘦身健体”目标。在动态管理机制建设方面，完成226项制度的迭代升级，制度换版及时率达100%。

在内部控制方面，持续优化公司内部控制，加强重点领域和关键环节的全面风险管理。2024年，对公司2023年内部控制评价及专项审计发现的问题整改情况持续跟踪落实，已全部完成整改。结合公司经营管理要求和审计发现的与内控相关的典型问题及公司2024年度全面风险管理工作计划等，开展公司2024年度内部控制监督评价工作。按照公司2024年度全面风险管理工作推进计划开展相关工作，并根据《季度全面风险管理报告》的风险提示，督促责任单位加强风险管控和辨识，确保生产经营安全顺行。

在信息披露方面，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等监管规定及公司制度要求，及时、公平、真实、准确、完整地披露公司信息，公司信息披露质量稳定，公司2023-2024年度信息披露工作评价结果保持为B。2024年，公司共计披露文件109份，确保了中小投资者对公司经营情况、财务状况、重大事项及决策的知情权。

在投资者关系管理方面，公司通过多元化的沟通方式，持续深化与投资者的沟通。2024年，公司积极参加云南辖区上市公司2023年度投资者网上集体接待日活动，在上证路演中心召开《2023年度暨2024年第一季度业绩说明会》，公司就2023年度及2024年第一季度业绩、公司治理、发展战略、经营状况等投资者关心的问题进行实时互动。同时公司通过上证e互动平台、接听投资者热线、公司官网、微信公众号、电子邮箱等多种方式与投资者进行互动、交流，助力投资者了解公司情况、把握公司价值。

三、2025年度董事会工作展望

2025年，云煤能源将坚持“四化”发展方向和“四有”经营原则，围绕“稳主业、控风险、谋生存”的发展目标，通过价值创造体系优化，资本结构改善等方式，力争在传统能源行业转型中实现高质量发展，进一步提升企业价值创造能力。2025年，董事会将继续发挥好在公司治理中的核心作用，做好董事会日常

工作，严格执行股东大会决议，着力做好以下几方面的工作：一是价值创造体系优化，构建战略目标管理闭环，通过动态战略校准、分层绩效考核、多元化激励约束等机制，进一步提升经营质效；二是以资本结构改善为抓手，降低公司债务总量和成本；三是深化环保安全管理，落实双碳战略，完成“双碳最佳实践能效标杆示范工厂”现场验收；四是持续完善公司治理，提升公司科学决策能力；五是强化风险管控与合规治理，坚持规范完善公司审计、内控、合规和风控体系建设；六是持续强化关联交易管理，规范开展关联交易，保障上市公司合法权益；七是规范信息披露，持续做好投资者关系管理工作。

该议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案2：

关于《公司2024年度监事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度的有关规定，恪守监督职责，依法行使职权，重点围绕财务监督、经营风险监控、公司治理合规审查、信息披露监督等方面履行职责，促进了公司的规范运作、提升治理效能，维护公司利益和全体股东权益。现将公司2024年度监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会成员情况

报告期内，公司第九届监事会有3名监事，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定，成员为：监事会主席杨庆标先生、监事潘明芳先生、职工监事陈琼女士。

二、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等所赋予的职责，勤勉履职，监督、检查公司财务状况、重大经营管理情况、关联交易、股东大会决策执行情况、向特定对象发行股票募集资金的使用与管理、内部控制等，监督公司董事会会议决策程序的合规性及董事和高管履职情况。具体工作如下：

（一）召开监事会会议情况

2024年，公司监事会共召开会议6次，审议议案共17项，会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议召开程序合法有效,全体监事均亲自出席。本着对全体股东负责的态度，监事认真审议每项议案,审慎提出监督意见，有效履行了监督职责。会议情况具体如下：

序号

（二）履行法定监督职责情况2024年，公司监事会按照《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定履行监事职责，通过出席公司股东大会，列席公司现场召开的董事会会议、参与重大事项审议等方式，对董事会会议决策程序及公司规范运作实施有效监督，对董事、高级管理人员履职的合规性进行监督，履行了必要的审核职能，发挥了

法定监督作用。报告期内，未发现董事会会议有违法违规的情况。

三、监事会主要发表审核意见情况报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、向特定对象发行股票、内部控制、募集资金的使用与管理、计提减值准备等方面的重大事项进行审核并提出审核意见。

（一）公司依法运作情况2024年，监事会对公司董事会的决策程序进行了监督，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履职情况进行了检查。公司监事会认为：公司2024年度的董事会工作能严格遵守相关规定，依法规范运作，确保公司健康发展；公司董事、总经理等高级管理人员依法、勤勉尽职地履行职责，未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在误导性陈述、虚假记载。

（二）公司财务及定期报告情况报告期内，公司业务经营正常，公司的财务管理及相关内部控制制度健全，能得到有效执行。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司年度的财务状况和经营成果。

公司监事会全体成员对公司2023年度报告、2024年一季报、2024年半年报、2024年三季报进行了审核，发表审核意见如下：

1.公司2023年度报告、2024年一季报、2024年半年报、2024年三季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在违反相关程序性规定的行为；

2.公司2023年度报告、2024年一季报、2024年半年报、2024年三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实、准确、完整地反映公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.截至本意见提出之日，未发现参与年报、一季报、半年报、三季报编制和审议的人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。

（三）公司内控情况公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了公司编制的内部控制评价报告。监事会认为：

1.公司按照自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度体系，涵盖公司治理和生产经营管理各环节，切实保障了公司规范稳健运营；

2.公司内部控制组织机构完整，内部控制建设职责与评价职责相分离，提升了内控评价客观独立性，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效；

3.报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。对董事会审议通过的年度内部控制评价报告无异议。

（四）公司分红情况

公司2023年度利润分配方案符合公司实际生产经营情况及未来发展规划，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，其决策程序、利润分配的方式和比例符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定。

（五）公司关联交易情况

报告期内，按照公司《关联交易管理制度》，公司监事会对公司的关联交易进行监督，公司监事会认为：

1.公司的关联交易事项按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定及《公司章程》《关联交易管理制度》等开展；在股东大会和董事会审议相关关联交易时，关联股东和关联董事均回避表决；

2.公司相关关联交易价格除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，主要遵循市场价格原则，参照同期市场价格通过商务洽谈、公开招标方式确定或采用成本加成定价、双方协商确定，最终价格以双方签订的合同为准，交易定价公

允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司续聘会计师事务所情况报告期内，公司监事会对续聘会计师事务所事项进行审议，公司监事会认为：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在公司2019年度至2023年度财务报表审计及内部控制审计过程中坚持独立审计原则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求，为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司当期的财务状况和经营成果。2024年度聘任程序符合《公司法》《公司章程》相关规定。

（七）公司计提减值情况报告期内，公司监事会审议了公司及子公司计提减值准备方案。监事会认为：

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定；计提资产减值准备依据充分、合理，能够真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（八）公司募集资金使用和管理情况

报告期内，公司监事会审议了使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案。监事会认为：公司募集资金置换等事项已经履行了必要的审批程序，且严格履行信息披露义务。资金的存放、使用及管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（九）公司对外担保情况

报告期内，公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司与中航国际融资租赁有限公司开展售后回租融资业务，融资金额为3亿元，租赁期限为3年，监事会同意公司为此次售后回租融资业务提供连带责任担保。

四、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等的规定，监事会将以防范风险为核心，以提升公司治理水平为目标，依法依规履行监督职责，切实维护公司

及全体股东的长远利益。

该议案已经公司第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司监事会

2025年4月22日

议案3：

关于《公司2024年度计提资产减值准备》的议案

各位股东及股东代表：

为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日的存在减值迹象的资产进行了减值测试及预期信用损失评估。根据减值测试结果，2024年度公司拟计提资产减值准备16,338.38万元。除此之外，母公司拟对长期股权投资计提减值准备金额合计61,833.89万元，该事项不影响公司2024年度合并报表净利润。具体情况如下：

一、2024年度计提资产减值准备情况

（一）本年度拟计提存货、固定资产等资产减值损失及信用减值损失合计16,338.38万元，具体如下：

项目

主要资产减值准备情况说明：

1.存货计提跌价准备情况

按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。根据测试情况，计提跌价准备5,172.08万元。

2.固定资产、无形资产计提减值情况

公司聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日，对所属分子公司云南煤业能源股份有限公司安宁分公司、师宗煤焦化工有限公司（以下简称师宗公司）、云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称重装公司）固定资产及部分无形资产进行减值测试评估，根据评估结果，计提固定资产减值准备8,017.24万元，计提无形资产减值准备17.42万元。

3.应收款项计提减值损失情况

公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账款、其他应收款等进行减值测试。经测试，本期计提信用减值损失金额共计2,844.02万元。

（二）长期股权投资减值准备

根据子公司的经营情况及相关会计政策的规定，本着谨慎性的原则，公司对子公司师宗公司、重装公司的长期股权投资进行减值测试。根据测试结果，2024年度公司拟对师宗公司、重装公司的长期股权投资计提减值准备金额分别为54,515.39万元、7,318.50万元，合计计提61,833.89万元。该项长期股权投资减值准备的计提影响公司母公司的净利润，不影响公司2024年度合并报表净利润。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2024年度拟计提资产减值准备16,338.38万元，减少公司2024年度利润总额16,338.38万元，占公司合并报表利润总额的24.90%。除此之外，母公司拟对长期股权投资计提减值准备金额合计61,833.89万元，该事项不影响公司2024年度合并报表净利润。

该议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十一次会议、第九届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案4：

关于《公司2024年度利润分配》的预案

各位股东及股东代表：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润-662,213,903.86元，截至2024年12月31日，母公司未分配利润为-542,100,925.81元。

鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润及母公司未分配利润均为负值，结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等的相关规定，综合考虑公司实际生产经营情况、资金状况和公司未来可持续发展的规划，公司拟定2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

该议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案5：

关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

该议案具体内容详见2025年4月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2024年年度报告》《云南煤业能源股份有限公司2024年年度报告摘要》。

该议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第一次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案6：

关于《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算

报告》的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年财务预算完成情况

(一)主要产品产量主要产品焦炭产量完成228.24万吨，比预算减少31.76万吨,欠预算

12.22%。主要原因是：2024年度钢铁及焦化行业整体震荡下行，产品毛利下滑，师宗公司长期低产负荷生产。随着焦炭产量下降，煤气、化工产品产量均低于预算产量。

（二）收入完成情况1．营业收入完成情况

单位：万元

2．主营业务收入（分产品）完成情况

指标名称

项目

单位：万元

项目

主营业务收入比预算减少137,036.95万元，主要原因为：

（1）焦炭收入比预算减少117,829.69万元，其中因销售价格比预算下降

169.14元/吨，减少收入38,313.82万元；因销售量比预算减少30.77万吨，减少收入79,515.87万元。

（2）煤气收入比预算减少2,442.88万元，其中因销售价格比预算下降

260.05元/万立方，减少收入1,808.63万元；因销售量比预算减少1,041.21万立方，减少收入634.25万元。

（3）化工产品收入比预算减少5,398.55万元，其中因销售价格比预算上升

135.46元/吨，增加收入1,774.75万元；因销售量比预算减少2.14万吨，减少收入7,173.30万元。

（4）燃气工程业务收入减少523.46万元。

（5）重装板块业务收入减少10,842.37万元。

（三）成本费用完成情况1．营业成本完成情况

单位：万元

2．主营业务成本（分产品）完成情况

单位：万元

项目

主营业务成本比预算减少94,089.98万元，减少的主要原因为：

（1）焦炭成本比预算减少86,794.28万元，其中单位销售成本下降41.56元/吨，减少成本9,526.62万元；焦炭销量比预算减少30.77万吨，减少成本77,267.66万元。

（2）煤气成本比预算减少2,442.88万元，其中因分摊的单位成本比预算减少260.05元/万立方，减少成本1,808.63万元；因销量比预算减少1,041.21万立方，减少成本634.25万元。

（3）化工产品成本比预算减少5,398.55万元，其中因分摊的单位成本比预算上升135.46元/吨，增加成本1,774.75万元；因销量比预算减少2.14万吨，减少成本7,173.30万元。

（4）燃气工程业务成本比预算减少411.02万元。

（5）重装集团设备制造业成本比预算增加956.75万元。

3.期间费用完成情况

单位：万元

管理费用实际发生19,907.04万元,比预算减少1,092.96万元,主要是节约开支，咨询服务等费用减少。

财务费用实际发生12,909.10万元,比预算减少4,090.90万元，主要是融资费用较预算下降。

(四)利润完成情况

2024年公司净利润为-65,878.78万元，比预算的-12,000.00万元增亏53,878.78万元，主要原因一是报告期内钢铁及焦化行业整体震荡下行，产品毛利下滑，公司主营业务整体情况亏损较上年加剧；二是由于公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目于2023年9月30日转入暂估固定资产，开始计提折旧费用、财务费用，两项费用对2024年当期损益的影响较2023年增加；三是下游钢铁行业形势严峻，全资子公司师宗煤焦化工有限公司受区域内供需两端市场的共同挤压，煤焦倒挂，亏损较大；四是全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司订单下滑，主营业务亏损；五是计提存货、固定资产减值等因素影响。

二、2025年财务预算

（一）行业形势预判

2025年国内焦化行业产能过剩压力难以缓解，供给端维持宽松格局。同时煤焦钢产业链中，焦化行业集中度长期处于最低位置，直接导致产业链议价能力弱，焦化利润依然受制于下游钢企利润。行业盈利水平主要取决于下游钢厂的行业景气度以及自身的供求平衡情况。预期2025年钢材的需求下滑趋势有所缓解，但焦化行业产能过剩压力仍然存在，焦化受制于煤矿和钢厂两头，公司亏损的局面依然难于改善。

（二）基本假设

2025年预算在下列假设的基础上编制：

1.公司所遵循的国家法律、地方法规和制度无重大变化；

2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3.公司主要产品产销平衡，焦炭、化工产品价格，不会有大幅度的波动，原料煤价格略有下降；

4.无重大特殊事项影响。

（三）生产预算

2025年预计，煤焦化板块：焦炭产量（干基）222万吨；外销煤气6.83亿立方米；化工产品12.64万吨；装备制造板块：机加工产品1.01万吨，耐磨产品1.60万吨。

（四）收入预算

预计全年收入658,500.00万元，主要为：

煤焦化板块：预计2025年度产销基本平衡，预计销售焦炭（干基）222万吨、化工产品12.64万吨、外销煤气6.83亿立方米，全年煤焦化业务预计实现主营业务收入626,100.00万元。

装备制造板块：全年装备制造业务预计实现主营业务收入28,000.00万元。

（五）成本预算

全年预计营业成本646,500.00万元,主要为：煤焦化板块613,100.00万元，装备制造板块24,600.00万元。

（六）期间费用预算

预计2025年期间费用为25,120.00万元，其中：管理费用16,100.00万元，销售费用620.00万元，财务费用8,400.00万元。

（七）利润预算

预计全年净利润为-16,500.00万元。确保财务预算完成的措施：加强原料煤采购的质量管控，持续优化用煤结构，降低配合煤成本；提高冶金焦率，提升化产品回收率，持续开展对标降本增效，持续稳定焦炭质量，持续推进全员算账经营，全面完成安全、环保、消防、综治、能耗等各项指标；强化党建引领作用，实现员工与企业共同发展。

该议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第一次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案7：

关于《公司2024年度董事、监事薪酬》的议案

各位股东及股东代表：

云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2024年，董事李树雄先生、张国庆先生、施晓晖先生在公司领取薪酬；董事莫秋实先生、张海涛先生、邹荣先生未在公司领取薪酬；独立董事龙超先生、和国忠先生、杨勇先生在公司领取津贴，公司于2022年8月29日召开2022年第四次临时股东大会审核确认独立董事的津贴为每人每年12万元（税前），报告期内独立董事津贴未发生变化。

公司监事会由3名监事组成。2024年，监事杨庆标先生、陈琼女士在公司领取薪酬；潘明芳先生未在公司领取薪酬。

公司董事、监事薪酬严格按照相关制度规定执行。2024年，董事李树雄先生、张国庆先生、施晓晖先生，监事杨庆标先生、陈琼女士在公司领取的薪酬合计213.36万元（税前），具体情况如下：

单位：万元

序号

公司2024年度董事薪酬事项已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案8：

关于《公司2025年度向相关金融机构申请综合授信》

的议案

各位股东及股东代表：

为保证云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）及其下属子公司资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，结合2025年度生产经营计划目标，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币40亿元（项目贷款和融资租赁的授信额度按剩余本金余额预计）的综合授信额度。有效期自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

在授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司资金实际需求确定，且融资金额在本次会议审议的授信额度范围内，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等以最终签订的合同为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务，提请董事会、股东大会授权公司总经理办公会决策公司在上述授信额度内的融资业务，并授权公司董事长及财务总监为公司的授权代理人，在上述授信额度内，共同以公司名义办理和签署与融资相关的借款申请书、借款合同、提款申请书或保证合同、抵（质）押合同、授信额度协议、信用证、保函等业务文件，签字或盖章公司均予以认可，由此产生的一切债务均由公司承担。超过上述授信额度的融资需另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

在上述授信额度内产生的对外担保行为，仍需按照《公司章程》等公司规章制度的要求履行审批程序。

该议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案9：

关于《公司2025年度固定资产投资项目计划》

的议案

各位股东及股东代表：

云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）为确保安全生产、提升环保水平、促进节能减排和推动技术进步，编制了《公司2025年度固定资产投资项目计划》（以下简称《计划》），现对该《计划》的具体编制作如下说明：

一、本《计划》由公司经济运行部组织分、子公司编制，经过多次会议讨论、论证和调整，并在现场调研的基础上形成。

二、本《计划》用于指导公司及下属各单位2025年度固定资产投资内容和金额，《计划》正式下达后，作为实施依据，按公司权责清单及管理规定履行相关决策程序。以最终审批决策结果立项，业主单位按审批结果实施招投标、采购及投资。

三、本《计划》包含非零星固定资产投资项目、零星固定资产项目两类。

四、本《计划》为2025年新开工项目，新开工项目是指2025年新立项的安全环保、技改技措、节能减排、购置、新建、改建、扩建等固定资产投资项目。

2025年度公司固定资产投资计划共计6项，2025年预计投资金额1,450.00万元。

1.非零星固定资产投资项目如下表：

序号

2.零星固定资产项目共5项，如下表：

序号

该议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案10：

关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》

的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述根据年审会计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-840,781,714.28元，公司实收股本为1,109,923,600元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、公司亏损的原因公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-662,213,903.86元，业绩亏损的主要原因：一是报告期内钢铁及焦化行业整体震荡下行，产品毛利下滑，公司主营业务整体情况亏损较上年加剧；二是由于公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目于2023年9月30日转入暂估固定资产，开始计提折旧费用，财务费用计入当期损益，两项费用对2024年当期损益的影响较2023年增加；三是下游钢铁行业形势严峻，全资子公司师宗煤焦化工有限公司受区域内供需两端市场的共同挤压，煤焦倒挂，亏损较大；四是全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司订单下滑，主营业务亏损；五是计提存货、固定资产减值等因素影响。

三、应对措施公司管理层将重点从以下几方面持续努力，力争改善公司经营业绩：

（一）焦化主业方面，与主要原料煤供应商建立长协关系，全力降低原料采购成本；加强来煤质量管控，持续优化用煤结构，降低配合煤成本；保证客户焦炭质量需求，服务好主要客户，同时积极拓展省内外客户，促进长期、稳定合作，提升公司焦炭省内市场占比；提高冶金焦率、化产回收率，减少焦炉煤气自耗，降低煤气放散率，提升煤气销售效益；精细化能源管理，强化生产过程管控，持续开展技术攻关，向极致能耗要效益。

（二）装备制造方面，持续拓展业务，不断提升服务质量，拓宽冶金机械备件的服务范围；积极争取与省内优质企业和民营钢厂进行业务合作，积极参与EB炉、球粉机、凝壳炉等项目投标工作，无人行车争取新突破；提高起重机维保专业技术水平，不断提升电机修理质量，攻克变频器修复等技术难关。

（三）提升设备管理水平，精心组织点、维检，确保主、重作业线设备非计划停机频次和停机时间；严控备品备件采购，降低新品资材备件采购费用。加大利库力度。进一步提升备件修复占比。

（四）推进安全生产管理体系能力提升，稳定扎实推进环保工作。

该议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2025年4月22日

会议听取汇报资料：

云南煤业能源股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事杨勇作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，独立客观、忠实勤勉地履行职责，通过现场调研与查阅资料等了解和掌握公司生产经营情况，亲自出席相关会议，在重大事项审议中坚持独立判断，依据专业知识和行业经验审慎发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况报告期内，本人作为独立董事任职境内上市公司家数不超过三家，符合现行独立董事任职相关规定。同时，本人担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员，担任审计委员会主任委员，且为会计专业人士。

（一）个人基本情况杨勇，汉族，云南玉溪人，大学学历，高级会计师（正高级），注册会计师。多年从事注册会计师业务，主持过多家股份公司改制上市和年度会计报表审计工作，主持或参与了数百户企业的会计报表项目审计，历任云南会计师事务所涉外部主任、云南亚太会计总公司副总经理、云南天赢会计师事务所主任会计师、中瑞岳华会计师事务所云南分所所长；对公司、企业的财务运作具有较为丰富的实践经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，同时，具有较为丰富的独立董事履职经验，曾担任云南白药集团股份公司、云南云天化股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、云南能源投资股份有限公司等多家上市公司独立董事，富滇银行外部监事和诚泰财产保险股份有限公司的独立董事。现任云南天赢投资咨询有限公司和昆明市西山区天赢小额贷款有限公司董事长，云南铜业股份有限公司、昆船智能技术股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司独立董事。

（二）独立性的情况说明报告期内，本人严格遵守法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司和主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职情况

（一）履职概况2024年，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会下设各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送的相关会议资料，积极参加各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人出席会议情况如下：

1.出席董事会、股东大会情况

姓名

2024年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开程序均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人对公司2024年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时董事会或股东大会。

2.出席董事会专门委员会情况

2024年，本人积极参加董事会专门委员会会议，参加审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会1次。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，主动到公司现场调研，对定期报告财务信息、公司年度内控评价、年度审计机构聘任、利润分配预案、董事和高管薪酬、关联交易管理、募集资金的使用与管理等事项进行讨论并提出意见和建议，为公司的规范发展发挥积极作用。

（二）发表独立意见情况2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职要求，参加独立董事专门会议4次，发表独立董事专门意见，同意审议事项，并同意提交公司董事会审议。具体情况如下：

会议名称

（三）现场考察及公司配合情况报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营与重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。对董事会召开程序的合规性、必备文件及资料信息的完整性、准确性和充分性进行了审查。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等要求，对公司日常关联交易金额进行年度预计审核，依法依规履行决策程序、进行信息披露。对关联交易发表独立意见，关注公司关联交易的必要性和公允性，要求公司不断强化关联交易及关联应收账款管理。

（二）聘任审计机构情况2024年公司审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力，在以前年度审计工作中秉持客观、独立、公正的审计原则，勤勉尽责地履行了相关职责，较好地完成了公司年度财务报表和财务报告内部控制的审计工作，同意续聘其为公司2024年度财务及内控审计机构。

（三）年度审计及内部控制评价情况报告期内，高度重视公司年度财务报表与内部控制审计工作，对审计与评价过程进行监督，在审计事前、事中及审计结果的过程中，与公司管理层、年审注册会计师充分沟通，并提出自己的重点关注问题与要求，本人认为公司披露的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，决策程序合法合规，内容真实、完整、准确，符合中国会计准则及上市公司监管的相关要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）募集资金使用情况根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，本人对公司向特定对象发行股票募集资金、募集资金置换、募集资金使用与管理等相关事项进行核查，认为公司向特定对象发行股票符合公司经营发展的需要，公司募集资金不存在违规使用的情形，符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。

（五）现金分红情况

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定，对公司制定的公司2023年现金分红方案进行核查。认为公司利润分配的方式与比例、现金分红方案决策程序及实施合法合规，实现了股东价值回馈。

（六）会计政策变更情况

公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》及《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》的相关规定对公司会计政策进行变更，本次会计政策变更严格根据财政部相关要求进行，变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）董事、高级管理人员的聘任及薪酬情况

报告期内，本人根据公司年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况，审核了2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况，对董事、高级管理人员年度薪酬发放情况予以认可。

2024年，公司聘任高级管理人员1人；审议通过公司管理层成员2024年度经营业绩责任书，高级管理人员聘任及业绩薪酬管理符合公司管理规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人积极有效地履行独立董事的职责，履职过程不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，对重点关注事项发表独立意见，对公司规范运作提出专业合理化建议，切实维护公司、股东的合法权益，尽到了诚信勤勉、忠实履责的义务。

在新的一年里，本人将严格按照独立董事履职要求，继续勤勉尽责地履行职责，进一步发挥专业特长，为公司的经营生产献计献策，推动公司持续健康发展，一如既往地致力于维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

2025年4月22日

云南煤业能源股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事龙超作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度有关规定，独立客观、忠实勤勉地履行职责，积极主动地了解和掌握公司生产经营情况，认真审阅相关资料，亲自出席相关会议，依据专业知识和行业经验审慎发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况报告期末，本人作为独立董事任职境内上市公司家数不超过三家，符合现行独立董事任职相关规定。同时，本人担任薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。

（一）个人基本情况龙超，汉族，云南富源人，经济学博士，云南财经大学金融研究院教授、博士研究生导师。曾任云南财经大学金融研究所副所长、金融学院院长。获云南省哲学社会科学优秀成果奖二等奖两项，主持完成国家自然科学基金课题、云南省社科基金重点课题和其他咨询课题10多项，在国内学术刊物发表学术论文50余篇。现任云南神农农业产业集团股份有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司独立董事。另任云南国际信托有限公司、云南大理市农村商业银行股份有限公司、云南嵩明农村商业银行股份有限公司三家非上市公司独立董事，云南锡业新材料有限公司外部董事。

（二）独立性情况说明报告期内，本人严格遵守法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司和主要股东之间不存在交易关系、亲属关

系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职情况

（一）履职概况2024年，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会下设各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送的相关会议资料，积极参加各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人出席会议情况如下：

1.出席董事会、股东大会情况

姓名

2024年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开程序均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人对公司2024年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时董事会或股东大会。

2.出席董事会专门委员会情况和提出建议的情况

2024年，本人积极参加董事会专门委员会会议，参加薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，列席了董事会审计委员会与公司外部审计机构的工作沟通交流会。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，主动到公司现场调研，对定期报告财务信息、公司2023年度内控评价、2024年度审计机构聘任、利润分配预案、董事和高管薪酬、关联交易管理、财务公司风险评估报告、募集资金使用与管理等事项与公司相关领导和部门进行讨论并提出意见和建议，为公司的规范运作发挥了积极作用。

（二）发表独立意见情况2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职要求，参加独立董事专门会议4次，发表独立董事专门意见，同意审议事项，并同意提交公司董事会审议。具体情况如下：

会议名称

（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及相关职能部门与本人保持了良好的沟通，同时，本人通过现场调研、阅读材料、关注媒体报道等各种方式，及时、充分地了解公司的生产经营动态、整体运行情况，公司董事会、管理层和相关人员给予了积极支持和配合，为本人独立、客观地作出决策提供依据；审议重大事项时，能够提前准备会议资料并进行事前沟通，充分听取本人的意见。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关要求，对公司日常关联交易金额进行年度预计审核，依法依规履行决策程序、进行信息披露，并督促公司在关联交易预计额度内实施。对关联交易发表独立意见，关注公司关联交易的必要性和价格公允性，要求公司

不断强化关联交易管理。

（二）聘任审计机构情况本人对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报表审计机构和内部控制审计机构的相关资料进行了仔细审阅，并就相关事宜进行询问后认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在对公司之前年度审计过程中能坚持独立审计原则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求。本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，续聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及投资者的合法权益。

（三）年度审计及内部控制评价情况报告期内，高度重视公司年度财务报表与内部控制审计工作，严格履行对年度财务报告及内部控制审计工作的监督，在年度审计事前、事中及审计结果的过程中，参与了年度审计的各项会议，与公司管理层、年审注册会计师充分沟通，重点聚焦关联交易披露、资产减值计提等关键审计事项。经核查确认，公司披露的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，决策程序合法合规，内容真实、完整、准确，符合中国会计准则及上市公司监管的相关要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）募集资金使用与管理情况根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，本人对公司向特定对象发行股票募集资金、募集资金置换、募集资金使用与管理等相关事项进行核查，认为公司向特定对象发行股票符合公司经营发展的需要，公司募集资金的使用与管理符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。

（五）现金分红情况根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定，对公司制定的公司2023年现金分红方案进行审核，认为公司现金分红方案的决策及实施合法合规，符合上市公司投资者权益保护政策引导要求，实现回馈投资者。

（六）会计政策变更情况公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》及《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》的相关规定对公司会计政策进行变更，本次会计政策变更严格根据财政部相关要求进行，变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）董事、监事、高级管理人员的聘任及薪酬情况本人根据公司年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况，审核了2023年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况，对董事、监事、高级管理人员年度薪酬发放情况予以认可。

2024年，公司聘任高级管理人员1人；审议通过公司管理层成员2024年度经营业绩责任书，并同意将该议案提交公司董事会进行审议，高级管理人员聘任及业绩薪酬管理符合公司管理规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》等要求，独立、勤勉履行职责，始终保持专业判断的独立性，未受任何股东方或利益相关方的不当影响，对重点关注事项发表独立意见，对公司规范运作提出合理化建议，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续严格按照独立董事履职要求勤勉尽责，发挥自己的专业特长，为公司的生产经营献计献策，推动公司持续健康发展，深化合规治理、提升决策质效，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

2025年4月22日

云南煤业能源股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事和国忠作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉、独立客观地履行职责。2024年，本人通过现场调研、审阅议案、与公司管理层沟通等方式，全面了解公司经营状况及治理动态，重点关注战略实施、关联交易、财务合规及中小股东权益保护等领域，履职过程中保持独立判断，对相关事项提出审慎建议，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，发挥独立董事的作用。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况2024年度，本人作为独立董事任职境内上市公司家数不超过三家，符合现行独立董事任职相关规定。本人任董事会审计、提名、战略三个专门委员会的委员，担任薪酬与考核委员会主任委员。

（一）个人基本情况和国忠，纳西族，云南丽江人，硕士研究生学历，正高级经济师。历任云南省盐务管理局盐政处处长；云南省盐业总公司人事劳资处处长、办公室主任、企业改革办主任；云南盐化股份有限公司副总经理、董事会秘书；云南龙生茶业股份有限公司副总经理、董事会秘书；昆明至通企业管理咨询有限公司董事长；云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；领亚电子科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；昆明川金诺化工股份有限公司、云南铜业股份有限公司、云南能源投资股份有限公司独立董事；云南罗平锌电股份有限公司、云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司独立董事。现任昆明至通企业管理咨询有限公司合伙人，昆明川金诺化工股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司独立董事。

（二）独立性的情况说明报告期内，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司和主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）履职概况2024年，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会下设各专门委员会、独立董事专门会议，认真仔细审阅公司报送的相关会议资料，就相关事项与公司管理层及相关负责人了解讨论，积极参加各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人出席会议情况如下：

1.出席董事会、股东大会情况

姓名

2024年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序，本人对公司2024年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项无异议，对公司各次董事会审议的议案投了赞成票，未提议召开临时董事会或股东大会。

2.出席董事会专门委员会情况

2024年，本人积极参加董事会专门委员会会议，参加审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会1次、提名委员会1次。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，主动到公司现场调研，对定期报告财务信息、公司年度内部控制评价、2024年度审计机构聘任、2023年度利润分配方案、董事和高管薪酬、关联交易管理、募集资金使用与管理等事项进行讨论并提出意见和建议，为公司的

规范运作发挥积极作用。

3.出席独立董事专门会议及发表独立意见情况2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职要求，积极参加独立董事专门会议4次，对需要独立董事专门会议审议的关联交易、财务公司风险持续评估报告等事项提出意见和建议，发表独立董事意见，同意审议事项，并同意提交公司董事会审议。具体情况如下：

会议名称

（二）现场调研及公司配合独立董事工作的情况2024年，在履职过程中，本人通过现场调研、审阅材料、专题会议、线上沟通等多元化渠道，与管理层保持常态化交流，听取管理层关于战略执行、财务运营等汇报，动态跟踪公司生产经营与战略推进情况，关注控股股东和实际控制人深化改革的进展。对董事会审议流程及文件完备性进行核验，确保决策依据的合规性与科学性，协同年审机构就关键审计事项进行多维度论证。基于行业经验与治理实践，针对风险管控、合规运营等环节提出针对性建议，助力公司治理水平提升。公司管理层及相关部门为履职提供了充分支持，保障独立监督职能有效落实。

三、2024年度履职重点关注的事项

（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等要求，对公司日常关联交易金额进行年度预计审核，关联交易依法依规履行决策程序、进行信息披露。对关联交易发表独立意见，重点关注公司关联交易的公允性，要求公司不断强化关联交易管理。

（二）董事、监事、高级管理人员的聘任及薪酬情况报告期内，本人根据公司年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况，审核了2023年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况，对董事、监事、高级管理人员年度薪酬发放情况予以认可。2024年，公司聘任高级管理人员1人，审议通过公司管理层成员2024年度经营业绩责任书，高级管理人员聘任及业绩薪酬管理符合公司管理规定。

（三）聘任审计机构情况本人对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构和内控审计机构的相关资料进行了仔细审阅，经过核查认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司以往年度的财务报表审计及内部控制审计过程中能坚持独立审计原则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求。本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，续聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及投资者的合法权益。

（四）年度审计及内部控制评价情况在履职过程中，本人持续关注公司年度财务报表与内部控制审计工作的规范性与透明度，通过多次专题沟通会，了解审计计划制定、沟通重点事项、进行结果评估，与公司管理层、年审机构建立常态化沟通机制，针对关键审计事项进行沟通并提出专业意见。经审慎核查，公司定期报告信息披露的编制程序规范严谨，内控评价体系运行有效，相关披露文件内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）募集资金管理情况根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金的置换、使用与管理严格履行相关决策程序，并进行

了披露，公司募集资金实际使用情况与披露的内容不存在差异，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（六）现金分红情况在履职过程中，本人严格对照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定，对公司制定的公司2023年现金分红方案进行核查，重点关注审议程序规范性、方案合规性及执行有效性，确认分红政策制定过程符合股东权益保护政策导向，决策流程严格遵循监管指引与《公司章程》，本次分红符合上市公司可持续发展与投资者权益保护的要求。

（七）会计政策变更情况公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》及《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》的相关规定对公司会计政策进行变更，本次会计政策变更严格根据财政部相关要求进行，变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、总体评价和建议2024年，本人认真履行独立董事职责，始终坚持独立履职原则，严格遵循监管要求与职业准则，在重大事项审议中保持客观中立立场，独立发表专业意见。保持与公司管理层及相关职能部门的沟通，了解公司运营情况，对公司规范运作提出合理化建议，切实维护公司、股东的合法权益，勤勉、忠实地履行了职责。

2025年，本人将持续增强履职能力，严格按照独立董事职责，继续发挥专业特长，着力提升重大事项决策的科学性，促进治理效能与可持续发展能力的协同提升，进一步完善中小股东权益保障机制。特此报告。

2025年4月22日