上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕138号────────────────────────

关于对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

及注册会计师卜晓丽、陈冲

予以公开谴责的决定

当事人：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），辅仁药业集团制药股份有限公司2020年度审计机构；

卜晓丽，辅仁药业集团制药股份有限公司2020年年度报告审计注册会计师；

陈冲，辅仁药业集团制药股份有限公司2020年年度报告审计注册会计师。

一、相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2025〕33号）查明的事实及辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称公司）披露的相关信息，公司通过河南辅仁堂制药有限公司（以下简称辅仁堂）、开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）、河南同源制药有限公司（以下简称同源制药）、河南辅仁怀庆堂制药有限公司（以下简称怀庆堂）、郑州豫港之星制药有限公司（以下简称豫港之星）、辅仁药业集团医药有限公司（以下简称医药公司）等6家业务主体虚构销售及采购交易以虚增营业收入、营业成本、利润总额，导致2020年年度报告存在虚假记载。2020年年度报告中，公司虚增营业收入16.27亿元，占当年年度报告披露营业收入的56.28%，虚增利润总额3.26亿元，占当年年度报告披露利润总额绝对值的23.00%。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称兴华所）为公司2020年度财务报表出具的审计报告存在虚假记载。兴华所作为公司2020年度审计机构，卜晓丽、陈冲作为公司2020年年度报告审计注册会计师，在执业过程中存在如下违规行为。

（一）应对收入真实性的审计程序存在缺陷

1.未有效执行销售与收款循环控制测试程序

一是未依据公司所披露的收入确认政策了解和测试相关内部控制，未识别公司发货签收的内部控制存在的缺陷。兴华所对开药集团和医药公司执行销售与收款循环内部控制审计，在穿行测试和控制测试中，获取的发货单样本中客户签字盖章一栏均为空白。审计底稿显示开药集团和医药公司按照发货确认收入，收入确认缺乏客户收货确认单据，兴华所未依据公司收入确认政策了解和测试收入确认相关内部控制。兴华所未采取有效应对措施，未恰当识别和评估发货签收的内部控制缺陷及其影响。

二是未检查信用额度审批记录。兴华所在开药集团穿行测试、控制测试过程中，未检查合同审批记录和信用额度审批记录，却依然在控制测试表中记录合同审批和信用政策相关内部控制运行有效，审计结论缺乏审计证据支持。

三是使用审计抽样不恰当，未检查样本总体，未记录选样方法，所选取样本存在明显偏向，对不同控制节点执行控制测试时所选取的样本为同一笔业务。例如执行医药公司控制编号S1控制测试时，所编制的测试表记录销售合同样本日期全部为“2020年6月XX日”，所选取销售合同样本具有明显偏向，样本所对应的测试内容及步骤均为空白，未记录执行相应审计程序的过程和结果，无法证明兴华所执行了相应的审计程序。执行控制编号S3控制测试时所选取的样本与上述控制编号S1控制测试所选取的样本为同一笔业务，选取样本不恰当。

2.执行检查程序不到位，未发现开药集团销售发货单异常

经中国证监会另案查明，开药集团虚假销售业务对应财务凭证后附的发货单存在明显异常情形。虚假销售业务所对应的发货单上的收货地址、发货方式、联系人、联系电话均未记录，缺少送货所必备的基本信息。兴华所在对开药集团应收账款和营业收入执行实质性程序时，检查包括发货单在内原始凭证，未关注发货单存在的异常情形，未保持职业怀疑，未发现销售业务的异常情况，未能有效应对收入舞弊风险。

3.销售物流核查程序不到位

一是对开药集团和豫港之星的销售物流核查流于形式。在开药集团和豫港之星确认收入的重要凭证发货单无客户签字盖章的情况下，兴华所仅对占比较低的第三方物流进行抽样查验，未对大比例采用的主要方式“租车”“送货”进行物流核查，未保持职业怀疑，销售物流核查程序流于形式，无法实现查验销售收入真实性的目标。

二是对同源制药销售物流核查流于形式。兴华所对同源制药物流信息核查，获取的相关发货明细对账记录缺乏具体物流信息和金额，无法实现据此验证销售收入真实性的目的，兴华所对此未保持职业怀疑，也未进一步检查物流单据、合同、付款单据。

兴华所对开药集团、豫港之星、同源制药销售物流核查程序不到位，无法获取充分适当的审计证据。

4.执行检查和核对程序不到位，未发现开药集团等6家主体大量销售交易未开具增值税发票的异常情形

经中国证监会另案查明，开药集团等6家主体虚构销售未开具增值税发票，而正常销售交易开具增值税发票并将发票记账联作为确认收入凭证的附件进行装订。兴华所执行开药集团等6家主体的应收账款和营业收入检查程序时，审计底稿中与虚假销售业务相关的收入确认凭证样本均不存在增值税发票，与审计底稿中检查表的记录互相矛盾。兴华所未有效查验销售发票、发货单、合同等凭证，审计程序执行不到位，导致未发现公司收入异常情况，未能有效应对舞弊风险。

兴华所执行账面收入与开票金额核对程序不到位。根据兴华所编制的同源制药和辅仁堂收入大表审计底稿，同源制药和辅仁堂收入大表中所统计各自前20大客户的开票金额与财务账面记录的销售金额存在重大差异，审计底稿未记录差异原因，也未执行进一步审计程序。兴华所对此未保持职业怀疑。

5.未发现财务账面记录与纳税申报数据存在重大差异

在检查金税系统纳税申报数据过程中，执行审计程序不到位，未当场获取金税系统中的纳税申报表截图，也未现场与账面数据进行核对，而是由被审计单位财务人员事后再发送给审计人员，从而导致未发现金税系统纳税申报表截图被篡改，未发现财务账面记录纳税申报数据与实际纳税申报数据存在重大差异。

6.函证程序存在缺陷，未对往来函证中不同被询证对象的收件人姓名和电话相同的异常情形保持职业怀疑

兴华所对公司及其合并范围内主体往来款项余额和销售、采

购发生额执行函证程序。兴华所确定函证样本后由被审计单位提供被询证对象地址、收件人和收件人电话，兴华所通过公开信息等对被询证对象的地址进行了核对，未发现异常情形，但兴华所未对被询证对象的收件人和收件人电话进行交叉比对，未发现不同被询证对象的收件人姓名或收件人电话相同的异常情形，未对此异常情形保持职业怀疑。

7.执行分析程序不到位，未对医药公司收入大幅波动和大额销售执行进一步审计程序

兴华所对医药公司主营业务收入执行实质性分析程序。主营业务收入审计底稿中，审计说明记录“企业各月收入占全年收入的比重不均匀，特别是6月、8月、9月、10月这4个月收入比例达全年70%。通过检查这些月份的回款情况，这几个月回款较其他月份大”。医药公司2020年虚构销售交易集中于6月、8月、9月、10月和12月入账，呈现单笔凭证金额大的特征，且存在业务单据不齐全、未开具增值税发票等异常情形。对于上述月份收入大幅波动、收入占比高的情况，审计底稿未见兴华所了解收入大幅波动的原因并评价原因的合理性，未进一步分析上述月份的大额销售，未对大额收入追加进一步审计程序，导致未能发现虚构销售交易情况。

8.未获取同源制药使用的个人卡的银行流水

同源制药财务账面记录显示其大量销售回款通过个人卡回款，包括主案认定的虚假销售回款。兴华所在对同源制药货币资

金审计时，了解到同源制药财务账面记录现金收支频繁，金额较大，主要原因为公司银行账户被冻结，使用财务人员开设个人卡用于公司资金收付。同源制药使用个人卡用于收取大量销售回款，相应凭证附件主要为收据，无银行回单。兴华所未获取个人卡的银行流水，未获取充分适当的审计证据。

（二）执行采购与付款循环控制测试和相关实质性审计程序存在缺陷

1.未关注开药集团采购合同重要条款缺失的异常情形

兴华所在执行实质性程序时，对采购合同进行了核查，但未对开药集团采购合同中交货地点、交货时间、付款时间、付款方式、运输方式或运费承担等重要条款缺失的异常情形保持职业怀疑。

2.未发现开药集团采购交易缺乏增值税进项税发票的异常情形

经中国证监会另案查明，开药集团、豫港之星、同源制药、怀庆堂、医药公司等5家主体虚构采购交易，未取得增值税进项税发票，相应凭证附件不存在增值税进项税发票，而正常采购交易收到增值税发票并将发票联作为采购记账凭证的附件进行装订。兴华所在控制测试中，未恰当评价其获取的审计证据，未关注采购交易缺乏增值税进项税发票的异常情形，无法支持其内部控制运行有效的审计结论，在实质性程序审计时，未关注采购交易缺乏增值税发票，无法为采购交易真实性提供充分适当的审计

证据。

上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十八条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第十条、第十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条，《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条，《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第四条、第十四条、第十七条，《企业内部控制审计指引》第五条的要求。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

兴华所作为公司2020年度审计机构，卜晓丽、陈冲作为公司2020年年度报告审计注册会计师，未能勤勉尽责，相关审计程序存在重大缺陷，出具的审计报告存在虚假记载，应对收入真实性的审计程序、采购与付款循环控制测试和相关实质性审计程序存在重大缺陷，执业违规行为性质极为严重。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年12月修订）》）第1.4条、第2.24

条等相关规定。

（二）相关责任人异议理由兴华所及注册会计师卜晓丽、陈冲回复异议如下：一是穿行测试和控制测试中检查的凭证均有发票，在检查凭证时看到的销售凭证或者采购凭证也均有发票，已检查金税系统中增值税纳税申报表或金税开票系统增值税发票开具情况。二是现场对纸质纳税申报表和金税系统内的申报表进行了核对，未发现异常或者收入未开票的情形。三是未勤勉尽责程度轻微且无主观故意，请求减轻处罚。

（三）纪律处分决定对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：兴华所及相关责任人在公司2020年年度报告审计过程中未能勤勉尽责，相关事实已经中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕33号）认定，违规事实清楚。相关责任主体提出已检查增值税发票、金税系统及纳税申报表，未勤勉尽责行为轻微且无主观故意等申辩理由，《行政处罚决定书》已作出详细回应及论述，认定其出具的审计报告存在虚假记载，应对收入真实性的审计程序、执行采购与付款循环控制测试、相关实质性审计程序存在缺陷。相关责任人未就《行政处罚决定书》认定情形提出实质性相反证据，其提出的异议不能作为其未勤勉执业的合理理由。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年

12月修订）》第16.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对辅仁药业集团制药股份有限公司2020年度审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及2020年年度报告审计注册会计师卜晓丽、陈冲予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于收到本所有关决定之日起15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

请兴华所及相关责任人采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请兴华所在收到决定书后一个月内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。

会计师事务所及其从业人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，勤勉尽责，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所2025年6月27日