公司代码：600775 公司简称：南京熊猫

南京熊猫电子股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人胡回春、主管会计工作负责人胡寿军及会计机构负责人（会计主管人员）薛刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-188,854,556.25元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2025-2027）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

公司已在本年度报告中详细描述了可能存在的相关风险，具体内容和应对措施详见本年度报告第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 37

第五节 环境与社会责任 ...... 62

第六节 重要事项 ...... 66

第七节 股份变动及股东情况 ...... 94

第八节 优先股相关情况 ...... 102

第九节 债券相关情况 ...... 103

第十节 财务报告 ...... 104

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

公司智能制造业务、电源及通信业务现有市场竞争激烈，2024年营业收入和毛利下降；归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加，主要系上期计提长期股权投资减值2.3亿元；为应对市场和客户需求变化，公司保持高强度研发投入，报告期内研发费用增加，另根据《企业会计准则》及公司目前的经营情况和资产现状，公司对相关资产进行充分减值测试，并计提了信用减值损失和资产减值损失，对归属于上市公司股东的净利润产生一定影响。经营活动产生的现金流量净额减少，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司紧扣高质量发展，围绕“十四五”规划发展战略，狠抓市场开拓、科技创新、深化改革、管理提升等多项工作，生产经营各项工作有序开展。按照中国企业会计准则，公司2024年度营业收入人民币264,588.50万元，利润总额人民币-12,462.20万元，净利润人民币-14,143.28万元。

2024年，公司市场开拓稳步增长。在智慧交通领域，公司聚焦轨道交通AFC系统深耕发力，实现粤港澳大湾区、海外市场及路面交通新突破，中标、签约项目达40个，金额超6亿元。在平安城市领域，公司着力打造新的业务增长点，中标低轨卫星互联网测试终端、模拟终端、地面验证等5个项目；全年在卫星通信终端、北斗守时授时、自组网终端等业务领域新签订单近30个，金额近1亿元；公司努力稳固、积极发展特种电源客户群，在双向逆变新能源领域，全年新签订单超8,000万元；公司中标27个智能化工程项目、智能化升级改造项目等智慧系统项目，中标、签约金额约3.7亿元。在智能制造领域，公司集中力量推广智能仓储物流解决方案和核心产品，成功拓展海外市场项目；在玻璃线、新能源、液流电池储能等业务领域，全年签约33个智能工厂、智慧仓储等项目，合同金额超1亿元。在电子制造服务领域，公司加快推进汽车电子、白色家电业务规模化发展，汽车电子业务全年完成2.8亿元销售额，较去年增长71%；白色家电业务全年完成9,000万元销售额，较去年增长10%。

2024年，公司持续加强研发投入，稳步推进重点项目，形成一批科技成果。公司科技投入金额约2.6亿元，研发投入强度达到9.9%。公司承担的工信部工业互联网创新发展工程专项《基于工业互联网平台的重点行业生产设备智能运维系统》、国家重点研发计划《支持动态重构的装备制造企业智能运营决策关键技术》两个专项通过2024年度中期检查。公司6项科研成果通过中国电子组织的科技成果鉴定，其中国际先进1项、国内领先3项。2024全年申请专利92项，其中申请发明专利64项；授权专利68项，其中授权发明专利36项；计算机软件著作权登记60件。

2024年，公司持续推动深化改革工作。公司以资源协同、合力发展为目标，启动通信科技公司与内部单位网络能源公司改革重组工作，制定整合方案并修订完善， 2025年将具体实施。公司全面落实国务院国资委有关改革深化提升行动的工作部署，持续推动改革深化提升行动，66项重点改革任务完成率超80%。

2024年，公司积极开展管理提升行动。提升信息化管理水平，完成新OA系统升级和SAP-ERP系统优化，进一步优化流程、提升效率。公司以强化人员复用为目标，推进财务共享中心建设，完成前期调研和方案论证。

2024年，在董事会的领导下，公司经营取得了一定成果，但在产业发展过程中，仍存在以下突出问题：一是在构建核心技术、科技成果转化方面缺乏显著成效，难以支撑产业突破性发展；

二是产业结构调整和转型发展未达预期，在新业务领域布局成果尚不显著；三是人才队伍建设仍需大力加强，懂经营、能成事的干部及行业领军人才紧缺，年轻干部培养不足；四是在亏损企业治理上收效不足，电子装备公司、通信科技公司未能达到减亏扭亏目标。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业情况

公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，规模总量大、产业链条长、涉及领域广，是稳定工业经济增长、维护国家政治经济安全的重要领域。2024年，国家一系列稳增长、调结构政策效力逐渐显现，各地因地制宜加快新质生产力培育，半导体、能源电子、高端元器件等成为各省市攻关关键共性技术的重点领域和支撑赋能技术创新的重要基础。在全球市场回暖与政策红利的带动下，我国电子信息制造业恢复持续快速增长。2024年，我国电子信息制造业生产增长较快，出口持续回升，效益稳定向好，投资增势明显，行业整体发展态势良好。2024年，规模以上电子信息制造业增加值同比增长11.8%，增速分别比同期工业和高技术制造业高6个和2.9个百分点。2024年，规模以上电子信息制造业出口交货值同比增长2.2%，较1-11月提高0.9个百分点。2024年，规模以上电子信息制造业实现营业收入

16.19万亿元，同比增长7.3%；营业成本14.11万亿元，同比增长7.5%；实现利润总额6408亿元，同比增长3.4%；营业收入利润率为4.0%，较1-11月提高0.04个百分点。2024年，电子信息制造业固定资产投资同比增长12%，较1-11月回落0.6个百分点，比同期工业投资增速低0.1个百分点，但比同期高技术制造业投资增速高5个百分点。

在智慧城轨领域，截至到2024年，中国大陆地区已有50多个城市开通了城市轨道交通系统，总运营里程超过了1.2万公里。其中2024年度累计新增运营线路53条/段，车站595座，里程达

963.22公里。新增开工线路15条，车站187座，里程达337.86公里，投资额2,820.59亿元。在一些新增开通城市中，一些中小城市如洛阳、绍兴等首次开通地铁或轻轨系统，这标志着城市轨道交通正在向二三线城市延申，市场仍有较大的发展潜力，未来还有较大的拓展空间。此外，根据中国轨道交通网数据统计显示，中国城市轨道交通已经进入了发展新阶段，维保市场包括日常维保和既有线整体更新改造升级将会迎来前所未有的市场前景，未来十年，市场规模将超过万亿元。

在数字经济领域，作为推动制造业数字化、网络化、智能化发展的信息基础设施建设日渐完备。目前我国已建成全球规模最大、技术最先进的移动通信和光纤宽带网络。到2024年底，已建成开通5G基站总数达425万个，千兆用户突破2亿，实现了“县县通千兆，乡乡通5G”。通过5G技术的不断积累，我国5G标准必要专利发明全球占比达到42%，为制造业数字化转型和经济社会发展提供了有力支撑。

在智能制造应用规模方面，我国制造业智能化转型取得了显著成效。目前累计培育建成421个国家级智能制造标杆工厂，形成超10,000个省级数字化车间及智能工厂集群，完成了近万家中小型企业数字化升级，构建了340余个具有行业引领力的工业互联网平台。通过工业互联网与智能制造深度融合，中国制造业已形成覆盖全产业链的数字化转型生态，在高端装备领域实现了研发生产效能的系统性提升。

（二）新政策对所处行业的影响

1、2024年工业和信息化部等七部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》。未来制造发展智能制造、生物制造、纳米制造、激光制造、循环制造，突破智能控制、智能传感、模拟仿真等关键核心技术，推广柔性制造、共享制造等模式，推动工业互联网、工业元宇宙等发展。未来信息推动下一代移动通信、卫星互联网、量子信息等技术产业化应用，加快量子、光子等计算技术创新突破，加速类脑智能、群体智能、大模型等深度赋能，加速培育智能产业。人形机器人突破机器人高转矩密度伺服电机、高动态运动规划与控制、仿生感知与认知、智能灵巧手、电子皮肤等核心技术，重点推进智能制造、家庭服务、特殊环境作业等领域产品的研制及应用。

2、2024年工业和信息化部四部门印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》提出，“加快通用航空技术和装备迭代升级，建设现代化通用航空先进制造业集群，打造中国特色通用航空产业发展新模式，为培育低空经济新增长极提供有力支撑”。2024年8月江苏省人民政府办公厅印发《关于加快推动低空经济高质量发展的实施意见》，提出了推动低空空域管理改革、加快低空基础设施建设、增强低空产业创新能力、打造低空制造产业高地、积极拓展低空飞行应用场景、提升综合服务保障能力等重点任务。

3、2024年工信部等七部门联合印发《推动工业领域设备更新实施方案》，方案提出到2027年，工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%，工业大省大市和重点园区规上工业企业数字化改造全覆盖，重点行业能效基准水平以下产能基本退出、主要用能设备能效基本达到节能水平，本质安全水平明显提升，创新产品加快推广应用，先进产能比重持续提高。

4、2025年工业和信息化部等八个部门联合印发《新型储能制造业高质量发展行动方案》，方案提出推动区块链、大数据、人工智能、5G等新一代信息技术在新型储能制造业广泛应用。加快智能工厂建设，鼓励新型储能产品生产制造以及系统集成关键工序数字化改造，应用机器视觉、超声、红外热成像等在线检测技术优化质量管控系统。提升各类新型储能产品原材料生产、包装等环节的自动化水平。支持制造企业延伸服务链条，发展服务型制造新模式。

5、2024年工信部等十二部门印发《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》方案提出到2027年底，构建形成“能力普适、应用普及、赋能普惠”的发展格局，全面实现5G规模化应用。5G赋能生产经营提质升级，打造“5G+工业互联网”升级版，推进“5G+工业互联网”高质量发展和规模化应用。面向大中小企业深化重点行业领域5G工厂建设，推广一体化、集约化解决方案，打

造5G工厂建设标杆。加速5G+工业互联网重点产品研发推广，加快新型工业网络建设。推进5G专用网络建设，探索5G毫米波在制造、采矿、铁路、国防工业等领域创新应用。

6、2024年工信部等四部门发布《中小企业数字化赋能专项行动方案（2025—2027年）》，方案提出将推动中小企业数字化转型与开展大规模设备更新行动、实施技术改造升级工程等有机结合，以中小企业数字化转型城市试点为抓手，“点线面”结合推进数字化改造，加速人工智能创新应用和深度赋能，充分激活数据要素价值，着力提升供给质效和服务保障水平，实施中小企业数字化赋能专项行动。到2027年，中小企业数字化转型“百城”试点取得扎实成效，专精特新中小企业实现数字化改造应改尽改，形成一批数字化水平达到三级、四级的转型标杆；试点省级专精特新中小企业数字化水平达到二级及以上，全国规上工业中小企业关键工序数控化率达到75%；中小企业上云率超过40%。

7、2025年政府工作报告提出激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。加快完善数据基础制度，深化数据资源开发利用，促进和规范数据跨境流动。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

公司以智慧交通与平安城市、工业互联网与智能制造、绿色服务型电子制造为三大主营业务。

在智慧交通与平安城市领域，公司以建设现代数字城市为主导方向，综合运用新一代信息技术和数据分析手段，重点发展智慧交通、平安城市业务集群，进一步拓展智慧城轨、平安城市通信、数字园区、高新电子、储能电源等业务。

在工业互联网与智能制造领域，应用新一代信息技术与先进制造技术深入融合，依托智能工控装备、智能机器人、智能物流装备及其他新型智能制造专用和通用装备等产品门类，集成应用自主开发的工业软件平台，专注于制造业企业的自动化、信息化、数字化和智能化改造和升级，提供拥有自主知识产权的智能工厂系统解决方案。

在绿色服务型电子制造领域，通过智能化、柔性化和精益化管理，为国内外品牌厂商提供3C、新型显示模组组件、白色家电核心部件、汽车电子、通信设备及其它电子产品的研发、工艺设计、采购管理、生产制造及仓储物流等完整的制造服务。

（二）经营模式

1、管理模式

公司以市场和客户需求为导向，深入开展改革创新，加快推进市场化转型，全力锻造核心竞争力。从科技创新、市场开拓、队伍建设、深化改革、提质增效和风险防控等多方面协同发力，围绕制造业数字化、智能化、绿色化发展主线，依托中国电子计算体系的优势，统筹整合内外部

智能制造资源，全面推进数智装备产业体系建设，完善产业生态链布局。通过提供行业领先的系统解决方案和服务重大系统工程，公司致力于成为国家智能制造领域的重要支撑力量，助力制造业高质量发展。

2、研发模式

公司始终坚持自主创新，秉承“响应+引领”的双向驱动研发模式，深入解读国家战略方向，充分研判市场和客户需求，实行“三紧”研发策略：紧系国家战略方向，紧跟技术发展趋势，紧贴市场需求导向。通过这一策略，公司确保在技术研发和产品创新上保持行业领先地位，持续提升核心竞争力。同时，注重产学研合作，整合内外部资源，推动技术成果转化，为客户提供更具前瞻性和实用性的解决方案，助力行业进步与可持续发展。

3、生产及服务提供模式

公司以市场和客户需求为导向，组织研发和生产活动，致力于提供产品、系统整体解决方案及系统工程项目的交付。同时，公司积极快速响应客户需求，持续推动技术更新与迭代，通过为客户提供一体化服务，深化和拓展与客户的合作关系，为客户创造更多价值，最终实现公司与客户的共同成长与发展。

4、营销模式

公司推行全员营销模式，通过制定一系列的培训和激励机制，鼓励全体员工突破岗位限制，积极参与公司营销活动，大力扩展新领域，吸引新客户，扩大新门类，同时最大化挖掘员工潜力，整合内部资源，有效推动公司品牌影响力和业绩的双重提升。

（三）主营业务发展概况

在智慧交通、平安城市、数字园区等领域，公司集中资源重点聚焦，致力于打造成城市轨道交通、专用应急通信、数字园区等业务的软硬件一体化解决方案提供商。在智慧轨道交通业务板块，力争成为城市智慧交通行业领导者，进一步提升核心竞争力和产业规模。经过了多年的深耕细作，以创新的技术体系和设计理念不断打磨淬炼自身水平，取得了客户的信任和行业的信赖，现已逐步成长为国内首屈一指的能够同时提供城市轨道交通综合指挥系统、自动售检票系统、票务清分系统以及通信系统等相关解决方案、软件服务和核心设备的供应商，并形成品牌效应，售检票系统和设备在国内同行中位于第一梯队，轨道交通通信系统总承包业务也走在了行业前列。在数字园区板块，融合运用物联网、大数据、智能感知等技术，提供一体化数字园区解决方案，产品和服务遍布江苏、上海、安徽、山东、河南、新疆、辽宁等10多个省市区域。

在工业互联网与智能制造领域，立足优势行业，大力发展智能制造装备以及智能制造工业软件业务，持续提升智能制造服务能力，不断拓展延伸业务集群，为客户提供强有的全套智能制造方案。作为本地首批“智改数转”服务商，公司在智能生产、智能管理、智能制造服务等多个应用场景拥有具备自主知识产权的系统解决方案。公司持续深耕液晶玻璃智能化工厂市场，同时在新能源、智能仓储、仪表装配线等领域实现突破，着力培育关键软件技术自主研发和安全可控能力，增强基础支撑能力，提升集成应用、智能制造数字化和信息化技术水平。

在绿色制造服务领域，加速对接国家“碳”发展政策。投建具有一流的供应链管理能力的现代化产业链基础设施，能够提供智能化、柔性化、精益化生产制造的绿色电子制造服务。发展规模、生产能力、技术响应水平等在电子产品制造服务领域中具有核心竞争优势，在华东地区处于领先地位。公司在南京、成都、深圳建有多个电子产品制造工厂，SMT贴装能力达到每月10亿个器件，年产量超过1,000万台套，年生产组装超过100亿部品。能够提供高效、优质、绿色的电子产品生产制造服务，实现MES与SAP-ERP系统深度融合，生产线采用全自动跟踪、全流程闭环的生产管理和工艺控制，可以满足航空、航天、通信等高新电子业务需求。公司持续加大投入，提升产品检测中心产品质控能力，产品检测中心顺利通过CNAS认可，形成整套电子制造服务产业链，在电子产品制造服务领域中具有核心竞争优势。公司目前在液晶显示面板、汽车电子、白色家电等领域已逐步形成规模化和专业化。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司创新能力建设持续保持，科研阵地根基日渐强固。公司所属8家主要子公司均被认定为高新技术企业，公司现有省级专精特新企业4家。公司建有国家工程研究中心1个，省级工程（技术）研究中心6个，省级企业技术中心4个，市级企业技术中心1个，市级工程研究中心2个。公司由数智产业研究院牵头，依托关键技术攻关、核心产品研发、解决方案推广、产业生态共建的核心发展路径，通过统一规划、分步建设、逐层推进的方式，完善公司数智产业科技创新体系，布局新兴产业，引领在未来的市场竞争中占据主导地位。

公司重视研发投入力度，科技创新成效显著。2024年公司科技投入金额约2.6亿元，研发投入强度达到9.9％。6项科研项目通过科技成果鉴定，其中“基于可信数据空间技术的数字园区操作系统研发与应用”项目被认定为达到国内领先、国际先进水平。联合南京大学、东南大学、中山大学等申报获批2024年江苏省科技重大专项1项。2024年获得中国电子学会科学技术奖三等奖1项、江苏省综合交通运输学会科学技术奖一等奖1项、江苏省轻工协会科学技术奖一等奖1项、江苏省人工智能学会科技成果二等奖1项。

公司知识产权申请工作快速突破，智慧城市、智能制造领域专利池不断完善。全年获国家授权专利68件，其中发明专利36件；软件著作权登记完成60件。截至2024年底，公司拥有有效专利561件，其中有效发明专利197件；拥有软件著作权534件。

公司秉持以质量为核心、服务为先的经营理念，持续维护ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系以及ATF16949汽车行业质量管理体系等多项认证。此外，公司建立了完善的售后服务体系，并获得了五星级商品售后服务认证、信息技术服务管理体系认证，以及信息系统建设和服务能力评价CS4级（优秀级）认证等多项资质。2024年公司质量管理成果颇丰，《改善新一代站控系统设备通信软件研发速度和质量》荣获年度中央企业

QC小组成果发表赛三等奖，《一种基于结构化协议的软件自动化编程技术的质量改进与研究》获得南京市质量管理论文二等奖。公司协同创新机制，大力推进“产学研”合作机制。公司与南京大学、东南大学、南京航空航天大学、南京理工大学、南京邮电大学等多家高校开展科技创新交流工作。在智能制造、机器人、数字孪生、人工智能、无损检测等方向开展产学研合作。此外，公司还与国内多所高校共同合作承担了数项国家、省级科研专项，拥有长期稳定、互利共赢的合作关系。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司部分业务现有市场竞争激烈，业务结构转型升级过渡期较长，新客户拓展未达预期，对公司经营业绩产生较大影响。同时，为应对市场和客户需求变化，加速产业转型升级，公司保持较高强度研发投入，研发费用有所增加，对净利润产生一定影响。另外，根据《企业会计准则》，公司计提信用减值损失和资产减值损失，也对净利润产生一定影响。

(一) 主要系公司本期收到已贴现但尚未终止确认的银行承兑汇票贴现款较上期增加主营业务分

析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系智能制造业务、电源及通信业务现有市场竞争激烈，营业收入下降；营业成本变动原因说明：主要系智能制造业务、电源及通信业务现有市场竞争激烈，营业收入下降导致营业成本同比下降；销售费用变动原因说明：主要系职工薪酬及广告展览费增加；管理费用变动原因说明：主要系辞退费用及折旧摊销增加；研发费用变动原因说明：主要系职工薪酬及材料费增加；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减

少；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回大额存单本金增加；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收到已贴现但尚未终止确认的银行承兑汇票贴现款较上期增加投资收益变动原因说明：主要系联营企业投资收益增加；公允价值变动损益变动原因说明：主要系本期理财产品确认的公允价值变动增加；信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提的应收账款坏账准备较上期增加；资产减值损失变动原因说明：主要系上期计提长期股权投资减值准备；资产处置损失变动原因说明：主要系上期提前终止确认使用权资产产生损益；营业外收入变动原因说明：主要系无需支付的款项减少；营业外支出变动原因说明：主要系诉讼赔偿款减少。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明工业互联网与智能制造营业收入较上年同期减少17.93%，主要系产品转型升级过渡期较长，新客户拓展未达预期；智慧交通与平安城市营业收入较上年同期减少7.59%，主要系平安城市板块部分业务现有市场竞争加剧；绿色服务型电子制造营业收入较上年同期减少9.92%，主要系液晶显示板块业务量减少。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明表面贴装产品生产量及销售量较去年同期下降主要系业务订单量同比下降。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额69,193.76万元，占年度销售总额26.15%；其中前五名客户销售额中关联方销售额15,594.89万元，占年度销售总额5.89% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额26,890.6万元，占年度采购总额12.48%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

报告期内，销售费用增加了10.63%，主要系职工薪酬及广告展览费增加；管理费用增加了

7.35%，主要系辞退费用及折旧摊销增加。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

公司坚持科技创新自强，坚持科技创新战略主体地位，着力打造原创技术策源地，加强关键核心技术攻关，推进技术和产品升级，持续增强创新驱动能力。依托关键技术攻关、核心产品研发、解决方案推广、产业生态共建的发展路径，建设以数智产业研究院为核心的科技创新体系，构建了数智产业研究院、各产业公司研发中心统分结合的协同模式，打造科研体系数字化决策牵引能力、数字化研发资源支撑能力、科研成果转化运营管控能力、科研项目攻关管理能力、数智产业业务协同赋能能力。公司2024年度研发经费达2.6亿元，研发投入强度达到 9.9％。2024年度累计推进66项研发项目，其中工信部工业互联网创新发展工程专项《基于工业互联网平台的重点行业生产设备智能运维系统》、国家重点研发计划《支持动态重构的装备制造企业智能运营决策关键技术》顺利通过中期检查；省重点研发计划专项《基于脑机接口技术的多模态人机交互系统集成关键技术研发》《面向光缆精准监测的数字孪生应急预警系统关键技术研发》按计划节点有序实施。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

报告期内，经营活动产生的现金流量净额减少，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期收回大额存单本金增加；筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系公司本期收到已贴现但尚未终止确认的银行承兑汇票贴现款较上期增加。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产92,263,357.82（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.73%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1、智慧交通

智慧城市建设涵盖智慧交通、智慧出行、平安城市等多个领域，通过深度应用新一代信息技术和人工智能技术，推动数字经济和实体经济的深度融合，助力形成强大的国内市场。在智慧城市轨道交通领域，发展方向主要聚焦于网络化智能运输组织调度、智慧能源管理、智能运维等系统的构建，以提升运营效率和服务水平。城市轨道交通作为基础设施建设的重要组成部分，具有重要的战略意义。国家“十四五”规划明确提出，城市轨道交通将从重建设向建设与运营并重转变，并设定了到2025年城市轨道交通运营里程达到10,000公里的目标，平均每年新增680公里。同时，国家规划了19个城市群，其中京津冀、长三角、大湾区等地区预期开工里程达1万公里，而成渝、山东半岛等城市群的城际市域建设也在加速推进，进一步拓展了城市轨道交通的发展空间。从“城市群”和“都市圈”的规划来看，未来我国城市轨道交通建设前景广阔。作为城市轨道交通建设的核心组成部分，自动售检票系统（AFC）和清分系统（ACC）的需求将持续增长。此外，轨道交通智能化系统在推动轨道交通智能化、信息化和数字化发展中发挥着关键作用，智慧城轨建设将成为未来发展的必然趋势，为AFC/ACC行业带来巨大的市场机遇，成为行业规模增长的新动力。根据相关资料预判，未来5年，预计总投资规模将超过5万亿元，为行业企业带来巨大的发展机遇。轨道交通行业将迎来新一轮快速发展期，一二线城市将继续加密地铁网络，三四线城市将启动或扩大轨道交通建设。智能化系统（如AFC自动售检票系统、ACC清分系统、智能调度系统）的需求将大幅增长。智慧车站、智能运维、智慧能源管理等新兴领域将成为增量市场的重要组成部分。京津冀、长三角、大湾区、成渝等城市群将加快城际铁路和市域铁路建设，推动城市群内部交通一体化。未来，城际铁路和市域铁路新增里程将超过5,000公里。随着运营里程的增加，智能运维市场需求将快速增长，预计市场规模超过500亿元。自动售检票系统（AFC）和清分系统（ACC）作为轨道交通的必需品，未来5年市场规模预计超过300亿元。5G通信、CBTC（基于通信的列车控制）等技术的应用将推动通信与信号系统市场增长。公司在智慧交通领域取得了显著成果，2024年，公司先后中标南京、苏州、安徽马鞍山、粤港澳大湾区深圳都市圈、东莞、埃及等国内外多个城市的轨道交通自动售检票系统、智慧客服中心项目及通信系统项目，同时在南京、内蒙古等省内外多地中标建筑智能化工程施工项目。目前，公司产品已覆盖全球60多个城市和地区，成为国内少数能够同时提供地铁AFC终端设备制造、AFC系统、ACC系统及互联网票务系统完整解决方案的供应商，进一步巩固了在智慧交通与平安城市领域的领先地位。未来，公司将继续依托技术创新和行业经验，深度参与智慧城轨建设，推

动城市轨道交通的智能化、数字化发展，为行业提供更高效、更智能的解决方案，助力我国城市轨道交通高质量发展。

2、智能制造

智能制造是通过新一代信息技术（如物联网、人工智能、大数据、云计算等）与制造技术的深度融合，实现制造过程的智能化、柔性化、绿色化和高效化。其主要涵盖智能工厂、智能装备、工业软件、工业互联网等领域。目前，我国智能制造正处于从“试点示范”向“规模化推广”过渡的阶段，政策支持力度大，市场需求旺盛。据相关数据显示，预计到2025年，全球市场规模将突破4,000亿美元，我国智能制造市场规模将突破5,000亿美元，年均增长率超过15%，技术进步、政策支持、市场需求和全球化竞争将成为智能制造增量的主要驱动因素，中国是全球智能制造增长最快的市场之一。《中国制造2025》将智能制造作为主攻方向，提出到2025年实现制造业整体素质大幅提升，重点领域初步实现智能化。“十四五”规划进一步强调推动制造业数字化转型和智能化升级，各地政府同步出台多个专项政策支持智能制造发展，如设立智能制造专项资金、建设智能制造示范区等。未来，到2030年，全球智能制造市场规模有望达到6,000亿-8,000亿美元，年均增长率保持在10%以上，中国智能制造市场规模有望达到8,000亿-10,000亿美元，成为全球最大的智能制造市场。重点领域增量预测，预计到2025年，中国工业机器人市场规模将突破1,000亿美元，年均增长率超过20%。工业互联网平台市场规模预计到2025年将达到1,500亿美元，年均增长率约为18%。智能装备（如智能机床、智能检测设备）市场规模预计到2025年将超过2,000亿美元，年均增长率约为15%。业软件市场规模预计到2025年将达到500亿美元，年均增长率约为16%。可见，智能制造是我国制造业转型升级的核心方向，市场前景广阔，政策支持力度大。

公司充分发挥自身优势，深耕客户多元需求，持续迭代产品和技术创新，通过主动参与和积极探索，智能制造业务在多个领域取得显著进展。公司成功中标或新签多条玻璃智能工厂加工生产线、传输线等项目，展现了公司在高端制造领域的竞争力。公司不断开拓新业务，完善自身资质条件，为新业务拓展奠定了坚实基础。围绕智能工厂、智慧环保、智慧仓储等场景，公司开发了多款标杆自研产品，能够为客户提供从设计到实施的一站式服务，《仪表智能制造系统》项目被列为本地“首批人工智能优秀应用场景和典型案例”。公司持续完善自主研发的智能制造系统平台，推进工业软件系统的优化升级，目前已拥有成熟的工业软件类产品，获批2024年度江苏省三星级上云企业。在数字化转型方向，公司掌握了核心技术，基本具备高水平和专业化的供给能力。未来，公司将继续深化重点领域布局，提升技术研发能力，加强市场拓展与品牌建设，推动绿色制造与可持续发展，同时注重人才培养与组织优化，以抓住智能制造发展的历史机遇，实现业务的跨越式增长。

3、绿色电子制造服务

电子制造服务行业作为电子产业链中的重要环节，未来市场前景广阔，但也面临着技术变革、环保要求、全球化竞争等多重挑战。新一代信息技术与制造业深度融合进一步推动了产业变革，

形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。首先是技术升级带来的产业变革，随着人工智能、物联网、5G等新兴技术的发展，电子制造服务行业将面临更高的技术要求和市场需求。其次，环保和可持续发展的要求日益凸显，随着人们对环境保护和可持续发展的关注度不断提高，电子制造服务企业需要提高环保意识，主动采取环保措施。此外，电子制造服务企业还面临着全球化竞争的压力和电子产品市场需求的不稳定性等挑战。根据市场研究机构的预测，全球电子制造服务市场规模将在未来几年保持稳定增长，年均增长率预计在5%-7%之间。到2030年，全球EMS市场规模有望突破8,000亿美元。中国作为全球最大的电子制造基地，未来将继续保持领先地位。随着国内消费升级、5G普及、新能源汽车和智能家居等领域的快速发展，中国电子制造服务市场预计将以8%-10%的年均增长率扩张。近期，国家发改委会同有关部门和单位联合制定了促进汽车和电子产品消费的若干措施，不断激发市场潜力，这将成为汽车电子以及电子产品市场新的增长引擎。随着新能源汽车的快速发展，汽车电子在整车中的价值占比不断提升。预计到2030年，汽车电子在整车成本中的占比将从目前的30%左右提升至50%以上。自动驾驶、车联网、智能座舱等技术的普及将推动汽车电子市场的快速增长，电子制造服务企业需要具备更高的技术能力和质量控制水平，为降低成本和提高响应速度，汽车电子制造将更加倾向于本地化生产，这为国内电子制造服务企业提供了巨大机遇。消费电子市场也将稳步增长，智能家居设备和可穿戴设备将成为消费电子市场的重要增长点，远程办公和在线教育的普及将继续推动笔记本电脑和平板电脑的需求增长，随着家电报废高峰期的到来，家电消费升级将推动白色家电市场的增长，电子制造服务企业将迎来更多订单。环保与可持续发展成为核心要求，随着全球环保法规的日益严格，电子制造服务企业需要采用更环保的材料和生产工艺，减少碳排放和电子废弃物，废旧电子产品的回收与再利用将成为行业的重要发展方向，电子制造服务企业需要建立完善的回收体系，越来越多的企业将碳中和作为战略目标，电子制造服务企业需要通过技术创新和流程优化，降低能源消耗和环境污染。综上，电子制造服务行业未来市场前景广阔，技术升级、新能源汽车、消费电子、环保要求等将成为主要驱动力。公司在保持现有客户的基础上，聚焦新产业并开拓ODM业务，实现了全年白色家电和汽车电子销售额的显著增长。通过依托国产化平台，公司在新型显示、人工智能和工业控制领域持续发力，致力于自主产品设计，并积极推动这些领域的市场化进程。此外，公司加大了对国内客户的开发力度，特别是在双碳经济相关行业，如电动车、新能源、储能、环保、智能制造和数字产业等领域，取得了积极进展。2024年，公司成功开拓了智能家居新客户领域，产品线覆盖了高、中、低各个系列，并已实现批量出货。同时，公司在高新电子领域也取得了初步成效，智能录音设备、笔记本电脑等数码产品市场实现了新的突破。公司将抓住技术变革和市场机遇，提升技术能力、优化供应链布局、加强环保措施，以应对全球化竞争和市场不确定性，力争在未来的市场竞争中占据更大份额。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

2024年，公司根据董事会的要求，严格按照年度资本支出项目预算和实际经营情况，审慎、规范、有序地推进固定资产及相关项目投资。为进一步优化资产结构，公司完成了南京熊猫电子科技发展有限公司与母公司的吸收合并，完成了公司与全资子公司佳恒兴业有限公司关于信息产业公司18%股权变更事宜及工商备案登记。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、主要子公司分析

2024年，公司专注三大主业发展，持续优化产业结构，合理配置产业资源。主要子公司概况如下：

主要子公司概况如下：

单位：万元 币种：人民币

重要子公司净利润指标变动情况如下：

单位：万元 币种：人民币

变动情况说明：电子装备公司因部分项目尚未形成收入导致同比增亏；信息产业公司净利润同比下降35.94%，主要系信用减值损失和资产减值损失增加；电子制造公司净利润同比增长

26.37%，主要系加工业务毛利提升；通信科技公司净利润同比下降较多，主要系部分客户需求放

缓导致收入下降；南京熊猫新兴实业有限公司净利润同比下降92.57%，主要系物业项目收入减少；成都熊猫电子科技有限公司净利润同比下降较多，主要系液晶显示板块业务量减少导致收入下降。

2、主要参股公司分析

（1）南京爱立信熊猫通信有限公司

ENC成立于1992年9月15日，经营期限30年，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中电科资产经营有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。2022年8月，各股东方决定将ENC的经营期限延长3年，到2025年9月14日终止。2022年9月1日，ENC申领了新的营业执照。公司于2024年1月31日、3月1日、3月29日、4月27日、6月4日、8月28日、10月30日刊载于上海证券交易所网站的相关公告（临2024-003、2024-004、2024-024）及2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告中，对公司之参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司特别纳税调整事项及相关情况（以下简称“特别纳税调整事项”）进行了详细说明，并在各定期报告中做了阶段性进展情况披露。ENC中方股东与ENC股东爱立信为商定 ENC 的发展方向并鉴于特别纳税调整事项进行了持续沟通协商。就此，包括公司在内的ENC中方股东近日收到了爱立信发来的书面信息（以下简称“爱立信信息”），除其他事项外，确认：爱立信拟以特定现金购买对价购买公司和其他ENC中方股东持有的ENC49%的股权。该交易尚需获得必要的批准并受制于各方就本次交易详细条款的讨论结果。根据爱立信信息，公司预计将可收回不少于约人民币2.50亿元的金额，实际金额以国有产权专项审计评估及挂牌交易后确定的金额为准。公司于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值，金额为人民币2.30亿元。如果完成此次ENC股权处置，预计将会对公司交易完成当年产生正面影响。上述目标的达成还需各方能够就详细条款达成一致并于2025年9月之前完成交易。公司以及ENC其他中方股东拟以符合国有资产管理规定的价格，通过国有产权挂牌程序或其它合法可行的方式处置ENC股权。股权处置的后续实施，尚需ENC中方股东和爱立信继续磋商有关细节和相关事项等，并需各方履行各自的决策流程以及正在协商中的其他条件。如上所述，公司尚需履行国有资产管理的相关程序，以及其他必要的流程和程序等，上述事项都有可能对股权处置的落实和执行产生影响，因此，尚存在一定的不确定性。

公司将积极推进股权处置的落地、执行，全力维护自身、其他股东及ENC的合法权益。在后续实施过程中，公司将持续披露该事项的重大进展情况及对公司可能产生的重大影响，做好阶段性信息披露。请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

（2）南京乐金熊猫电器有限公司

单位：万元 币种：人民币

乐金熊猫成立于1995年12月21日，注册资本3,570万美元，本公司持股30%，乐金电子株式会社持股50%，乐金电子（中国）有限公司持股20%。乐金熊猫主要从事开发、生产全自动洗衣机和有关零部件。

2024年度，乐金熊猫营业收入为人民币710,162.67万元，同比上升18%；净利润为人民币32,329.33万元，同比上升91.96%。主要指标变动的原因是：公司产品销量增长，且因汇兑损益导致财务费用同比减少。

（3）其他

兹述及公司于2024年1月9日刊载于上海证交所网站的《南京熊猫关于吸收合并全资子公司完成登记手续的公告》（临2024-001），公司已完成涉及吸收合并全资子公司南京熊猫电子科技发展有限公司的相关登记手续。本次吸收合并不影响公司合并报表净资产和当期利润。本次吸收合并不涉及公司名称、住所、注册资本等基本情况变更，亦不涉及变更公司董事会、监事会和高级管理人员的组成。

2023年12月，公司与全资子公司佳恒兴业有限公司签订股权划转协议，佳恒兴业有限公司无偿划转信息产业公司18%股权给公司，转让后信息产业公司成为公司的全资子公司，该股权变更事宜于2024年4月2日完成工商备案登记。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2024年，在全球市场复苏趋势和国家“一揽子”增量政策带动下，我国电子信息制造业实现持续快速增长，展望2025年，全球政治经济风险挑战持续攀升，产业链供应链格局加速重构，我国电子信息制造业还需持续加快产品结构与产业结构转型升级进程，不断提高创新效能，着力打造协同发展产业生态，保障产业“十四五”顺利收官，为开启“十五五”产业高质量发展进程奠定坚实基础。随着新技术、新热点的加速涌现，电子信息制造业作为新质生产力核心产业，高端化、智能化发展趋势将愈加明显。产业结构的优化升级，将带动产业链向更高附加值环节延伸，促进经济高质量发展，为推动新型工业化进程、培育新质生产力贡献重要力量。预计2025年我国电子信息制造业增加值增速将处于5%—8%区间。

在数字城市领域，“数字中国”战略提出，推动数字经济与实体经济深度融合，加快建设数字社会、数字政府。“十四五”规划明确，要加快数字化发展，建设智慧城市和数字乡村。各地政府纷纷出台智慧城市建设规划，如《江苏省智慧交通发展行动计划》提出，到2035年交通基础设施数字化率达到95%。随着我国城镇化率不断提升，城市管理复杂度增加，对数字化解决方案的需求日益迫切。5G、人工智能、物联网等技术的成熟为数字城市建设提供了技术支撑。预计到2025年，中国智慧城市市场规模将达到20万亿元，年均增长率超过15%，其中，智慧交通市场规模将突破1.5万亿元，智能安防市场规模将达到1万亿元，智慧园区市场规模将超过5,000亿元。公司在数字城市领域布局与成果显著，掌握了移动支付、应急通信等核心技术，能够提供城市轨道交通综合指挥系统、自动售检票系统、票务清分系统及通信系统等全套解决方案。研发成果已应用于全球60多个城市，成为国内领先的城市轨道交通核心设备供应商。公司提供数字园区多场景整体性解决方案，涵盖智慧园区管理、安防监控、智能楼宇等领域。未来，公司将进一步深化轨道交通专用通信系统技术的研发与应用，推动数字孪生虚实交互模拟仿真技术的应用，提升系统智能化水平，拓展卫星互联网终端技术，为智慧城市提供更广泛的通信支持。着力加大对5G、人工智能、物联网、数字孪生等核心技术的研发投入，提升自主创新能力。深耕国内市场，特别是在智慧交通、数字园区等领域，扩大市场份额。积极开拓海外市场，特别是在“一带一路”沿线国家和地区，寻找新的合作机会。加强品牌建设，通过参加行业展会、发布技术白皮书等方式，提升品牌影响力。工业互联网与智能制造领域，2025年，人工智能作为时代关键变量的作用将加速释放，以“人工智能+”为特点的数字化赋能推动实数融合走深向实，驱动产业走向高端化、智能化、绿色化协同发展。一是电子信息、装备制造、消费品、原材料等数字化基础较好的重点行业将进一步推动“人工智能+”行动，聚焦研发、生产、质检和供应链管理等关键环节，发展数字孪生设计、人机协同生产、质量智能检测、供应链精准协同等新模式新应用。二是行业骨干企业和国有企业将联合大模型企业，开展垂类大模型研发和行业数据集建设，运用“大模型+小模型”方式落地建设典型应用场景，逐步推动智能驱动的业务流程、运营模式和决策机制转变。三是电力、工业、交通、建筑等重点碳排放领域将积极探索“人工智能+”应用模式路径，提升实数融合“含智量”“含绿量”。公司在工业互联网和智能制造领域以互联网、云计算、大数据、人工智能等技术为基础，通过人、机、物的智能互联，实现了信息数据在各生产环节和生产要素间的无缝传递，从而帮助企业实现降本增效、提质升级。建立了以云计算、大数据、人工智能为核心的工业互联网平台，支持数据采集、分析和智能决策。在多个行业（如高端装备制造、电子信息、新能源等）实现了智能制造解决方案的落地应用。未来，公司技术布局与核心方向将过大数据分析和治理，挖掘生产数据中的潜在价值，优化生产流程和资源配置；利用5G网络的高带宽、低延迟特性，通过人工智能算法，实现生产计划的智能优化和动态调整；结合边缘计算技术，实现生产数据的实时处理和

智能决策；在机器人故障自诊断与预测技术、高端装备远程控制等领域持续投入，推动工业机器人的智能化升级。致力于在数据挖掘治理、5G+边缘计算、智能决策、机器视觉等核心技术领域持续投入，力争实现技术突破，力争结合产业场景需求，探索差异化的技术发展路线，形成独特的技术优势。聚焦高端装备制造、电子信息、新能源等重点行业，提供定制化的智能制造解决方案。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

紧抓数字经济与新一代信息技术发展机遇，发挥公司在数字城市、轨道交通、智能制造及通信装备等数智装备领域的优势，聚焦智慧交通与平安城市、工业互联网与智能制造、绿色服务型电子制造三大主营业务，以市场应用为导向，以技术创新为抓手，依托中国电子计算体系基础能力，统筹集团内外资源，加强技术研发投入，持续提升行业核心竞争力。致力于打造成为具有较强的服务国家战略能力、具有较强的价值创造和技术创新能力、具有较强的专业制造和重大系统工程承接能力的一流数字化转型服务商和数字中国建设的核心力量。在智慧交通领域，巩固既有竞争优势，拓展经济发达二线城市新建项目，强化线网类项目突破，加速海外市场布局与品牌国际化；数字园区业务围绕国家信息技术战略，推动智能化工程向数字化集成升级，拓展党政机关及涉密项目市场；平安城市业务紧抓订单落地，发力卫星通信终端、北斗授时、自组网通信等产品，力争扩大销售收入，同步推进军用电源市场延伸至民用储能领域；智能制造以工业机器人与智能物流装备为核心，突破故障诊断、智能分拣等关键技术，深耕新能源与储能行业，提供机器人集成工站及智能物流解决方案；绿色服务型电子制造聚焦白电人机交互与电控产品，锁定BSH等重点客户冲刺1.2亿元目标，汽车电子依托平台化协同突破2.5亿元营收，同时加码液流电池研发，拓展储能客户，并发挥制造优势开拓智能短交通与AI消费电子市场，构建覆盖全产业链的差异化增值服务体系。公司将科技创新置于全局发展的核心地位，聚焦数智装备领域关键核心技术攻关，以创新驱动发展，全力实现高水平科技自立自强，为国家战略需求提供可靠技术支撑。通过构建“研究院侧重核心技术突破+产业公司侧重场景应用落地”双轨协同创新体系，建立紧密化需求双向对接与差异化绩效考核机制，形成研发与产业化的深度联动。重点布局低轨卫星互联网终端、低空智能网联平台、工业设备智能运维系统及大模型场景化应用等重大专项，引领产业转型升级；集中突破跨域交通智能计费、工业机器人自主诊断、边缘计算实时处理、动态决策优化及数字孪生可视化等核心技术，攻克“卡脖子”难题。同步深化产学研合作，联合高校共建核心实验室、场景验证平台，打通从技术研发到成果转化再到市场应用全链条，培育具备国际市场竞争力的拳头产品，全面支撑国家数智装备产业自主化战略。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、报告期内发展战略和经营计划的进展情况

2024年，面对严峻的发展环境和内外部各种挑战，公司坚持稳中求进的总基调，围绕“十四五”规划中期调整决策部署，统筹推进深化改革、转型升级、风险防控等工作，努力保持企业平稳有序经营。但是，报告期内，公司部分业务现有市场竞争激烈，业务结构转型升级过渡期较长，新客户拓展未达预期；同时，为应对市场和客户需求变化，加速产业转型升级，公司保持较高强度研发投入，研发费用有所增加；另外，根据《企业会计准则》，公司计提信用减值损失和资产减值损失。受上述因素叠加影响，公司2024年度亏损。

2024年度公司经营目标是：营业收入人民币360,000万元，利润总额人民币6,000万元。根据经审计财务报告，2024年度公司实现营业收入人民币264,588.50万元，利润总额人民币-12,462.20万元，净利润人民币-14,143.28万元。

2、2025年度经营计划

2025年度公司的经营目标是：营业收入人民币280,000万元，利润总额人民币11,500万元。董事会根据宏观经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

公司2025年将按照董事会战略部署，聚焦主责主业，探索发掘新赛道、新模式、新动能，系统实施产业升级、改革攻坚、提质增效、人才强企、合规护航等战略工程，深入推进公司整合发展，不断增强核心功能、提升核心竞争力，打好改革突破年攻坚战，为“十五五”工作谋好篇、布好局。一是要系统推进产业结构优化升级，巩固提升支柱型业务竞争优势，加速培育新兴业务增长极，夯实战略储备型业务基础，优化协同型业务价值创造，有序退出低效落后产能，进一步促进新旧动能迭代转换，构建“当下稳健+未来增长”的平衡发展机制；二是要完善科技创新体系，策划实施一批重大专项，突破一批关键核心技术，促进科技成果转化与应用，加强数智产业研究院建设，构建研究院侧重关键核心技术攻关、产业公司侧重产业拓展应用的统分结合科技创新体系；三是要以市场开拓为利刃，开辟业务价值增长极，在各大业务板块保持业务竞争优势的同时，积极拓展市场，扩大业务领域。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、 技术风险

公司产业发展受外部经济环境变化和内部研发资源配置、研发成果转化等因素的影响，在产业创新能力和核心竞争力构建上存在不足。公司将深刻把握市场需求和变化趋势，抓好数智产业研究院建设，完善科研工作体系，强化科技人才培养力度，深化激励机制改革，加快关键核心技术攻关，推动新技术和新产品的持续迭代升级，为公司高质量发展提供强劲动力。

2、市场风险

公司主营业务市场竞争激烈，市场开拓工作存在不足。为更好地应对市场风险，公司将不断优化市场拓展策略，整合优质资源，持续推进产业转型升级和产品服务的核心竞争力；紧跟市场动态，把握行业趋势，优化业务结构，全力寻求业务新的增长点；积极探索开拓海外业务市场。

3、诉讼风险

近年来，公司诉讼纠纷总体呈现增长趋势。为做好诉讼管理，公司将投入更多精力做好诉前风险防范、诉中案件处置、诉后复盘总结分析；对于诉讼案件，通过司法程序全力避损、挽损；加强内部管理，进一步提升依法合规工作能力；推进产业转型升级发展，提高产品和服务质量，减少商业纠纷。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

八、其他披露事项

（一）资金流动性

于2024年12月31日，按中国企业会计准则，公司合并报表资产负债率为36.30%（负债总额与资产总额之比），流动负债人民币18.83亿元，流动比率为1.98，速动比率为1.71。

现金：于2024年12月31日，公司合并报表银行存款及现金为人民币7.58亿元。

借款：于2024年12月31日，公司合并报表短期银行及其他借款为人民币0.42亿元。

2024年12月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.1%，5年期以上LPR为

3.6%。2025年3月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.1%，5年期以上LPR为

3.6%。贷款市场报价利率（LPR），公众可在全国银行间同业拆借中心和中国人民银行网站查询。

（二）购买、出售或赎回本公司上市股份

本报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。

（三）优先购股权

根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。

（四）最高酬金人事

本年度内，本公司获最高酬金的前五名人士为子公司经营者，详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。

（五）董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排

于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配偶或18岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。

（六）董事、监事及高级管理人员之合约权益

于本年度任何时间，本集团概无订立重大合约，致使本公司董事、监事及高级管理人员享有重大利益。本公司董事、监事及高级管理人员亦概无从事与本集团业务存在竞争关系的经营活动。

（七）董事及监事服务合约

本公司执行董事分别是夏德传和胡回春，非执行董事分别是刘剑锋、胡进、易国富和吕松，独立非执行董事分别是戴克勤、熊焰韧、朱维驯；监事会成员分别是樊来盈、傅园园和薛玉恒。本公司董事和监事的主要工作经历、报酬及持有本公司股份情况，详见本报告“第四节公司治理”的相关内容。

所有董事、监事已与本公司订立了服务合约，服务合约期限为三年。各董事、监事均无与本公司签定任何一年内若由本公司终止合约时须作出赔偿之服务合约（法定赔偿除外）。

（八）关于董监事及高级管理人员责任保险

于本报告期内，公司遵守香港联交所《证券上市规则》有关规定，购买董监事及高级管理人员责任保险。

（九）董事、监事及高级管理人员之特殊待遇

本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员概无享受任何特殊待遇。

（十）与供应商和客户利益关系

南京熊猫汉达科技有限公司是本公司关联法人。该公司位列本公司2024年度前五大客户。

除上述披露之外，本年度，本公司董事、监事及其紧密联系人等或股东（据董事会所知拥有5%以上的本公司股本者）并无于本公司五大客户及供货商中拥有任何权益。

（十一）重要合约

香港联交所证券上市规则附录16第16段所述由本公司或其任何一家附属公司与本公司控股股东或其附属公司之间所订的重要合约详情，或本公司控股股东或其附属公司向本公司或其附属公司提供服务的重要合约详情，列载于本报告第六节“重要事项”的“重大关连交易”一段。

（十二）订立重大合约

除日常经营业务以外，报告期内公司订立重大合约情况如下：

报告期内，公司为相关子公司融资提供担保，及使用暂时闲置的自有资金进行理财，担保合同及理财合同的详情请见公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所、香港联交所网站的相关公告。

（十三）可换股证券、购股权、认股证券或类似权利

截至2024年12月31日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。

（十四）储备

按照本公司注册地中国的适用法律计算，本公司于2024年12月31日的可供分派储备为人民币113,823,520.85元。

（十五）退休金计划

本公司参与政府设立的退休金计划，按该计划规定每年之供款额为员工薪金的16%左右。根据该计划，现职及退休的员工的退休金受南京市人力资源和社会保障局保障。

（十六）管理合约

于本年度，本公司没有签订任何关于本公司全部或大部分业务的管理和行政合同，亦无此等合同存在。

（十七）银行贷款及其它借贷

于2024年12月31日，本公司及本集团之银行贷款及其它借贷详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。

（十八）所有者权益变动

本年度内，本集团之所有者权益变动详情列载于根据中国企业会计准则编制之所有者权益变动表。

（十九）固定资产

本年度内，本集团固定资产变动详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。

（二十）附属公司

本公司之附属公司的资料列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。

（二十一）公司管治守则及标准守则

于本报告期内，本公司已采纳并遵守香港联交所《证券上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》及附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易之标准守则》（「标准守则」）。

（二十二）由独立非执行董事就关联交易作出之确认

本公司独立非执行董事已于职责内审核列载于本公司2024年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”及相关之核数师函件，并确认下列事宜：

1、该等交易在本集团的日常业务中订立；

2、该等交易乃（1）按照一般商业条款或更佳条款进行或（2）在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；

3、该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；

4、该等交易并无超逾先前公告的相关上限。

有关本公司关联交易及持续关联交易的详情，请见本报告第六节「重要事项」项下「重大关联交易」一节。

（二十三）或有事项

本年度内，本集团或有事项详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。

（二十四）环境、社会及管治报告

本集团致力支持环境的可持续发展。本集团须遵守中国各项环保法律和法规。本集团已设定合规程序确保遵守相关环保法律、规则及规例。此外，有关雇员及有关营运单位不时留意相关法律、规则及规例的变动。本集团一直致力维持良好的环保及社会标准，确保业务可持续发展。报告期内，公司按照香港联交所《证券上市规则》附录二十七《环境、社会及管治报告指引》的要求，编制了涵盖公司战略与治理、责任管理、发挥专业优势服务社会发展所需、携手利益相关方共同创造综合价值等方面的《2024度环境、社会及治理（ESG）报告》。在该报告编制过程中，公司尽量遵循了重要性、量化、平衡和一致性的汇报原则。该报告经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，汇报了公司及所属子公司于2024年1月1日至2024年12月31日期间，在环境、社会及管治等方面的管理方针、目标、措施和成果。该报告亦符合上海证交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求。公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》已于2025年3月28日列载于上海证交所网站。

（二十五）其他

1、本集团主要业务详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。

2、本公司董事会审议通过了关于建议派发2024年度现金股息的利润分配方案，具体内容详见本报告“第四节 公司治理”的相关内容。

3、股东因持有本公司股份获得现金股息而享有的税收政策，按照国家不时修订的法律法规执行，公司将另行通知。

4、截至本报告日，按照本公司公布之资料及据董事所知，本公司符合香港联交所有关持有足够公众持股量的持续上市规定。

5、本年度内，公司发放爱心援助基金、困难补助、金秋助学金等共计42.51余万元。

（二十六）年度股东大会

董事会拟于2025年6月30日前举行2024年年度股东大会，有关事项另行公告。

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司遵守《公司法》《证券法》等法律法规，按照中国证监会和香港证监会有关公司治理、规范运作的规定，以及上海证交所、香港联交所上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，健全各项规章制度，加强内部控制和风险管理，保持持续健康发展，维护公司全体股东利益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定不存在重大差异。本公司符合并遵守香港联交所《证券上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文，所制定的公司的目的、价值及策略与公司的企业文化一致。关于风险管理及内部控制，公司构建了以多层次管理架构和相应管理文件为框架的风险管理及内部监控体系，并根据监管机构要求和公司运作情况进行持续地完善和优化，该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。董事会负责持续监督本集团风险管理及内部监控系统，并确保本集团建立及维持适当及有效的风险管理及内部监控系统。审核委员会负责审阅风险管理及内部监控系统的有效性，确保严格遵守相关规则及条例，并向董事会报告情况。多层次管理架构主要包括公司本部职能部门、联合议事机构、总经理办公会及董事会等，按照相应的流程，执行决策、管理和监督职能，涉及重大事项风险评审及改进、重大投资项目审核及落实、全面预算管理、经济责任考核、薪酬体系设计、融资担保等工作。根据职责权限，由职能部门或联合议事机构将相关议题提交总经理办公会审议，需要提交董事会决策的，以提案形式报董事会审议。

联合议事机构中的法治及风控委员会主要针对重要经营行为、重要业务流程和重大事件进行风险评审并提出减少或化解风险的建议，以及针对内部经营存在的不规范行为进行分析并提出改进建议。

公司设立了独立的内部审核部门，开展独立客观的监督和评价活动，通过审查和评价各单位经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司目标的实现。审计部（执行内部审核功能）配备了一定数量具有专业知识、技术职称、审计经验和胜任能力的专职审计人员，该等专职人员，每年参加由职业主管部门或协会举办的一定学时的后续教育和培训，公司可根据实际需要，组织风险管理及内部控制相关专题的业务培训。审计部直接向董事会负责，接受董事会审核委员会的指导，于定期召开的董事会审核委员会上，审计部向审核委员会汇报当年内部审计工作情况及下年度审计检查计划。审计部日常向党委和总经理报告工作。

公司加强党风廉政建设和反腐败工作，设有纪检部门独立开展工作，制定年度党风廉政建设和反腐败工作计划，以系统观念推动“三不腐”一体落实。针对重大经营决策、重大项目投资决策、重大人事任免、大额资金运作、关键岗位履职行权及廉洁自律等方面开展监督，以严的基调强化正风肃纪反腐。修订完善《纪检部门监督工作实施办法》等党风廉政建设相关制度规定，建立健全监督提醒、廉洁风险防控、党风廉政建设和反腐败工作协调小组、以案促改促治等工作机

制，有效预防员工贪污行为。组织开展党性党风党纪教育，加强廉洁文化建设，大力弘扬廉洁理念，着力推动形成求真务实、担当作为的工作作风，2024年开展反腐倡廉教育培训286次，覆盖4,119人次。公司结合自身生产经营情况加强了风险管理及内部监控系统，按照经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的要求，公司从定量和定性两个方面制定了风险识别、评价标准，并作为内部控制缺陷的认定标准。公司定期检讨风险管理及内部监控系统的有效性，形成了完整的工作流程和程序，构建了应对重大风险或内控缺陷的机制，并实时更新。为促进风险管理和内部监控体系的持续完善和优化，公司每年开展内部控制自评工作，由审计部组建评价工作小组并实施自我评价，工作小组成员由审计部及相关业务部门、所属子公司内控工作骨干人员组成。于每年年末召开的董事会审核委员会上，审计部向独立董事及董事会审核委员会汇报内部控制自评方案。公司每年编制内部控制评价报告，并提交董事会审议。于内控自评阶段，公司重点关注高风险领域，包括但不限于子公司管控、业务风险控制、资金资产安全管控、合同管理、重大诉讼进展等事项，建立健全基础制度，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。于报告期内，董事会已进行检讨，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会已检讨风险管理及内部监控系统有效性，认为该系统有效、完善。公司辨识、评估及管理重大风险及内部监控采取闭环管理的方式。内部控制评价设有整改阶段，报告出具后，审计部向相关责任单位及部门送达缺陷认定及整改意见，由相关责任单位及部门落实内部控制缺陷的整改工作，后续审计部对整改落实情况进行跟踪检查，巩固内部控制评价成果。经董事会审核委员会或法治及风控委员会审议或批示的重大事项，指定相关责任部门落实整改，并反馈完成情况。对于风险事项，及时采取应对措施，分析风险事项产生的原因，制定整改方案、跟踪整改落实、完善业务流程，对于未履行内部控制规范的相关人员依据有关规定落实责任。公司针对在实际控制人所属财务公司的存款业务制定了风险应急处置预案。报告期内，公司未发现重大监控系统缺陷或失灵。2024年6月3日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过提名公司第十一届董事会董事候选人的议案，相关候选人于2024年6月21日召开的公司2023年年度股东大会选举获任，任期三年。2024年6月3日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过提名公司第十一届监事会非职工监事候选人的议案，确认薛玉恒先生为公司第十一届监事会职工监事。相关候选人于2024年6月21日召开的公司2023年年度股东大会选举获任，与职工监事薛玉恒先生组成公司第十一届监事会，任期三年。2024年6月21日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，选举了公司第十一届董事会董事长、监事会主席、相关专业委员会委员，并同步聘任了公司高级管理人员。第十一届董事会、监事会的选举产生和高级管理人员的聘任，进一步优化了公司法人治理结构，保障了公司持续规范运作。

2024年，公司深入贯彻落实“两个一以贯之”和国企改革深化提升行动，修订完善了《独立董事制度》，制定了《独立董事专门会议工作制度》《委托理财管理制度》《舆情工作管理办法》，持续提升公司决策科学性、程序完整性。2024年，公司加强关键少数培训，组织董事、监事及高级管理人员参加江苏证监局、上海证券交易所、香港治理公会各类培训19人次，进一步提升履职能力。不定期向董事、监事及高级管理人员发送监管资讯，告知最新监管动态和典型案例，有效提升合规运作水平和风险防范意识。2024年，公司高级管理人员能够严格按照公司各项管理制度履行职责，能够忠实的执行董事会的各项决议。根据《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》的规定，薪酬与考核委员会对高级管理人员进行绩效考核。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，能够保证独立性，能够保持自主经营能力。

1、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东及其关联人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、在人员方面：公司人员独立于控股股东，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，并制定了相应的管理制度。总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬，也未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。

3、在资产方面：公司拥有独立的供、产、销系统、辅助生产系统和配套设施，商标、工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有。

4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其它内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

5、在财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

1、公司于2024年4月9日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案及授权本公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。本次会议共审议通过了1项议案，不存在否决议案情况，详情请见公司于2024年4月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。

2、公司于2024年6月21日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度利润分配方案》《聘任2024年度审计机构》《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度独立董事述职报告》《关于购买2024年董责险》的议案、为相关子公司提供担保额度、关于选举公司第十一届董事会董事，第十一届监事会非职工监事等议案。本次会议共审议通过了16项议案，不存在否决议案情况，详情请见公司于2024年6月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。

3、公司于2024年12月27日召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《销售物资及零部件协议》及其项下交易的年度上限、《金融服务合作协议》及其项下资金结算余额的年度上限，授权董事会采取必要步骤促使该协议生效。本次会议共审议通过了2项议案，不存在否决议案情况，详情请见公司于2024年12月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的年度股东大会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。公司严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，并邀请律师出席见证，核数师代表监票，确保所有股东，包括中、小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

于2024年12月31日，依据香港“证券及期货条例”（第571章）（下称“证券及期货条例”）第352条须予备存之登记册所记录者，或依据上市规则附录十的“上市发行人董事进行证券交易的标准守则”须通知本公司及香港联交所，本公司董事、监事及高级管理人员在本公司持有的内资股股份权益如下（其权益类别属个人权益）：

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

1、2024年度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬总额为人民币745.57万元。其中，给予董事和高级管理人员酬金总额为人民币647.05万元，给予监事酬金总额为人民币98.52万元。上述酬金未包括董事、监事和高级管理人员之退休金计划供款，而有关董事和监事之适用退休金计划已并入公司员工退休金计划范畴，无其它特别安排。除上述酬金外，本公司无付予董事、监事其它的酬金、津贴或花红。每位董事及监事本年度所获得公司给予的酬金均在人民币96万元以下。

2、2024年度，独立非执行董事在公司领取酬金总额为人民币36万元，不在股东单位或其它关联单位领取酬金，不涉及带有绩效表现相关元素的股本权益酬金。

除上文披露外，于2024年12月31日，本公司各董事、监事及高级管理人员或彼等联系人概无于公司或任何相关法团一概没有于本公司及其相联法团（定义见「证券及期货条例」第XV部）之股份、相关股份（有关根据股本衍生工具持有的仓位）及债券中，拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例有关条文当作或被视为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须记录于该条例所述由本公司存置之登记册；或(c)根据上市规则附录10所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须另行知会本公司及联交所之权益及淡仓。而各董事、监事或彼等之配偶或未满十八岁子女概无认购公司证券之权利，亦无使用该项权利。按照公司公布之资料及据董事所知，董事会成员之间（特别是主席与行政总裁之间）不存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他重大/相关的关系。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

1、2024年6月3日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过提名夏德传先生、胡回春先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，审议通过提名刘剑锋先生、胡进先生、易国富先生、吕松先生为公司第十一届董事会非执行董事候选人，审议通过提名戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。该等候选人经于2024年6月21日召开的公司2023年年度股东大会选举获任，任期三年。

2、2024年6月3日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过提名樊来盈先生、傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人，确认薛玉恒先生为公司第十一届监事会职工监事。樊来盈先生、傅园园女士经于2024年6月21日召开的公司2023年年度股东大会选举获任，与职工监事薛玉恒先生组成公司第十一届监事会，任期三年。

3、2024年6月21日，公司召开第十一届董事会第一次会议。

（1）选举夏德传先生为公司第十一届董事会董事长。

（2）选举董事长夏德传先生、董事刘剑锋先生、董事胡回春先生、董事易国富先生、独立董事朱维驯先生为战略委员会委员；董事长夏德传先生为战略委员会主任。选举董事胡进先生、董事吕松先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为审核委员会委员；熊焰韧女士为审核委员会主任。选举董事长夏德传先生、董事胡回春先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为提名委员会委员，选举戴克勤先生为提名委员会主任。选举董事长夏德传先生、董事刘剑锋先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧

女士、独立董事朱维驯先生为薪酬与考核委员会委员，选举朱维驯先生为薪酬与考核委员会主任。

（3）聘任胡回春先生为公司总经理，聘任邵波先生、胡大立先生、万磊先生、陆斌先生为公司副总经理，聘任胡寿军先生为公司总会计师，聘任王栋栋先生为公司董事会秘书，任期均为三年，与公司第十一届董事会同步。

4、2024年6月21日，公司召开第十一届监事会第一次会议，选举樊来盈先生为公司监事会主席。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2025年1月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对南京熊猫电子股份有限公司、夏德传、胡回春、胡寿军采取出具警示函措施的决定》（[2025]6号），具体内容详见公司2025年1月14日刊载于上海证券交易所网站的公告（编号：临2025-001）。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、报告期内，公司累计召开16次董事会会议。

七、董事履行职责情况

公司第十一届董事会经于2024年6月21日召开的公司2023年度股东大会选举产生，任期三年。公司第十一届董事会现有9名董事，其中3名为独立非执行董事。第十一届董事会现任执行董事为夏德传和胡回春，夏德传为主席；非执行董事分别是刘剑锋、胡进、易国富和吕松；独立非执行董事分别是戴克勤、熊焰韧和朱维驯，其中熊焰韧为会计学博士。现任董事会成员及各董事履历详见本报告第四节“公司治理”相关内容。董事会集体负责业务管理和本集团事务，藉以提升股东价值。董事会对股东大会负责，其主要职责为负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；聘任和解聘公司总经理及高级管理人员等（详见列载于《公司章程》第十章第134条）。公司董事会于报告期内严格执行了股东大会的各项决议，并将继续本着诚信和勤勉之原则，真诚地为公司及股东的最大利益服务。董事会负责执行香港联交所《证券上市规则》附录14的A.2.1条所载的企业管治职能。报告期内，董事会已检讨本公司的企业管治政策及常规；监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展，定期安排董事和高级管理人员参加培训及或后续培训；检讨及监察公司在遵守法律和监管规定方面的政策及常规；董事会已监察董事适用香港联交所《证券上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）的遵守情况；以及检讨本公司遵守《企业管治守则》的情况以及企业管治报告的披露。报告期内，公司已采纳应用了“标准守则”有关董事进行证券交易的规定，经向公司全体董事进行特别咨询后，所有董事均表示已遵守香港联交所制定的“标准守则”，并且全体董事确认于报告期内均参加持续专业发展，以发展及更新其为董事会作出贡献相关的知识及技能。

董事知悉其编制公司的财务报表。公司核数师就其对公司财务报表的编报责任的说明载于本年报核数师报告内。

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

2024年度，独立非执行董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。2024年度，独立非执行董事根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。独立非执行董事按照监管要求，分别编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体履职情况详见2025年3月28日刊载于上海证交所网站的《南京熊猫2024年度独立董事述职报告》。

公司已收到所有独立非执行董事根据香港联交所上市规则第3.13条对其独立性的年度确认函。公司认为全体独立非执行董事均符合香港联交所上市规则第3.13条的独立性指引，因此根据指引的条款彼等具独立性。

1、本公司对独立性的意见

本公司一直认为，董事的独立性须按实质的情况判断，董事会致力持续评估董事的独立性，当中会考虑所有相关因素，包括：相关董事能否持续为管理层及其他董事 提出具建设性的问题、表达的观点是否独立于管理层或其他董事，以及在董事会内外的言行举止是否适当。本公司独立非执行董事的行为，在适当的情况下均能符合期望，展现出以上特质。

2、确保独立观点和意见的机制

本公司已经设立不同的正式和非正式渠道，使独立非执行董事能够以开诚布公的方式表达他们的意见，并在有需要时可以保密方式发表意见。这些渠道包括定期的董事会问卷调查和董事会评核、与主席的闭门会议，以及与管理层和其他董事会成员（包括主席）在会议外的互动。经考虑本部分载述的所有情况后，本公司认为所有独立非执行董事均为独立于本公司的人士。

(三) 其他

□适用 √不适用

八、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

1. 董事会下设专门委员会成员情况

2. 报告期内审核委员会召开9次会议

此外，在公司回复上海证券交易所关于2023年度业绩预告及年度报告监管工作函、处置ENC事项、发布2024年度业绩预告、编制和披露公司2024年度财务报告以及期后事项处置的过程中，审核委员会与公司管理层、年审注册会计师进行了多次沟通，听取了相关方的汇报，审阅了有关报告和材料，讨论了相关问题和应对方案，对期后事项处理提出明确意见，要求相关人员严格执行中国证监会和公司上市地证券交易所发布的有关年报工作的各项最新规定，规范处理业绩预告及相关事项，客观反映公司财务状况和经营情况，切实做好年报相关工作。

公司2024年度审核委员会履职情况详情（包括会议召开情况）详见于2025年3月28日刊载于上海证交所网站的《南京熊猫2024年度审核委员会履职情况报告》。

3. 报告期内提名委员会召开3次会议

（1）董事会成员多元化政策

公司已根据企业管治守则之要求，采纳董事会成员多元化政策，该政策旨在列载董事会为达致其成员多元化而采取的方针。公司据此修订了提名委员会职责权限，修订后的《提名委员会议事规则》已刊载于本公司、上海证交所和香港联交所网站。执行落实董事会成员多元化政策，将进一步提高董事会履职效率，促进董事会为本公司及附属公司的核心业务及策略作出科学决策。公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、技能、知识、行业及专业经验等。董事会所有成员的提名和委任，将继续充分考虑上述可计量目标，最终依据本公司发展目标和战略规划，及全体股东利益。为确保董事会多元化政策符合上市规则并行之有效，提名委员会将每年检讨该政策，提名委员会将讨论任何可能需要作出的修订，并向董事会提出修订建议，以供审批。本公司在设定董事会成员组合时，会从不同层面考虑董事会成员多元化，这包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期，以及董事会不时认为相关及适用的任何其他因素。本公司非常着重确保董事会成员的技能及经验组合均衡分布，以提供不同观点与角度、见解和提问，让董事会可以有效地履行其职务以及配合董事会发展。董事人选将会根据本公司的提名政策进行，最终决定将会根据相关人选的长处及其可为董事会作出的贡献，当中会考虑对董事会成员多元化以及董事会的需要，不会只侧重单一的多元化层面。董事会藉着推举适当董事人选时的机会逐步提高女性董事的比例。董事会亦力求董事组合中有适当比例的成员具备本集团核心市场的直接经验、不同种族背景，反映本策略。

目前，公司董事会成员具有多元化的专业背景，涵盖通信、电子、信息、经济、法律、财务等，具有丰富的从业经验，涵盖制造业、教育、会计师和律师等中介机构，维持适当的女性比例，保持了一定的地域差异，兼顾了股东诉求。每名董事会成员的角色及职责、履历详见本节的相关内容。

（2）提名政策

公司重视董事会层面的知识、经验、专业及多元化，以确保董事会勤勉尽责，做出符合公司和全体股东利益的科学决策。

提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究并拟定公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过实施。公司董事和高级管理人员的选任程序，详见刊载于本公司、上海证交所和香港联交所网站的《提名委员会议事规则》。

4. 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

5. 报告期内战略委员会召开1次会议

6. 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

九、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

公司坚持多元融合、严格遵循《劳动法》《就业促进法》《残疾人保障法》《社会保险法》《江苏省女职工劳动保护特别规定》等相关法律法规，奉行对不同国籍、民族、种族、性别、宗教信仰和文化背景的员工一视同仁的态度。公司一直严格遵守国家各项法律法规，在人员招用工作中始终坚持公平、公正、公开，平等对待求职者，不曾实施任何形式的就业歧视，未在民族、种族、性别、宗教信仰等方面作出特殊要求。2024年，公司女性员工866人，占比33.13%，男性员工1,748人，占比66.87%。

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

为有效调动广大员工的积极性、主动性和创造性，公司制定了《工资分配管理办法》，对工资管理和工资分配做出明确具体的规定。公司执行按岗定薪政策，以岗位绩效工资制为基础，根据不同岗位性质执行不同薪酬制度，其中：经营单位负责人实行年薪制，行政管理人员实行岗位绩效工资制，科研人员执行岗位绩效工资制和项目工资制（发放项目津贴或按项目提成），销售人员实行基薪加提成或岗位绩效工资制，生产人员实行计件工资制或岗位绩效工资制。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司制定了《员工岗位培训条例》，规定每年根据培训需求调研情况，制订培训计划，经分管领导批准后执行，培训面对全部员工有针对性地进行，重点培训科研人员、经营管理骨干和生产骨干。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十一、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证交所《上市公司现金分红指引》等要求，公司于2014年1月22日召开的第七届董事会临时会议及于2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会分别审议通过了修订《公司章程》中关于利润分配决策程序和政策的议案，修订后的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，中小投资者的

合法权益得到了充分保护，独立董事发表了同意的意见，明确了利润分配标准和分配比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。公司于2025年3月27日召开的第十一届董事会第四次会议上审议通过了《南京熊猫股东回报规划（2025-2027）》，修订后的股东回报规划保持利润分配政策的连续性和稳定性。报告期内，公司未调整普通股利润分配政策，公司按照中国证监会、上海证交所有关要求及《公司章程》相关规定，严格履行了利润分配事项的决策程序和利润分配政策。2025年3月27日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。经审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-188,854,556.25元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2025-2027）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司按照高级管理人员的岗位责任、工作实绩等进行综合考评，根据考评结果，实施相关奖励。薪酬与考核委员会负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核。公司制定了《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》，明确了高级管理人员的薪酬构成、确认依据、考核内容、计算方法和兑现程序等事项，调动了高级管理人员的积极性，促进了公司发展。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司持续完善规则制度体系，2024年完成新版管理制度汇编（第十四版）修订，涵盖了法人治理、党委党建、管理委员会、行政管理、法律风险、规划科技、运营管理、财务管理、人力资源、内控审计、纪检监督、信息化等公司管理各个方面，内部控制运行有效。公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评价工作，公司现有内控制度能够为公司经营管理、资产安全、财务报告及其相关信息的真实和公允性提供合理的保证，报告期内未发现财务报告及非财务报告存在重大缺陷的情况。公司将进一步完善各项内部控制管理制度，并保持内部控制体系持续有效运行，加强内部控制执行情况的监督检查，持续优化业务流程和内控环境，为公司经济效益、战略目标的实现提供合理保障，促进公司高质量发展。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2021年修订）》及上海证交所《股票上市规则》，公司董事会编制了《南京熊猫2024年度内部控制评价报告》，与公司2024年年度报告同时披露，详见公司于2025年3月28日刊载于上海证交所网站及于2025年3月27日刊载于香港联交所网站的有关公告。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十四、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司按照企业内部规范体系的规定，建立健全和有效实施企业内部控制，对子公司进行有效的管理控制，2024年内部控制评价工作按照“统筹安排、分级自评、重点督察”原则实施，对所有子公司实现全覆盖。

公司制定了《“三重一大”决策制度实施办法》《财务管理制度》等相关的管理制度，将子公司经营及投资决策管理、财务管理、人事及信息披露等工作纳入统一的管理体制；并按时参加子公司重大经营管理决策会议，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。同时，公司审计部定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执行。

十五、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，与公司2024年年度报告同时披露，详见公司于2025年3月28日刊载于上海证交所网站的有关公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》以及江苏证监局关于“公司治理专项行动”的工作部署，公司于2021年初就公司治理情况开展了专项自查工作，并完成了《上市公司治理专项自查清单》填报，内容涵盖上市公司基本情况，组织机构的运行和决策，控股股东、实际控制人及关联方，内部控制规范体系建设，信息披露与透明度，机构及境外投资者，其他问题等七个方面。经自查，公司治理现状与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。公司将按照法律法规的规定，进一步提高治理水平，加强内控体系建设和风险管理，不断提高上市公司发展质量。

十七、其他

√适用 □不适用

（一）董事长及首席执行官

董事长主要职责为主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况等（详见列载于《公司章程》第十章第143条）。总经理（首席执行官）对董事会负责，其主要职责为主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施年度经营计划和投资方案等（详见列载于《公司章程》第十二章第161条）。

（二）核数师薪酬

大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度国际核数师、国内核数师和内控审计师。公司就年度报告审核服务（包括内部控制审计服务）向其支付的薪酬为人民币248万元，其中担任国际和国内核数师薪酬为192万元，担任内控审计师薪酬为56万元。

（三）与股东沟通及投资者关系

董事会确认其须就公司的表现及业务向股东负责。董事会尽力与股东持续保持对话和有效的沟通，公司设有多个与股东和投资者沟通的渠道：

1、在报告期内举行年度股东大会及临时股东大会，让股东于会上向董事会发表及交流意见；

2、向股东及有兴趣投资者派发载有完整财务及营运回顾的年度报告及半年度报告等；

3、充分履行信息披露的义务，透过季报、公告及通函（如适用）披露财务业绩及各项交易；

4、设有专门的投资者咨询电话，接待来访的投资者、证券分析师和基金经理，举办新闻发布会及路演等多种途径。

5、公司通过电子平台上证E互动、网上业绩说明会、股东大会现场会议等形式，进一步加强同投资者的交流和沟通，向投资者传递公司信息，通过与投资者的沟通和听取意见，进一步提升公司信息披露的有效性。

本公司检视截至2024年12月31日止年度股东沟通政策的执行情况及有效性，认为其有效。

（四）股东权利

根据《公司章程》第八章第76条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东可透过董事会秘书向董事会作出查询。董事会秘书的联络资料载于本报告第6页。

（五）股息政策

公司着眼长远和可持续发展，兼顾企业经营和股东诉求，对公司利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。关于公司利润分配的政策及相关内容，详见本节相关部分内容，也可参阅刊载于本公司、上海证交所和香港联交所网站《公司章程》。

（六）内幕信息管理及相关情况

为进一步落实内幕信息管理和内幕交易防控，根据中国证监会有关要求，公司制定并经董事会审议通过《南京熊猫内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。公司制定并经董事会审议通过《南京熊猫重大信息内部报告制度》，对重大信息的报告范围、责任划分、程序和形式、保密义务和法律责任等做出明确具体的规定。按照要求，公司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。

（七）年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

为增强信息披露的质量，保证年报信息披露的真实性、准确性和完整性，公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对于在年报信息披露过程中发生的重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情形，公司董事会将就责任的严重程度对相关责任人进行行政或经济处罚。公司2024年年报信息披露未发生重大差错；报告期内无重大会计差错更正、无重大遗漏信息补充、无业绩预告修正等情况。

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

1、废水

接管废水排口1个，位于南京经济技术开发区恒通大道1号5#厂房西侧，排放污染物为COD、氨氮、悬浮物、石油类，间断排放，执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准（COD≤500mg/L，氨氮≤35mg/L，悬浮物≤400mg/L，石油类≤20mg/L），核定排污总量为COD1.64吨/年，氨氮0.083吨/年，悬浮物0.69吨/年，石油类0.05吨/年。实测均值为COD 14mg/L，氨氮 0.143mg/L，悬浮物 5mg/L，石油类未检出，无超标排放情况。

2、废气

废气排口8个，分别位于南京经济技术开发区恒通大道1号5#厂房、4#厂房以及厂房周边废水处理间、危废间，排放污染物主要为甲苯、二甲苯、非甲烷总烃，间断排放，执行江苏省《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041—2021）表1限值（甲苯≤10mg/m?，二甲苯≤10mg/m?，非甲烷总烃≤60mg/m?，二氧化硫200mg/m?，氮氧化物100mg/m?，颗粒物20mg/m?），核定排污总量为甲苯0.15吨/年、二甲苯0.254吨/年、非甲烷总烃2.575吨/年，颗粒物0.673吨/年，二氧化硫

0.096吨/年，氮氧化物0.449吨/年。

实测浓度均值为：FQ-01（涂装）非甲烷总烃5.98mg/m?，颗粒物2.0mg/m?，苯≤0.144mg/m?，其余未检出；FQ-02(涂装）停产未检；FQ-03（废水间）非甲烷总烃1.85mg/m?，硫化氢未检出；FQ-04（危废库）非甲烷总烃0.75mg/m?，FQ-05（精密注塑车间）非甲烷总烃1.07mg/m?；FQ-06(常规注塑车间）0.68mg/m?，FQ-07（挤塑车间）非甲烷总烃1.47mg/m?，FQ-08（废水暂存间废气排放口）非甲烷总烃1.34mg/m?，无超标排放情况。

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

项目名称：南京华格电汽塑业有限公司精密注塑及模具制造搬迁改造项目；环评批复文号时间：宁环表复【2012】006号，2012年2月8日；验收时间及编号：2012年10月22日，宁环验【2012】121号。项目名称：生产线优化及配套污染防治设施升级改造项目；环评批复文号时间：宁开委行审许可字【2018】267号，2018年8月29日；该项目为自主验收，验收时间：2020年9月24日。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

委托江苏润环环境科技有限公司完成报告编制，由其组织相关专家进行评审并完成备案工作，备案编号：320113-2024-023-L。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

已编制公司环境自行监测方案，报备开发区环境监测站，并在江苏省污染源“一企一档”管理系统平台发布公示。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司一直致力于环境保护和可持续发展，积极采取措施以减少对生态环境的影响。采购绿色低排放型原辅材料，从源头上降低污染物排放量，通过选用先进的环保技术和设备，保障末端治理，确保生产过程中的废弃物得到有效处理。此外，我们还加强了员工环保意识的培养，定期组织环保培训和宣传活动，提高员工对环境保护的认识和责任感。所属单位南京熊猫电子制造有限公司于2024年6月顺利通过能源管理体系认证，并入围江苏省绿色工厂，过这些努力，我们不仅在履行自身的环境责任，也为保护生态和防治污染做出了积极贡献。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

公司积极寻求并逐步提升清洁能源的应用比例，通过在公司屋顶安装光伏组件，建设了光伏发电设施，其建设面积约为15,529平方米，预计年发电量可达169万KWH。此外，与先前一期的光伏项目相结合，预计全年可实现近460万KWH的并网发电量。2024年全年吸纳光伏电量约465万KWH。

履行环境责任、减少碳排放措施等具体内容详见公司于2025年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司于2025年3月27日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，全文详见公司于2025年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所》的议案，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会审核委员会考虑了大信会计师事务所（特殊普通合伙）的经验、可提供

充足时间进行审计相关工作、人员配置、专业知识及可用资源等因素，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）是独立、胜任及有能力开展高质素审计工作的。

公司2023年年度股东大会审议通过续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。详见于2024年3月29日、6月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站及于2024年3月28日、6月21日刊登于香港联交所网站的相关公告。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用 □不适用

详见于本报告第四节“公司治理”第四部分第（六）小节“近三年受证券监管机构处罚的情况说明”。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2024年11月22日召开第十一届董事会临时会议，审议同意本集团与财务公司续订现有持续关联交易及额度上限，授权本公司董事或高级管理人员签署《金融服务合作协议》，约定本集团在财务公司的资金结算余额（交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等，下同）的上限为人民币7亿元，财务公司向本集团提供的综合授信余额（本外币贷

款、对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、保函等，下同）的上限为人民币8亿元，财务公司向本集团提供其他金融服务业务（资金管理、商业承兑汇票贴现、非融资性保函、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、银行承兑汇票贴现等，下同）的上限为人民币200万元一年，该协议自独立股东于临时股东大会批准后生效，为期三年。

签订《金融服务合作协议》乃按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司制定了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。关联董事放弃表决权利；非关联董事、独立非执行董事及审核委员会同意该项持续关联交易，认为其符合本公司及全体股东的利益。其中，本集团在财务公司的资金结算余额对应的持续关联交易经于 2024年12月27日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过。详见本公司于2024年11月25日、12月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告，及于2024年12月11日寄发的H股通函。公司于2024年8月27日和2025年3月27日召开的第十一届董事会第二次会议和第十一届董事会第四次会议分别审议通过了关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告相关的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，未发现财务公司截至2024年6月30日及2024年12月31日止与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷，详见公司于2024年8月28日及2025年3月27日刊载于上海证交所网站的相关公告。截止2024年12月31日，本集团在财务公司的资金结算余额为人民币60,613.14万元，财务公司向本集团提供的综合授信余额为人民币174.88万元，财务公司向本集团提供其他金融服务的交易费用为0.80万元。截止2025年3月26日，本集团在财务公司的资金结算余额为人民币【】万元，财务公司向本集团提供的综合授信余额为【】万元，财务公司向本集团提供其他金融服务的业务没有发生额。本集团与财务公司发生的关联交易亦经独立非执行董事确认，资金结算余额、综合授信余额及其他金融服务业务发生额均未超出经批准年度上限。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

相关规定履行了审批程序，该等持续关联交易于日常业务中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性。

报告期内，本集团与中国电子集团（包括财务公司）、中电熊猫集团（包括熊猫智成）等进行的持续关联交易的详情，请见本公司2024年年度财务报告之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分。概要如下：

单位：万元 币种：人民币

本集团在财务公司的资金结算余额（交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等）

注：

（G）、（H）、（I）为本集团于2024年12月31日在中国电子所属财务公司的资金结算余额、综合授信余额，及2024年度其他金融服务业务发生额。报告期内，本集团在财务公司的资金结算余额、综合授信余额及其他金融服务业务发生额均没有超过经批准的年度上限。

对于该等持续关联交易，公司遵循相关法律法规及《公司章程》的有关规定，与中国电子、中电熊猫、财务公司、熊猫智成分别签署协议，依法履行相关报批手续、信息披露义务。熊猫集团公司、中电熊猫及其关联人于公司董事会及股东大会上放弃表决权，以促使该等持续关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则，保证该等持续关联交易不会损害公司及其他股东的合法权益。故该等持续关联交易不会对公司独立性产生任何影响。

关联人士交易：于报告年度，本集团与按适用会计原则被当作「关联人士」的人士订立若干交易。

除了财务报表附注所载之“关联方关系及其交易”及下列所披露的关联交易构成香港联交所《证券上市规则》第14A章之关连交易及/或持续关连交易外，其他的均不构成《香港联交所《证

券上市规则》第14A章所界定的“关连交易”或“持续关连交易”。公司已遵守香港联交所《证券上市规则》第14A章的相关规定。

（a）本集团与中间控股公司、本集团与直接控股公司以及本集团与同系附属公司订立的重大关联人士交易；及（b）于2024年12月31日，本集团已存放人民币60,613.14万元的存款于本公司的同系附属公司，该同系附属公司向本集团提供贷款及其他信贷融资服务的余额为人民币174.88万元，财务公司向本集团提供其他金融服务的交易费用为0.80万元，该同系附属公司为在中国成立的金融机构。

本公司核数师已获委聘根据香港会计师公会颁布的《香港审验应聘服务准则3000》“历史财务资料审核或审阅以外的审验应聘”并参照《实务说明》第740号“香港上市规则规定的持续关联交易的核数师函件”，就本集团的持续关联交易作出报告。

核数师已根据《主板上市规则》第14A.56条发出载有关于上述持续关连交易的工作结果的函件，并向香港联交所提供该函件副本。

另外，根据上海证交所《股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款的有关规定，2024年度公司向南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，构成本公司关联交易，公司上述两家公司设定的年度上限分别为人民币2,750万元、250万元，2024年度实际发生额分别为391.26万元、10.27万元，未超出年度上限。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 贷款业务

□适用 √不适用

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

10.65%作为提

成租金。2024年租赁收入2,206.66万元

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

各被担保单位的资产负债率均不超过70%，公司没有为除子公司以外的独立第三方提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。本公司为子公司提供担保的详情，请见本公司2024年度财务报表附注中“关联担保情况”部分。本公司于2023年6月27日召开2022年年度股东大会，批准为相关子公司总额累计不超过人民币36,800万元融资提供担保，有效期自2022年年度股东大会结束之次日起至2023年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为子公司融资提供担保的具体事宜。本公司于2024年6月21日召开2023年年度股东大会，批准为相关子公司总额累计不超过人民币9,500万元融资提供担保，有效期自2023年年度股东大会结束之次日起至2024年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为子公司融资提供担保的具体事宜。

公司独立董事对上述对外担保事项发表以下独立意见：上述担保皆经董事会审议通过、股东大会批准，程序符合有关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。被担保人均为公司子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子公司融资提供担保。已要求公司认真学习中国证监会、上海证交所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

√适用 □不适用

于2023年12月4日召开的公司第十届董事会临时会议审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理》的议案，同意本集团使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，投资额度不超过人民币9亿元（含9亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资、滚动使用，在额度范围内和决议有效期内，授权总经理办理相关事项。详见本公司于2023年12月5日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于使用自有资金进行现金管理的公告》（临2023-046）。

于2024年12月24日召开公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理》的议案，同意本集团使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，投资额度不超过人民币9亿元（含9亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资、滚动使用，在额度范围内和决议有效期内，授权总经理办理相关事项。详见本公司于2024年12月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于使用自有资金进行现金管理的公告》（临2024-037）。

报告期内，本集团使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的余额在董事会审批额度内。截止2024年12月31日，本集团使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的余额为人民币48,782万元；截止2025年3月27日，该余额为人民币44,782万元。

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

√适用 □不适用

本集团购买的银行理财产品，均经本公司董事会审议批准，不涉及诉讼，不存在逾期未收回本金的情况。截至2024年12月31日，除尚未到期的理财产品外，本期用于购买理财产品的自有资金及各自收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品，于约定的理财到期日均如期收回本金及收益。

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

√适用 □不适用

除日常经营业务以外，报告期内公司订立的重大合同的相关情况，详见本报告第三节“订立重大合约”相关内容。

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

（一）关于税收政策

于2024年12月31日，本公司及子公司关于税收优惠的详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。注册于香港地区的子公司相关税收优惠以当地法律法规为准。

（二）关于职工基本医疗保险

本公司自2001年1月1日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，并依次规定实施职工基本医疗保险。2023年度，公司根据宁医发〔2023〕40号“关于降低职工基本医疗保险单位缴费率的通知”，2023年1月1日起，职工医保的单位缴费率由8.8%（含生育保险缴费率0.8%）下调至7.8%。个人缴费率维持不变。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。截至2025年3月27日止，即本年度报告发布之日前之切实可行范围内最近期，按照本公司公布之资料及据董事所知，本公司符合香港联交所有关持有足够公众持股量的持续上市规定。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

报告期内，公司未发行普通股股票、可转换公司债券、分离交易可转债、债券及其他衍生证券。

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

易型开放式指数证券投资基金

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

附注：

1、截止报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司243,109,712股（其中：H股241,683,340股，A股1,426,372股），占公司已发行总股本的26.60%，乃分别代表其多个客户所持有，其中包括中电熊猫所持公司13,768,000股H股，及中国电子全资子公司华电有限公司所持公司27,414,000股H股。除上述披露外，本公司并不知悉其中任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。

2、公司于2024年4月19日接到控股股东熊猫集团公司的通知，其所持有的公司部分股份被质押，熊猫集团公司本次质押公司股份105,091,430股，占其所持公司股份总数的49.89%，占公司总股本的11.50%。详情请见公司于2024年4月20日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

截止报告期末，中电熊猫持有本公司控股股东熊猫集团公司100%股份。中电熊猫直接和通过资产管理计划持公司3.93%股份，通过熊猫集团公司间接持有公司23.05%股份，合计持有公司26.98%股份。中电熊猫主要情况如下：

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

截至2024年12月31日，除本公司以外，实际控制人控股或参股的其他境内外上市公司的股权情况如下表：

注：中国电子持股比例为中国电子通过上市公司股东中的相关关联方及一致行动人持有上市公司股份的合计数。

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

截止报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司243,109,712股（其中：H股241,683,340股，A股1,426,372股），占本公司已发行股本的26.60%，乃分别代表其多个客户所持有，其中包括中电熊猫所持公司13,768,000股H股，及中国电子全资子公司华电有限公司所持公司27,414,000股H股。除上述披露外，本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。除此之外，截止2024年12月31日止，本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

九、主要股东对本公司股份及相关股份的权益和淡仓

于2024年12月31日，就本公司董事、监事及高级管理人员合理查询所知，根据香港联交所“证券及期货条例”第336条规定备存之登记册，各主要股东在本公司股份及相关股份的权益或淡仓如下（本公司董事、监事及高级管理人员除外）：（1）熊猫集团公司持有内资股210,661,444股，占已发行内资股股份的概约百分比为31.36%，占已发行总股份的概约百分比为23.05%，该股份权益类别为法团权益，并以实益持有的身份持有。（2）中电熊猫持有内资股22,120,611股，占已发行内资股股份的概约百分比为3.29%，占已发行总股份的概约百分比为2.42%；持有H股13,768,000股，占已发行H股股份的概约百分比为5.69%，占已发行总股份的概约百分比为1.51%；该等股份权益类别为法团权益，并以实益持有的身份持有。中电熊猫持有熊猫集团公司100%股份，合计以实益持有及受其控制法团的身份持有本公司246,550,055股，占已发行总股份的概约百分比为26.98%。（3）华电有限公司持有H股27,414,000股，占已发行H股股份的概约百分比为

11.33%，占已发行总股份的概约百分比为3.00%；该等股份权益类别为法团权益，并以实益持有的身份持有。（4）中国电子持有中电熊猫80.72%股份、持有华电有限公司100%股份，中电熊猫持有熊猫集团公司100%股份，中国电子合计以受其控制法团的身份持有本公司273,964,055股，占已发行总股份的概约百分比为29.98%。（5）ChinaStateShipbuildingCorporation中国船舶工业集团有限公司持有H股16,998,000股，占已发行H股股份的概约百分比为7.02%，占已发行总股份的概约百分比为1.86%，该股份权益类别为法团权益，并以受其控制法团的身份持有。

根据“证券及期货条例”第336条，倘若干条件达成，则本公司股东须呈交披露权益表格。倘股东于本公司持股变更，除非若干条件已达成，否则股东毋须知会本公司和香港联交所，故主要股东于本公司之最新持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同。

除上文披露外，于2024年12月31日，根据“证券及期货条例”第336条须保存之登记册所记录，概无其它人士登记拥有本公司之股份或相关股份之权益或淡仓的记录。

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

一、审计意见

我们审计了南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入与营业成本

贵公司2024年度营业收入26.46亿元，较上年下降2.66亿元，对贵公司的经营成果影响非常重大，因此，我们将营业收入和营业成本识别为关键审计事项。

我们针对营业收入和营业成本执行了以下主要审计程序：

（1）了解与营业收入、营业成本确认、计量与列报相关的关键内部控制设计的合理性与执行的有效性；

（2）执行实质性分析程序，包括月度毛利率分析、分客户毛利率分析、分产品毛利率分析等分析程序，指导执行进一步审计程序；

（3）检查销售合同中与收入确认相关的条款及履行情况；

（4）检查重要客户收入确认的直接证据，执行细节测试和完整性检查程序，核实业务的真实性、完整性；

（5）核对收入金额与出口报关数据、发票金额是否相符；

（6）执行函证程序，向重要客户、供应商发函询证；

（7）了解存货核算方法，检查产品成本计算，对原材料、产成品实施计价测试；

（8）检查期后退货及收入冲销情况；

（9）通过期后回款检查客户欠款的真实性；

（10）其他必要程序。

（二）应收账款及应收账款减值

截至 2024年12月31日，贵公司应收账款期末余额15.17亿元，坏账准备余额1.10亿元，应收账款账面价值14.07亿元，占期末资产总额比重26.44%，占比较高；对贵公司的资产状况和经营成果影响较大，因此，我们将应收账款减值识别为关键审计事项。

我们针对应收账款减值执行了以下主要审计程序：

（1）对销售收款业务相关的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价相关业务的内部控制是否有效；

（2）复核应收账款明细表加计是否正确，并与总账和明细账合计数核对是否相符；结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；

（3）计算应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，并与以前年度指标对比分析，检查是否存在重大异常；

（4）复核、分析应收账款组合划分的准确性；

（5）对应收账款实施函证程序，并保持对函证的全程控制，对回函的信息保持职业怀疑；

（6）实施替代测试程序，检查相关支持性文件，以验证与其相关的应收账款的真实性。

（7）复核、分析贵公司应收账款坏账准备测算表，评价计提坏账准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法；

（8）检查银行存款和询证函及其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售；

（9）执行期后回款检查程序；

（10）检查应收账款是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：南京熊猫电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：胡回春 主管会计工作负责人：胡寿军 会计机构负责人：薛刚

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：南京熊猫电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：胡回春 主管会计工作负责人：胡寿军 会计机构负责人：薛刚

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：胡回春 主管会计工作负责人：胡寿军 会计机构负责人：薛刚

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币