广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2021年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月六日
山西·太谷
目 录
一、公司2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案 ...... 2
三、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...... 6
四、关于补选第七届董事会董事的议案 ...... 8
附件1：2021年第一次临时股东大会表决票 ...... 10
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 ...... 11
广誉远中药股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年12月6日现场会议时间：下午1时30分交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：9:15-15:00现场会议地点：山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室主持人：张斌董事长会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
三、审议《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》
四、审议《关于补选第七届董事会董事的议案》
五、股东发言及回答股东提问。
六、选举监票人。
七、大会议案表决。
八、表决结果统计。
九、宣布表决结果及会议决议。
十、大会律师见证。
广誉远中药股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过的《中华人民共和国证券法》，同时结合公司的实际情况，拟对公司章程部分条款予以修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第41号文《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》批准，以募集方式设立；在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为916300007104039124。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第41号文《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》批准，以募集方式设立；在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。二〇二一年一月，公司住所变更至山西省晋中市太谷区广誉远路1号，在晋中市行政审批服务管理局进行注册登记变更，取得营业执照，统一社会信用代码为916300007104039124。 |
| 2 | 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 |
| 3 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或办公所在地（如遇特殊情况，公司可以另行确定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 4 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 5 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 6 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 7 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 8 | 第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁。 公司总裁、副总裁、常务副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 9 | 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。 | 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。 |
| 10 | 第一百五十九条 公司利润分配政策。 ...... （六）公司股利分配的依据为合并报表可供分配的利润。 ...... | 第一百五十九条 公司利润分配政策。 ...... （六）公司股利分配的依据为母公司合并报表可供分配的利润。 ...... |
| 11 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、电话、电子邮件或其他网络通讯方式进行。 |
| 12 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知、电话、电子邮件或其他网络通讯方式进行。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 13 | 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》全部或部分报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》全部或部分报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
广誉远中药股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，切实保护公司和投资者权益，根据《公司法》（2018年修正）、《证券法》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款予以修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的2/3时； ...... | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者公司章程所定人数的2/3时； ...... |
| 2 | 第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 3 | 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 3 | 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
广誉远中药股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
2021年9月，晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）将其持有公司的全部股份所对应的表决权委托给神农科技集团有限公司（以下简称“神农科技”）行使，公司控股股东由晋创投资变更为神农科技。鉴于此，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，神农科技提名鞠振先生、李晓军先生以及刘兆维女士为第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满，候选人简介如下：
1、鞠振先生简介
鞠振，1972年4月出生，男，中国国籍，中共党员，山西师范大学历史学学士，山西大学历史学硕士。鞠振先生自2011年4月起任山西省人民政府外事侨务办公室党组成员、副主任；2017年7月起任山西省运城市委常委、河津市委书记；2020年3月起任山西省委农村工作领导小组办公室主任、山西省农业农村厅党组书记、厅长；2021年1月至今，任神农科技集团有限公司党委书记、董事长。
鞠振先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
2、李晓军先生简介
李晓军，1970年7月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于山西财经学院会计学专业，中国人民大学工商管理硕士。李晓军先生自2010年3月起任山西煤炭运销集团临汾有限公司党委委员、副经理、常务副经理；2014年1月起任晋能集团吕梁有限公司党委副书记、执行董事、经理；2017年1月起任晋能集团临汾有限公司党委书记、执行董事、经理；2019年9月起任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司党委常委、总会计师；2020年9月至今，任神农科技集团有限公司总会计师。
李晓军先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
3、刘兆维女士简介
刘兆维，1971年10月出生，女，中国国籍，中共党员，山西大学计算机软件专业理学学士，山西财经大学工商管理硕士。刘兆维女士自2011年起，历任兴业银行桃园支行副行长、副行长（主持工作），兴业银行太原分行营业部总经理；2020年7月至2021年1月，任晋创投资有限公司副董事长、总经理；2021年1月至今，任晋创投资有限公司董事长、总经理。
刘兆维女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
请各位股东及股东代表采用累积投票制的方式选举产生公司第七届董事会部分董事。
附件1：表决票
广誉远中药股份有限公司2021年第一次临时股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 2 | 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 3.00 | 关于补选第七届董事会董事的议案 | |
| 3.01 | 鞠振 | |
| 3.02 | 李晓军 | |
| 3.03 | 刘兆维 |
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |