证券代码：600771 证券简称：广誉远

广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：广誉远中药股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：广誉远股票代码：600771

信息披露义务人：西安东盛集团有限公司法定代表人：郭家学住所：西安市高新六路52号通讯地址：西安市高新六路52号股权变动性质：减少

签署日期：2021年6月8日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（2020年修订）及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）规定，本报告书已全面披露信息披露义务人西安东盛集团有限公司在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的和计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重要事项 ...... 14

第七节 备查文件 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：西安东盛集团有限公司住所：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层法定代表人：郭家学注册资本：15,000万元人民币统一社会信用代码：916101312942618463企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自由资产投资、依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；百货（洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）经营期限：长期通讯地址：西安市高新区高新六路52号主要股东及持股比例：郭家学先生持股72.74%、张斌先生持股18.42%、王玲女士持股8.84%，其中郭家学先生与王玲女士为夫妻关系，与张斌为兄弟关系。

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况截至本报告书签署日，东盛集团未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外股份。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人东盛集团本次权益变动是为了解决其与晋创投资之间的相关诉讼纠纷，并引入晋创投资作为上市公司控股股东，进一步为上市公司赋能，推动上市公司长期、健康、稳定发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划

截止本报告签署日，东盛集团通过华能信托间接持有上市公司股份16,658,694股，因华能信托存续期已届满，故东盛集团将按照信托合同的约定逐步将其所间接持有的广誉远股份予以减持退出，减持数量不超过16,658,694股上市公司股份（占上市公司总股本的3.39%）。

除此之外截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在其他增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

因晋创投资与东盛集团股权转让纠纷及借款合同纠纷事宜，晋创投资分别向太原市中级人民法院、晋中市中级人民法院申请，冻结了东盛集团已质押给晋创投资的上市公司股份合计34,600,000股。为解决股权转让纠纷，东盛集团及郭家学、张斌、王玲、华丽芳与晋创投资于2021年6月7日签署《调解协议书》，东盛集团同意将其质押给晋创投资的广誉远18,187,085股流通股股份（占上市公司总股本的3.70%）过户抵偿给晋创投资，用于清偿其欠付晋创投资的相应债务。

为解决借款合同纠纷，同日，东盛集团及郭家学、张斌、王玲、华丽芳与晋创投资签署《执行和解协议书》，东盛集团与晋创投资签署《质押证券处置协议》，东盛集团同意将其质押给晋创投资的广誉远13,321,883股流通股股份（占上市公司总股本的

2.71%）过户抵偿给晋创投资，用于清偿其欠付晋创投资的相应债务。

2021年6月7日，东盛集团与晋创投资签署《关于广誉远中药股份有限公司控制权转移的安排》，就控制权转移、公司治理等事项进行约定。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后相关股东持股情况如下：

本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为晋创投资，实际控制人将变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。晋创投资的股权结构图如下：

三、股份转让有关协议的主要内容

（一）《调解协议书》的主要内容

1、债务金额

东盛集团、郭家学、张斌、王玲、华丽芳（以下统称“被告”）欠晋创投资的金额为人民币407,390,700.36元。

2、债务清偿方式

由东盛集团将其持有的广誉远18,187,085股股票直接过户抵偿给晋创投资，用于清偿欠付晋创投资的债务。

抵债股票价格双方根据相关法律及规则的规定，协商一致确定为22.4元/股。

3、债务履行期限

东盛集团应于约定的时间内，配合原告完成过户登记工作。

4、违约责任

如由于被告不按期主动配合晋创投资按照《调解协议书》约定时间办理过户登记，致使无法完成过户登记，晋创投资有权根据人民法院生效的民事调解书申请强制执行，请求人民法院将18,187,085股股票直接强制划转至晋创投资账户。晋创投资由此产生的全部合理费用应当由各被告承担。

5、生效

《调解协议书》经各方签字、盖章后成立，经有权国资监督管理机构批准后生效。

（二）《执行和解协议书》及《质押证券处置协议》的主要内容

1、《执行和解协议书》

（1）欠款金额

东盛集团、郭家学、张斌、王玲、华丽芳（以下统称“被申请人”）欠晋创投资的委托贷款金额合计为231,800,757.00元。

（2）清偿方式

各方一致同意，由东盛集团将其质押给晋创投资的广誉远13,321,883股股票直接过户抵偿给晋创投资，用于清偿被申请人所欠晋创投资的上述债务。

各方一致同意签署《质押证券处置协议》，约定抵债股票价格17.4元/股，不低于《质押证券处置协议》签署日前一交易日股票收盘价格的70%。

（3）债务履行期限

东盛集团应于约定的时间内，全力配合晋创投资完成上述抵债股票的过户登记工作。

（4）违约责任

① 被申请人应严格按照《执行和解协议书》约定清偿本案全部债务，如由于被申请人违约导致《执行和解协议书》无法履行，致使晋创投资债权全部或部分无法实现，晋创投资有权采取任何方式追究各被申请人的法律责任，有权请求人民法院采取强制执行措施，直至被申请人履行完毕截至实际清偿之日止的全部还款责任为止，且晋创投资向各被申请人主张债权没有先后顺序之分。由此产生的全部合理费用应当由被申请人承担。

② 如由于抵偿股票之上新设任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或其他客观因素导致抵偿股票无法完成过户的，各方同意继续按照2019年11月27日签署的《对公委托贷款合同》约定的利息及违约计算办法，由被申请人向晋创投资支付截至实际清偿之日止的全部本息及相关费用金额。

（5）生效

《执行和解协议书》经各方签字、盖章后成立，经有权国资监督管理机构批准后生效。

2、《质押证券处置协议》

（1）质押证券相关情况

质权人：晋创投资有限公司

出质人：西安东盛集团有限公司

股票发行公司：广誉远中药股份有限公司质押股票数量：2460万股质押登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司质押登记编号：ZYD192272证券代码：600771证券类别：无限售流通股

（2）质押证券处置过户原因

① 因东盛集团未按约履行还款义务，故以质押股票中的13,321,883股过户至晋创投资名下，以抵偿其债务。

② 东盛集团依据《质押证券处置协议》向晋创投资过户的质押股票折价总额以未履行债务金额231,800,757.00元为上限。

（3）质押证券处置价格

经双方协商一致，质押证券处置价格不低于《质押证券处置协议》签署日前一交易日股票收盘价格的70%，确定为17.40元/股。

（4）生效

《质押证券处置协议》经东盛集团、晋创投资双方法定代表人或其授权代表签字并经双方盖章后成立，经有权国资监督管理机构批准后生效。

（三）《关于广誉远中药股份有限公司控制权转移的安排》的主要内容

1、本次控制权转移

（1）根据《调解协议书》《执行和解协议》以及《质押证券处置协议》的约定，股权转让纠纷涉及的标的股份过户至晋创投资名下后，晋创投资将持有上市公司58,187,085股股份，占上市公司总股本的11.83%；在此基础上，债权抵债涉及的标的股份过户完成后，晋创投资将持有上市公司71,508,968股股份，占上市公司总股本的

14.53%。本次股份过户完成后，晋创投资即成为上市公司控股股东，东盛集团或郭家学不再为上市公司的控股股东或实际控制人。

（2）双方确认，自本次股份过户登记完成后，除配合晋创投资完成上市公司控制权及经营权移交外，非经晋创投资同意或本安排另有约定，东盛集团、郭家学先生及其关联方不再参与上市公司实际经营管理。

2、公司治理

（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中包含独立董事3名。本次股份过户完成后，晋创投资有权提名5名非独立董事及2名独立董事，晋创投资提名的董事担任上市公司董事长，东盛集团有权提名1名非独立董事及1名独立董事。

（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中包含职工监事1名。本次股份过户完成后，晋创投资有权提名2名非职工监事，职工监事由职工代表大会选举产生。

（3）本次股份过户完成后，晋创投资有权委派并对上市公司现有总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行调整。

3、违约责任

（1）本安排成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本安排项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括但不限于守约方为本次股份过户而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本安排所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本安排或依本安排约定解除本安排的权利。

4、生效

本安排经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章后，与《调解协议书》《执行和解协议书》及《质押证券处置协议》一同生效。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告签署日，东盛集团拟转让的广誉远股份已质押给晋创投资，并经其申请被人民法院予以了冻结。

五、本次权益变动已履行的程序

本报告签署日前，本次权益变动事项已取得东盛集团股东会及晋创投资总经理办公会批准，本次权益变动尚需经晋创投资董事会及有权国资监督管理机构批准。

六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告签署日，不考虑本次权益变动因素影响，东盛集团拥有权益股份的权利限制情况如下：

单位：股

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，东盛集团减持上市公司股份具体情况如下：

第六节 其他重要事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、西安东盛集团有限公司营业执照

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明

3、《调解协议书》；

4、《执行和解协议》；

5、《质押证券处置协议》；

6、《关于广誉远中药股份有限公司控制权转移的安排》；

7、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书

二、备查地点

1、备置地点：广誉远中药股份有限公司董事会办公室

2、联系人及联系方式

联 系 人：唐云 康云联系地址：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层联系电话：029-88330835、029-88332288联系传真：029-88330835

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西安东盛集团有限公司

法定代表人：郭家学

签署日期： 2021年 6月8日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：西安东盛集团有限公司

法定代表人：郭家学

签署日期： 2021 年6月8日