广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月二十八日
中国·山西·太谷
目 录
一、公司2020年年度股东大会会议议程 ...... 2
二、公司董事会2020年度工作报告 ...... 3
三、公司监事会2020年度工作报告 ...... 26
四、公司2020年度财务决算及2021年财务预算报告 ...... 30
五、公司2020年度利润分配预案 ...... 38
六、公司独立董事2020年度述职报告 ...... 39
七、公司2020年年度报告及摘要 ...... 48
八、关于聘请公司2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 ...... 49
九、公司2020年年度股东大会表决票 ...... 52
广誉远中药股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
时间：2021年5月28日13:30现场会议时间：下午1时30分交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：9:15-15:00现场会议地点：山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室主持人：张斌董事长会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）公司董事会2020年度工作报告；
（二）公司监事会2020年度工作报告；
（三）公司2020年度财务决算及2021年财务预算报告；
（四）公司2020年度利润分配预案；
（五）公司独立董事2020年度述职报告；
（六）公司2020年年度报告及摘要；
（七）关于聘请公司2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。
三、股东发言及回答股东提问。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
广誉远中药股份有限公司董事会2020年度工作报告
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托向本次会议提交公司2020年度董事会工作报告，请审议。2019年，中美贸易战贯穿始终，困难重重，2020年，世界百年未有之大变局叠加新冠肺炎疫情大流行肆虐全球，触动中国乃至全球经济深刻调整，国内经济下行压力增大，整体经济负重前行，医药行业也因此受到较大冲击，行业增速显著放缓，但是，我国医疗卫生体制改革并未因疫情影响而停滞，新版《药品管理法》、《中国药典》（2020年版）、国家组织药品集中采购等多项新法规、新政策密集出台，医药行业迎来了前所未有的挑战和机遇。面对疫情的严峻考验和复杂多变的经济环境，公司多措并举推进复工复产，高质高效履行企业责任，灵活调整营销推广策略，竭力稳定市场，守正创新，聚力蓄能，推动公司可持续发展，并获得中央电视台《新闻联播》、《晚间新闻》等权威媒体的关注和报道。2020年，公司核心产品定坤丹、龟龄集、安宫牛黄丸荣获第二十届中国药店高峰论坛“店员推荐率最高品牌”奖项，此外，定坤丹还再度荣获2020年西普会“健康中国·品牌榜”金奖，同时荣登米内网“预计2020年重点城市实体药店妇科中成药排行榜”第一位，市场份额占比超过10%，而安宫牛黄丸销售增长则创历史新高，为公司丰富有竞争力的产品资源，奠定了良好的增长基础。2020年公司发展面临更加严峻的考验，公司积极面对，快速适应调整，生产有序，质量稳定，供应保证。经营模式上，公司推行内部合伙人制，积极构建“去中心化”营销体系，激发合伙人的积极性和创造性，同时公司积极加大线上营销推广和互联网医院的培育力度，全面推动数字化营销转型。研发管理方面，公司加大推进中医药与现代医学的研究接轨，努力提升中药品质标准化评价指标，多角度多层次开展中药基础研究和药品循证医学研究，为公司品牌和产品的长期发展蓄能。内部管理方面，公司不断提升精细化管理水平，推进公司业务流程改进，提高公司运营效率。
一、董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
本报告期内，公司共召开了董事会会议8次，具体情况如下表：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 召开方式 | 审议议案 |
| 1 | 七届一次 | 2020-01-15 | 现场结合通讯 | （1）关于选举公司第七届董事会董事长的议案 （2）关于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案 （3）关于聘任公司高级管理人员的议案 （4）关于聘任公司董事会秘书的议案 （5）关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 2 | 七届二次 | 2020-03-18 | 通讯 | 公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案 |
| 3 | 七届三次 | 2020-04-28 | 现场结合通讯 | （1）公司董事会2019年度工作报告 （2）公司总裁2019年度工作报告 （3）公司2019年度财务决算及2020年财务预算报告 （4）公司2019年度利润分配预案 （5）公司独立董事2019年度述职报告 （6）公司董事会审计委员会2019年度履职报告 （7）公司2019年度内部控制评价报告 （8）公司2019年度内部控制审计报告 （9）公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告 （10）公司2019年年度报告及摘要 （11）公司2020年第一季度报告 （12）关于聘请公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 （13）关于召开公司2019年年度股东大会 |
| 4 | 七届四次 | 2020-06-05 | 通讯 | 关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案 |
| 5 | 七届五次 | 2020-08-12 | 通讯 | （1）关于补充第七届董事会董事的议案 （2）关于控股子公司购买股权的议案 （3）关于会计政策变更的议案 （4）公司关于召开2020年第二次临时股东大会的议案 |
| 6 | 七届六次 | 2020-08-27 | 现场结合通讯 | 公司2020年半年度报告及其摘要 |
| 7 | 七届七次 | 2020-09-08 | 通讯 | 关于聘任公司董事会秘书的议案 |
| 8 | 七届八次 | 2020-10-30 | 通讯 | 公司2020年第三季度报告 |
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 王斌全 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 出席董事会审计委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 出席董事会提名委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 武 滨 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 赵选民 | 3 | 3 | 0 | 0 |
3、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 2 | 0 | 0 | 2 |
| 武 滨 | 3 | 2 | 0 | 1 |
| 王斌全 | 2 | 0 | 0 | 2 |
中优势专业服务资源，实现终端销售的稳步发展。
医院方面：公司始终坚定高举学术大旗，以学术为根本，以文化为引领，围绕定坤丹、龟龄集、安宫牛黄丸等核心产品，持续开展多中心循证医学研究和基础研究。2020年，面对疫情对清热类产品的需求增加，公司重点提升对安宫牛黄丸产品的培育力度，组织参与5场全国级学术会议，其中公司承办的“中成药在新冠肺炎救治学术经验研讨会”得到了全国中医急重症专家的高度评价和肯定。同时，公司组织开展安宫牛黄丸和牛黄清心丸的真实世界研究，为产品提供专业的学术科研结论依据。2020年，安宫牛黄丸也实现了营销新突破，新增开发医院近百家，全国累计开发医院近500家，为该品种突破上量奠定扎实的基础。报告期内，公司共计开发医院近千家，为医院终端的销售稳定和增长势能提供了有力保证，并有效带动了OTC市场的增长。OTC方面，公司与国大药房、海王星辰、一心堂、老百姓等TOP10连锁龙头继续合作的同时，重视与区域龙头及有影响力的中小连锁和社会单体药店及特色诊所的合作，通过大力开发TOP400连锁，打造黄金单店，拓展优质单体店、门诊和中医馆，严格执行终端四到位，强化日常管理，优化绩效考核，提高团队人员的积极性和主动性，进一步挖掘区域产能，提高公司产品零售终端覆盖率和产出率。面对疫情对传统门店终端的销售影响，公司积极组织开展线上培训、线上直播、与连锁合作线上专场推广等活动，持续保证与客户的沟通互动亲密度、与专家资源知识传播的持续性，报告期内累计开展连锁培训1,654场，直播培训530场，召开圆桌会议216场，并组织和举办全国文化行活动，“金牌健康管理师”活动、“百城千店”地推活动、好孕专柜等活动，持续赋能连锁终端营销升级，共建共赢，提升终端动销和复购率。商务方面：2020年继续深化与全国头部医药经销企业合作，同时加强与区域龙头商业合作，扩大终端网络覆盖，全年共签订一级商近200家，二级商近300家。2020年，公司不断通过细化流程、强化内部管理，完善制度，做好人才培训和储备，多方面有力地保证了销售商务工作全流程的顺利达成。互联网营销方面：2020年是公司电商部业务发展的关键一年，通过和阿里健康、京东健康等平台的合作，积极推广慢病管理计划。除了承接各大电商平台推广活动，开展多项网络直播和自有商城建设，销售业绩也取得连续2年60%以上的增长。在大健康产品开发生产方面开展了大量的构建工作，为公司探索营销创新和适应消费转型积累了宝贵的经验。海南知了有方于2020年6月11日获得海南省卫生健康委员会颁发的远程
医疗中心和互联网医院两牌照，通过持续创新和迭代产品，整合业务领域，创建运营新模式，完成了PC、WEB和APP端600余个功能点的优化，实现了各端体验的统一和底层联通，并先后承接海外义诊、妇科分会誉医大讲堂、泰康保险高端客户多个项目，积累经验加速迭代。平台注册患者付费就诊率达到86%，通过线上线下联动等多渠道多维度曝光，2020年6月后，月营业额连续增长，为公司通过互联网，稳固产品与医生及患者的关联性发挥了重要的作用。
（2）精品中药：2020年，公司继续优化升级精品中药线下销售渠道，保障现有国医馆和国药堂可持续发展，同时加强与行业龙头的合作，有序推进店中店、展示店等终端门店建设，稳步推进精品中药销售渠道布局。通过互联网医院，建立线上线下一体化的客户服务体系。产品营销上，根据市场需求不断丰富产品线，依托专业优势，研发多元化的大健康产品，满足不同年龄人群的日常养生需求。圈层营销上，公司紧抓“健康中国”重大战略契机，加强与商学院、金融机构、企业商会、上市公司等平台或机构合作，通过线上养生大讲堂、疫情公益直播课、博物馆体验参观等活动，传播中医药文化，提高品牌影响力，培育潜在客户人群，同时聚焦高端精准人群，通过高质量社群活动持续引流，提升服务质量和客户粘性，促进精品中药营销转型升级。
精制饮片方面：2020年，公司继续加快拉萨广誉远和安康广誉远饮片基地建设，饮片业务战略布局初步完成。安康广誉远于2020年12月8日取得了陕西省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，2020年12月10日取得了陕西省药品监督管理局颁发的《药品GMP符合性检查结果通知书》，为公司产品规划和业绩提升提供了产能保证。拉萨广誉远中药饮片生产加工运行稳定，在供应国医馆国药堂需求同时，积极筛选具有地方特色的优势品种，拓宽销售渠道，也为大健康产业发展奠定了基础。
（3）养生酒：2020年，养生酒围绕“药渠+餐饮+电商”三线并举，受新冠肺炎疫情对餐饮业的冲击以及保健品医保刷卡消费限制的政策影响，市场深耕和营销突破都面临较大困境，销售业绩下滑严重。药渠方面，公司结合市场变化和消费需求，及时调整加味龟龄集酒为主推品种，聚焦山西、湖南、江苏等重点市场，以纯销考核为主要目标，坚持打造样板连锁、样板门店，借助“节日+养生”的主题活动进一步带动销售。餐饮方面，对铺货终端进行优化筛选，淘汰部分滞销终端，重点培育重庆、陕西、广东和广西市场。在稳定电商推广同时，通过品鉴会、冠名赞助商业活动、探索圈层营销、个性化定制等多样的圈层营销和跨界推广，积极探索养生酒发展新方向。
2、品牌建设
2020年，公司品牌建设实现从品牌曝光向品牌专业化服务转型，继续与传统常规媒体合作的同时，重点发力新媒体传播。通过强化品牌种草与口碑沉淀，不断创新，提升广誉远的品牌知名度及品牌价值积累。在传统媒体常规传播方面，与江苏卫视《非诚勿扰》、《新相亲大会》，常州电视台《国宝养生》等知名电视台和栏目深度合作，针对重点市场和样版市场探索可复制的传播方案，强化品牌传播与终端结合，同时重点发力新媒体传播，以今日头条、小红书深度种草，以平安医生、妙手医生、名医在线等垂直媒体口碑运营深化市场教育，以百度、360等平台作为营销收口，结合 “3·8女神节”、“母亲节”、“父亲节”、“6.18”、“11.11” “12.12”等重要营销节日节点，探索明星、网红直播带货的品销结合模式，促进品牌年轻化。自媒体运营方面，目前广誉远品牌自媒体矩阵已初步建成，总粉丝量达50余万。报告期内新注册的抖音蓝V短视频账号总播放量332万次，而抖音黄V账号也被评为“抖音热点人气作者”。此外，公司创新跨界营销方式，联合中国黄金推出“平安富贵”吊坠，登陆天猫“5.10新国货大赏”，成为国潮焦点。同时持续推进广誉远“好孕中国”活动，帮助连锁药店提升专业化服务能力，深化双方合作，为难孕不孕人群提供专业的备孕知识并获取优质备孕产品提供新途径。面对新冠肺炎疫情，快速反应，积极践行社会责任，央视《新闻联播》和《晚间新闻》，北京卫视《北京您早》、《特别关注》和《都市晚高峰》等权威媒体重点报道，获得各界认可和好评，提升了品牌美誉度和知名度。
3、生产管理
2020年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，作为有着近五百年历史的老字号医药企业，公司充分认识到中医药在疫情防控中的历史经验和独特优势，公司努力克服市场需求减少、物流运输不畅、原材料供应紧张等困难，一手抓疫情防控一手抓复工复产，率先组织车间骨干力量启动安宫牛黄丸生产线，保障疫情用药的市场供给。
随着疫情防控形势好转，公司在保证原有品种供应同时，逐步复产六味地黄丸（水蜜丸）、牛黄解毒丸、牛黄上清丸等普药新品，通过挖潜改造，灵活调配，推动人机高度合一等举措，在保证质量，抓紧生产同时，有效控制成本。同时，积极实施质量管理提升活动，通过修订内控标准，加大现场管理，提高GMP实施水平等措施，对从原辅包材供应源头到生产过程再到产品发货，实施严格的全过程控制。按照生产工艺规程对包材损耗指标、产品收率继续推行精细化管理，全年各品种各项收率指标均在工艺标准范
围内达到较好水平，确保了质量的稳定和生产效率的不断提高。加之，实施优化全员考核方案和人员结构，有效提高了劳动生产率，激发了劳动积极性。公司始终坚持“以质量求生存、以质量树品牌、以质量促发展”的质量方针，2020年获得山西省质量奖，完成定坤丹国家“临床优势中成药品种”申报，牛黄清心丸非遗项目完成省级向国家级项目申报，产业园区通过国家3A景区认定。公司安宫牛黄丸获得中央财政支持应急物资保障体系建设补助资金，申报各类项目共15个，已获得批复9个项目，这一系列成绩，为公司健康发展奠定了坚实基础。
4、研发管理
筛选、培育和挖掘现有产品的长期竞争力是公司研发管理的主线，同时突出技术改进、经典名方复产和新药研发，为丰富产品线提供保障。公司对龟龄集、定坤丹开展指纹图谱基础研究，采用现代科学手段来评价和控制传统产品的整体质量，对产品质量稳定性提供了数据依据和学术论证。同时，公司持续深度开展产学研协同合作研究，报告期内，公司继续对定坤丹、龟龄集、安宫牛黄丸等药物展开研究，聚焦不孕症、心脑血管、老年痴呆、老年衰弱综合征等治疗领域，为深挖产品价值提供了科研支持，在妇科、生殖、男科、老年病等中成药优势领域形成了集中竞争优势。同时，公司继续联合山西大学、南京中医药大学、成都中医药大学、上海中医药大学、中国药科大学、中国中医科学院西苑医院、厦门大学医学院、北京协和医院、山西省中医院、河南省人民医院和郑州人民医院等高等院校及医疗机构，发挥各自优势，共建联合实验室及研究生联合培养基地，为公司研发工作的开展提供了强有力的学术支持。2020年度，公司在研及完成项目达40个，研发投入4,768.06万元，共发表相关研究论文近43篇，其中SCI期刊收录论文6篇。报告期内，公司主要研发项目包括定坤丹治疗子宫内膜异位症多中心临床试验、龟龄集治疗轻-中度老年认知功能障碍（肾虚髓减证）的临床研究、评价龟龄集胶囊联合西地那非治疗ED的临床有效性和安全性临床试验、六味地黄系列水蜜丸工艺研究等。
5、人力资源建设
报告期内，公司坚持“以人为本”的用人理念，加强企业文化建设，立足稳定发展、持续发展的思路，进一步提升员工凝聚力，深度打磨高绩效人才梯队建设，激发团队战斗力。①通过创新探索新的业务模式，打造奋斗者创业平台，实现企业与员工共赢模式；
②进一步完善人才招聘体系，开发全方位立体化招聘模式，积极探索线上、线下相结合，
开发直播招聘、微信招聘新模式；③坚持学习型组织打造，完善优化培训系统，开展形式多样的线上培训，完善广誉远特色内训制度，初步搭建广誉远商学院、中药学院等培训平台；④持续提升中高层的胜任力及领导能力，建设完成中高层绩效激励模式；⑤加快企业文化建设步伐，打造和谐劳动关系，公司各体系上下一心，共同迎接挑战。
6、内控体系建设
报告期内，公司继续加强和规范内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，理顺流程，根据业务变化和管理需求对《内部控制手册》进行了修订，进一步夯实管理基础，提高公司风险防范能力和公司运营效率，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。公司日常监督检查和专项检查，覆盖企业经营管理的各主要环节和业务流程，通过识别、评估经营活动中存在的风险以及内部控制自我评价，对内部控制设计缺陷和运行缺陷，进行综合评估，切实提升公司治理水平和风险防控能力。同时，针对核心业务和高风险领域开展专项检查和过程跟踪，做到事前防范、事中控制及事后监督，实行重点业务的全过程管控，及时规避风险，保障公司健康、可持续发展。
（二）中医药行业基本发展情况
1、中医药行业基本情况
中医药是我国各族人民在几千年生产生活实践和与疾病斗争中逐步形成并不断丰富发展的医学科学，是华夏文明中的一颗瑰宝，凝聚着中国人民和中华民族的博大智慧。党的十九大提出“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，党的十九届五中全会提出“十四五”规划制定要“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，大力发展中医药事业”。作为中国特色医疗产业板块，国家对中医药行业发展的重视程度加速提升，近年来相继出台众多利好政策，为中医药发展提供极大的成长空间。
2019年12月底，国家中医药管理局关于印发《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》重点任务分工方案的通知中指出，要大力健全中医药服务体系，加强中医药传统精华传承，加快促进中医药特色发展，抓紧启动实施中医药振兴发展重大工程，纵深推进中医药服务模式、管理模式、人才培养模式改革，充分发挥中医药在全面建设健康中国中的独特优势。国家卫健委也表示：在下一步的“十四五”规划中，中医药事业的发展将是重要部分和内容，也将被纳入国家医学中心和国家区域医疗中心的规划建设中，“十四五”期间将是我国中医药事业进入快速发展、高速发展的黄金时期。中商产业研究院数据显示，在利好政策、大健康概念等因素影响下，中医药大健康市场
将进一步扩大，预计2025年有望达到7.5万亿元。
此外，此次新冠肺炎疫情期间，中成药的亮眼表现也成为中医药行业发展的契机，疫情初期安宫牛黄丸便已入选国家卫健委公布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》，对中药行业及企业形成一定利好。同时，《2021年政府工作报告》中也强调“坚持中西医并重，实施中医药振兴发展重大工程”，旨在要求进一步发挥中医药独特优势和作用，推动中医药积极融入健康中国建设等国家重大战略中，为保障人民群众健康和国家经济社会发展做出新贡献。未来我国中药行业具有强大的潜在发展空间，中医药有望形成一个更高层次的医药学体系。
2、竞争格局
中药产业主要细分为中药材、中药饮片和中成药3个大类，整体来看，我国中药行业主要还是以中成药制造为主，属充分竞争行业，中成药生产企业呈现比较分散的格局，主要集中在中东部地区。中药饮片由于进入壁垒较低，大多数企业的规模较小，同时市场区域集中度也相对集中。
根据申万行业分类标准，截至 2020年末，A 股共计有367家制药类上市公司，其中中药类有70家。2020年前三季度，上述70家中药类上市公司共实现营业收入2,231.24亿元，实现归属于上市公司股东的净利润近207.91亿元。其中排名前五位的公司实现营业收入1,026.93亿元，占全部中药类上市公司营业收入的46.02%。
3、医药行业政策对公司的影响
（1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
医药行业对政策的依赖程度很高，药品质量、新产品上市、药品购销、推广渠道等等都与政策密切相关。近年来国家接连推出多项医药相关政策，特别是针对中医药发展的政策，将给整个行业带来巨大的挑战与机遇。
2020年12月21日，国家药监局发布《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》，该意见由“指导思想”、“促进中药守正创新”、“健全符合中药特点的审评审批体系”、“强化中药质量安全监管”、“注重多方协调联动”和“推进中药监管体系和监管能力现代化”六大方面内容组成，包含了20条具体措施，涵盖了中药审评审批、研制创新、安全性研究、质量源头管理、生产全过程质量控制、上市后监管、品种保护等以及中药的法规标准体系、技术支撑体系、人才队伍、监管科学、国际合作等内容。
2020年7月2日，国家药监局、国家卫健委联合发布公告，正式颁布2020年版
《中国药典》。 2020年版《中国药典》已于2020年12月30日起正式实施。《中国药典》是国家药品标准体系的核心，是药品生产经营者的基本遵循，是药品监督管理工作的准绳。新版药典的颁布实施将对我国药品研发、生产、检验、流通以及监督管理产生重大影响。新版药典的问世，充分展现了我国科学技术和医药发展的成果，对提高上市药品质量，保证公众用药安全有效，提升我国医药产业和产品的整体水平，促进我国医药卫生事业高质量发展发挥重要的作用。
医药制造行业属于高速发展的高技术产业，当前整个行业正在经历前所未有的变革，国家为深化医药改革也出台了一系列政策，医药行业格局也将得到重塑。广誉远作为一家拥有480年历史、无断代传承的老字号中药企业，公司自2013年转型以来，始终坚定“全产业链打造高品质中药战略”的指导原则，依托中医药文化产业园及研发基地，致力中医药文化传承和发展，积极探索传统中药、精品中药、养生酒及中药饮片四大业务的发展模式，上至中药材种养殖基地，中医药生产基地，下至文化诊疗服务体验及中医健康养生方案和产品提供等，努力将政策机遇转化为发展优势，确保公司平稳健康发展，在难得的重大中药战略发展机遇下，企业努力结合新时期的政策红利获取更大的市场份额。
（2）药品研发、注册、生产政策法规
2020年3月30日，国家市场监督管理总局发布《药品注册管理办法》，自2020年7月1日起正式施行。与旧版相比，新版《药品注册管理办法》突出了药品注册的管理功能，进一步明确药品注册各部门的职责。该办法进一步完善了药品审评框架体系，将审评涉及的具体技术要求纳入药品技术指导原则中体现。
2020年3月30日，国家市场监督管理总局发布《药品生产监督管理办法》，自2020年7月1日起正式施行。新版《药品生产管理办法》突出体现了三方面的变化：一是全面落实药品管理法的上市许可持有人制度，二是强化药品生产的监督管理，切实保障药品质量和安全，三是深化监管改革与简政放权。这三方面的巨大变化都紧随新版药品管理法的改变而改变，在药品生产的各个环节，都强化了药品的质量保证，强化药品生产的持续质量监督管理。
2020年9月28日，国家药监局发布《中药注册分类及申报资料要求》的通告，要求自2021年1月1日起，一律按新要求提交申报资料。此次中药注册分类的修订主要遵循以下理念：一是尊重中药研发规律，突出中药特色；二是坚持以临床价值为导向，
鼓励中药创新研制；三是加强古典医籍精华的梳理和挖掘，促进中药传承发展；四是完善全生命周期管理，鼓励中药二次开发。随着医改深入，医药行业内长期存在的临床试验数据造假、生产环节篡改工艺等违规行为每况愈下，并最终导向了药品监管制度的根本性改变，国家对于医药注册、生产、监管等政策顺势而生。长期以来，公司远始终秉承“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，严格甄选道地药材，传承古法炮制工艺，坚定“全产业链打造高品质中药”的发展战略，壮大产品品牌、企业品牌，适时推出新产品，为广大人民提供质量上乘、疗效卓越的高品质中药，确保企业战略部署高效执行，实现企业大发展，成就行业地位。同时，公司也主动顺应国家政策导向，把握发展新契机，积极参与古代经典名方中药复方制剂研制，以及既有品种工艺改进等以临床价值为导向的药物创新，全面加强药品生产监督管理，以保障生产全过程持续合规，促进中医药振兴发展。
（3）药品招标采购政策法规
2020年7月15-16日，国家医保局有关司室召开座谈会，就生物制品（含胰岛素）和中成药集中采购工作听取专家意见和建议，研究完善相关领域采购政策，推进采购方式改革。随着药品价格改革政策的不断深入、药品采购机制的完善、医保控费作用的强化，药品市场化定价可能会对公司药品的价格带来不确定性，对公司的成本控制能力是一大挑战。在国家大力推进药品招标采购各个领域政策变革的背景下，以价换市将成为大部分医药企业面临的重要选择，尤其是集中采购扩围及医保目录每年动态调整，要求企业聚焦核心产业，引导企业向药品质量、药品创新及研发转型。目前，公司主要从事中医药生产制造与销售，暂未涉及集中采购政策，未来，若中成药被纳入集中采购，中药企业的竞争将更加激烈，行业集中度也将得到进一步提升，对此，公司也将密切关注并积极应对国家及各省药品招标采购政策的具体实施进展，加强对政策及行业准则的把握理解，充分利用品牌优势、产品优势、研发优势，挖掘大产品营销，提高和创新营销运营盈利能力，保证企业实现可持续发展。
（4）环保、药品质量安全和产品责任政策法规
2019年，最高人民检察院、国家市场监督管理总局、国家药监局三部门联合印发的《关于联合开展落实食品药品安全“四个最严”要求专项行动的通知》，行动时间为2019年9月至2020年12月，专项行动要求药品监管部门按照药品监管“四个最严”要求，
坚持风险管理、全程管控和社会共治的原则，持续加强质量安全监管，严厉打击违法违规行为，鼓励企业提升研发能力和管理能力。配合国务院有关部门推动落后企业退出，着力化解药品生产企业数量多、规模小、水平低等问题。支持药品生产企业兼并重组，简化跨地区转移产品上市许可的审批手续，提高医药产业集中度，促进产业高质量发展，保障人民群众用药安全、有效、可及。公司在严格遵守GMP 规范的基础上，始终秉承“修合虽无人见，存心自有天知”的制药理念，恪守“非义而为，一介不取；合情之道，九百何辞”的经营准则，坚守严苛的制药理念及工匠精神，选用上乘道地的药材，遵循古法传承的炮制工艺，生产出疗效确切、服用安全的药品，全面服务于消费者，不断提升消费者对公司及产品的满意度。
（5）医保费用控制与支付政策法规
2020年2月25日，国务院发布《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》，深入贯彻党的十九大关于全面建立中国特色医疗保障制度的决策部署，着力解决医疗保障发展不平衡不充分的问题。该意见全文共八个部分28条，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，坚持以人民健康为中心，坚持问题导向、目标导向、结果导向，全面部署医疗保障制度改革工作，研究提出了“1+4+2”的总体改革框架。其中，“1”是力争到2030年，全面建成以基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的多层次医疗保障制度体系。“4”是健全待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管四个机制。“2”是完善医药服务供给和医疗保障服务两个支撑。
2020年3月2日，国家医保局、国家卫生健康委联合印发《关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网+”医保服务的指导意见》，初步打通“互联网+医疗服务”的医保支付通道。
2020年10月24日，国家医疗保障局发布《关于积极推进“互联网+”医疗服务医保支付工作的指导意见》（医保发〔2020〕45号）。对“互联网+医疗服务”纳入医保的协议管理、支付政策、经办管理和监督措施等方面进行了明确。文件要求做好“互联网+”医疗服务医保支付工作要遵循以下基本原则：一是优化服务，便民惠民。支持符合规定的“互联网+”医疗服务发展，做好医保支付政策衔接，发挥互联网在提高医疗资源利用效率，引导合理就医秩序方面的作用。二是突出重点，稳步拓展。优先保障门诊慢特病等复诊续方需求，显著提升长期用药患者就医购药便利性。在“互联网+”医疗
服务规范发展以及医保管理和支付能力提升的基础上，稳步拓展医保支付范围。三是线上线下一致。对线上、线下医疗服务实行公平的医保支付政策，保持待遇水平均衡，鼓励线上线下医疗机构公平竞争。要适应“互联网+”医疗服务就医模式改变，不断改进和完善医保管理工作。2020年12月25日，国家医保局、人力资源和社会保障部发布关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年）》的通知，不同于前几轮调整将“所有已上市药品”纳入评审范围的做法，今年首次实行申报制，即符合今年调整方案所列条件的目录外药品才可被纳入调整范围。目录外药品的调整范围实现了从“海选”向“优选”的转变。具体来说，目录调整有以下几方面特点：一是坚持“保基本”的功能定位，确保医保基金支出可控。二是谈判药品数量最多，惠及的治疗领域最广泛。三是首次尝试对目录内药品进行降价谈判，明显提升经济性。四是支持新冠肺炎疫情防控。五是将2020年8月17日前上市的药品纳入调整范围，体现了支持新药的导向。
随着国家机构全面改革和调整，国家医保局集采购、定价、支付三权合一，主导三医联动，持续推进国家医保控费及支付改革，以搭建分级诊疗体系、提高医疗服务效率、优化医疗资源布局、改变患者就医习惯等作为改革深化的终极目标。截至 2020 年末，公司共有36个品种纳入国家基药目录，61个品种纳入国家医保目录，主要产品定坤丹、安宫牛黄丸均入选以上两类目录，且均为国家级非物质文化遗产，工艺独特、疗效显著，对公司产品销售将产生积极影响。同时，国家互联网医疗政策和指导方向也愈发成熟，公司自2013年以来，投入大量资金和人力资源布局互联网医疗建设，先后开发“杏林壹号”、“知了有方”等中医互联网服务平台，不断升级公司互联网医疗服务体系，为消费者提供极致的中医药健康服务体验。
（三）投资状况
截至报告期末，公司合并报表长期股权投资余额为1,246.78万元，较上年末增加
620.10万元，增幅98.95%。
（四）主要控股公司
截至2020年12月31日，公司共有6个二级控股子公司，其中主要控股子公司基本情况如下：
（1）山西广誉远国药有限公司注册资本4,532.00万元，主营传统中药、酒剂、中药饮片的生产、销售，主要产品为龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集
酒等。截至2020年12月31日，该公司总资产359,449.31万元、净资产194,697.69万元，2020年度实现营业收入110,196.64万元、营业利润2,342.19万元，归属于母公司股东的净利润4,673.52万元。
（2）北京杏林誉苑科技有限公司注册资本100万元，主营业务为技术咨询、健康咨询、预防保健服务。截至2020年12月31日，该公司总资产1,635.80万元、净资产-3,645.71万元，2020年度实现营业收入860.56万元、营业利润-576.78万元，净利润-576.78万元。
（3）北京广誉远展览有限公司注册资本100万元，主营业务为承办展览展示；健康咨询、健康管理、预防保健服务、零售医疗器械、零售药品、餐饮服务等。截至2020年12月31日，该公司总资产4,349.42万元、净资产-3,682.74万元，2020年度实现营业收入1,357.89万元、营业利润-434.33万元，净利润-434.33万元。
（4）安康广誉远药业有限公司注册资本6,000万元，主营业务为中药材种植、收购，中药饮片生产、销售。安康广誉远分别于2020年12月8日、2021年1月25日取得《药品生产许可证》及《食品生产许可证》，因安康广誉远于2020年末建成投产，故2020年度无营业收入、营业利润为-418.66万元，净利润为474.80万元。截至2020年12月31日，该公司总资产11,720.30万元、净资产5,097.24万元。
（5）海南知了有方医疗科技有限公司注册资本100万元，主营业务为医疗服务、药品零售、第三类医疗器械经营、依托实体医院的互联网医院服务等。截至2020年12月31日，该公司总资产2,182.30万元，净资产-6.76万元，2020年度实现营业收入
159.43万元，营业利润-105.75万元，净利润-105.75万元。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2020年，面对新冠肺炎疫情冲击以及复杂严峻的国内外环境，国家统筹推进疫情防控和经济社会发展的各项政策措施取得显著成效，新冠肺炎疫情促使民众更加关注医药健康领域。据中国报告大厅数据显示，去年一年以来，受益于医药工业的内生增长、行业集中度的提升、药品原材料价格涨幅扩大，医药行业盈利能力持续提升，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，主营业务收入和利润总额年均增速分别为17.4%和
14.5%，始终位于工业各行业前列。医药行业发展展望具体可以包含以下几个方面：
国家战略层面，2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体
会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》。其中，在45项中提出推动基本医疗保险省级统筹、落实异地结算并积极发展商业医疗保险；在46项中提出推进国家组织药品和耗材集中采购使用改革、推广远程医疗并大力发展中医药事业。总体来看，“十四五”期间，我国医药发展形势较好，医药改革将继续深化，同时健康中国建设将全面推进。信息技术层面，随着信息技术的蓬勃发展，“互联网+”医药模式或将成为新选择。伴随着国务院印发的《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，企业运用“互联网+”信息技术贯穿医药行业上游种植、中游加工、仓储到贸易、物流直至终端服务等环节，从而建立完善的“追根溯源”体系，这一体系在一定程度上解消除消费者对于医药产地和安全性的质疑，促进行业规范化发展。
行业发展层面，医药产业监管严格化、规范化成为大势所趋。公司所处的中医药行业属于医药行业的子行业之一，而2020年是中医药产业发展的关键时间节点，在此次应对新冠肺炎疫情的过程中，中医药的独特作用受到了社会各界乃至国际社会的广泛关注、重新认可和支持，成为新冠肺炎治疗的重要组成部分。2021年2月9日，国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，要求进一步落实《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》和全国中医药大会部署，遵循中医药发展规律，认真总结中医药防治新冠肺炎经验做法，破解存在的问题，更好发挥中医药特色和比较优势，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，该措施涉及夯实中医药人才基础、提高中药产业发展活力、增强中医药发展动力、完善中西医结合制度、实施中医药发展重大工程、提高中医药发展效益和营造中医药发展良好环境等七大方向，全面提出完善健全措施，促进中医药产业的未来长期可持续发展。
中医药作为中国医学最具特色部分，是我国重要的卫生资源、优秀的文化资源、有潜力的经济资源、具有原创优势的科技资源。随着国家一系列政策的出台、国民收入水平的提高、健康意识增强、政府不断推进医疗卫生体制改革及加大公共投入，我国医药行业长远发展具备重要的推动力，行业增长态势强劲。
（二）公司发展战略
公司始终秉承“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，严格甄选道地药材，传承古法炮制工艺，以“全产业链打造广誉远高品质中药”为发展战略。上游建立珍稀动植物中药种养殖基地、中药饮片基地以及中医药文化体验和中医养生度假旅游基地；
中游建立中医药工业基地，提供中医药炮制加工文化体验；下游建立广誉远国医馆、国药堂（文化诊疗服务体验及中医健康养生方案和产品提供）以及滋补生活体验中心。最终将公司打造成为以中医药文化体验和中医诊疗服务体验为两翼，移动互联网化、为中国中高端家庭提供中医健康养生和个性化解决方案、成为高品质产品和服务的综合提供商。
（三）经营计划
2021年度，公司确定的经营目标为：收入13.5亿元，净利润0.6亿元。（该经营目标并不代表公司对2021年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）2021年初，国内新冠疫情仍未结束，世界疫情形势依然严峻，国际各主要经济体对华政策的严峻形势，对国内经济的负面影响较长一段时间会持续存在，对民众的消费心理和健康观念会产生一定的影响。目前，中国经济也正在逐步形成以国内大循环为主体，国内、国际双循环相互促进的新发展格局。另一方面，“十四五”规划提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，大力发展中医药事业”，而国家中医药振兴发展工程也将落地实施，国家层面对中医药的守正创新与传承发展高度关注，行业发展迎来了政策重视、监管升级、竞争加剧、机会凸显的新时期。2021年，是公司经历跨越式高速发展后，调整期的关键一年，结合2020年线上渠道和大健康品类快速崛起的行业发展新趋势，公司将继续在公司董事会的领导下，坚定围绕“全产业链打造高品质中药战略”，持续发展传统中药、精品中药、养生酒及精制饮片四大业务板块，积极探索营销模式创新和优势产品开发，倡导健康生活理念，增强客户线下健康生活体验感受。继续全面推进营销数字化转型，聚焦产品质量提升和科研开发，不断挖掘公司产品价值和业绩增长动力。同时，公司将继续以调整和改善财务结构为核心，改进内部管理，推进重要领域及环节绩效考核，降本增效，提升企业可持续发展能力和防范化解重大风险能力，实现公司健康发展。结合公司实际和2021年发展规划，公司将从改善营销考核、关注品牌文化推广、提升产品品质和功效发掘、加强成本费用管控等重点方面，持续加强管理，为2021年目标达成保驾护航。尤其是营销方面，公司从抓纯销考核和持续地推活动入手，通过线上培训和线下教育密切结合，以专业的产品知识和健康养生理念宣导，为拉动产品动销助力。同时，不断推进营销活动的数字化转型，深耕现有市场，聚焦优质客户和重点门
店，提供更加专业的高品质服务。持续推进营销转型，提升管理效率，充分激发销售队伍的内在动力，提质增效。公司还将紧密围绕国家“十四五”发展规划对中医药行业的政策方针，以广誉远480周年为契机，开展多种形式的中医药科普宣传活动，提供广大学生和民众了解和学习祖国传统中药的机会，种草中药文化。并不断加强科研开发和精益生产制造及成本管控，继续推进组织管理革新，严格目标结果导向与经营业绩考核，提升企业盈利能力。
（四）可能面对的风险
1、行业政策及市场竞争加剧风险
2020年，受新冠肺炎疫情影响，我国经济形势不容乐观。但是，我国医药卫生体制改革的步伐并未停滞，各项既定政策稳步推进的同时，《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》、《中国药典》（2020年版）医保支付DRGs试点、第二批国家组织带量采购等新政策、新措施不断出台，医疗、医保、医药“三医联动”效应进一步产生积极的结果。未来，随着新冠肺炎疫情进入常态化防控阶段，社会生产和消费者生活逐渐回到正规，国民医药需求得以释放，各种因素相互叠加，公司也将面临着行业政策变革和市场竞争加剧带来的诸多风险。应对措施：目前，国内新冠肺炎疫情在国内已经得到有效控制，但在全球范围内仍在扩散蔓延，对此，一方面，公司将顺应疫情带来的形势变化，积极应对市场，有效降低运营风险。另一方面，公司将继续加强国家医药改革政策和行业发展动态分析，重点关注医保招标采购及支付、分级诊疗、质量监管等政策导向，积极应对行业风险。同时，公司将继续专注发展传统中药、精品中药、养生酒及精制饮片四大业务板块，通过持续强化客户赋能、文化赋能和学术赋能，不断夯实公司可持续发展的“护城河”，并依托广誉远中医药文化产业园，加快恢复公司拥有的市场优势明显的经典名方系列，扩大公司产品集群，为公司长远发展提供新的业绩增长点和突破口。
2、应收账款管理风险
由于医药行业的特殊性，医疗机构的回款周期普遍较长，尤其受疫情影响后，行业整体资金周转影响，造成公司应收账款相对较高的，占用了公司大量资金，使得资产流动性降低。随着公司产品销售结构的变动，受疫情期间行业管控要求影响，终端需求品种大量铺货后，销售受阻，贷款回笼受阻，应收账款也相应出现了增长，影响了公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变
化导致资金回流困难，公司将面临一定的坏账损失风险，可能影响公司的稳定经营。
应对措施：为有效地控制和降低应收账款带来的风险，公司将进一步加大终端动销力度，并严格执行应收账款管理制度，不断强化应收账款内部控制和日常管理，继续将应收账款回收与销售人员考核相结合，落实应收账款追责制，全力加大应收账款回收力度。同时，公司进一步加强应收账款分类管理，对重点客户强化管理，持续予以关注、跟踪，加强客户资信评价，全方位加强内控管控，以提高应收账款的安全性，确保公司资金良性循环，促进公司经营质量稳步提升。
3、原材料供给及价格波动风险
中药材是中成药制造产业发展的基础，其市场供给及价格直接影响产品的质量、产量及成本投入，进而影响公司利润的增长空间。近年来，随着中医药行业受到国家诸多利好政策扶持，中药材市场需求规模急剧增长，尤其是高品质及稀缺品种药材，受资源限制等因素影响，获取成本升高，再加之种植技术、生长环境、市场监管等多重因素影响，中药材供给及市场价格存在较大波动风险。根据中药材天地网统计，2020年底国内中药材综合200指数为2,451.86，较上年同期增长8.36%。
应对措施：面对上述波动风险，公司在确保药材质量的基础上，加强“生产安全库存”管理，提前做好核心品种的“战略储备”，通过道地基地采购、主产地采购、季节采购等方式确保原材料供应。同时，强化药材价格趋势追踪和数据库建设，通过与供应商战略合作、产地直购、基地合作等途径，维护原材料价格可控。从源头上，公司在产业上游逐步搭建完善的原材料质控体系和供应链系统，坚持以中药材规范化、规模化、品质化为导向，从根源上解决公司未来发展时原材料面临的供给、价格和质量挑战。
4、质量安全风险
药品质量与人民群众的身体健康和生命安全息息相关，是企业面临的首要风险，贯穿于企业研发、生产、流通及消费的全过程，更是企业生存发展的命脉所在。近年来，国家药监部门持续加大飞行检查力度，强化立法，严惩违法犯罪行为，先后颁布实施《疫苗管理法》、《药品管理法》、《中国药典》（2020年版），药品质量安全受到国家高度重视。
应对措施：公司始终坚持“以质量保生存、以质量树品牌、以质量促发展”的质量方针，在新厂建成投产以来，公司不断完善强化全面质量管理体系，加强采购、生产及运输等全过程质量管理和控制。同时，公司组织召开全员质量安全动员大会，成立质量
安全综合检查小组，深入生产车间一线逐一排查解决相关质量安全风险，加强全员专业知识与生产技能培训，确保全年无重大生产事故、质量事故，不断提升公司生产质量管理水平，提升企业核心竞争力。
五、利润分配或资本公积金转增预案
（一）利润分配及现金分红政策的制定情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了《现金分红管理制度》，并与公司章程相关规定保持一致。
（二）利润分配及现金分红政策的执行情况
（1）2019年度利润分配方案的执行情况
由于公司2018年度累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此公司2018年度虽实现盈利但未进行利润分配，收益全部用来弥补以前年度亏损。本次利润分配方案符合公司章程及审议程序的规定，独立董事已发表了独立意见充分保护了投资者的合法权益。
2019年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,508,556股，累计支付的资金总额为51,220,815.64元（含交易费用）。根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司2019年度现金分红数额为51,220,815.64元。
（2）2020年度利润分配预案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润3,200.30万元，年末累计未分配利润（母公司）为-59,349.61万元。由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
（三）利润分配及现金分红政策的专项说明
| 序号 | 项目 | 是/否 |
| 1 | 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 | 是 |
| 序号 | 项目 | 是/否 |
| 2 | 分红标准和比例是否明确和清晰 | 是 |
| 3 | 相关的决策程序和机制是否完备 | 是 |
| 4 | 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 | 是 |
| 5 | 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 | 是 |
1、排污信息
公司严格执行排放要求，实时监控，2020年各项污染物均达标排放。根据山西中环鑫宏检测有限公司出具的检测报告，公司主要污染物及核算排放数据如下：
废水：PH值约为7.9；SS均值浓度约为41mg/L，排放量约为0.49吨；CODcr均值浓度约为70.3mg/L，排放量约为0.7吨；氨氮均值浓度约为13.48mg/L，排放量约为
0.13吨，符合《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）A标准。
废气：粉尘排放量约为0.33吨，符合《大气污染物综合排放标准》（GB 16297-1996）；烟尘排放浓度为13.6 mg/m3 排放量约为0.28吨；氮氧化物排放浓度为72mg/m3排放量约为1.52吨，符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中表2标准。
固体废物：废包装、生活垃圾等固体废物约56吨。
2、防治污染设施的建设和运行情况
报告期内，公司环保设施维护和运行状况良好，各类污染物均达标排放。
公司建有污水处理站，采用“厌氧+缺氧+好氧”相结合的工艺处理污水，处理能力为15m3/h（360m3/d），废水处理后部分用于绿化，剩余排入太谷污水管网。废气则主要由蒸汽锅炉（WNS10-1.25-Q）产生，同时配套RS1000型低氮燃烧机，锅炉燃气属于清洁能源，有效降低了废气污染物的排放。前处理车间分别在筛选、切药、粉碎工序配套安装了PL型单机型除尘器，均达标《大气污染物综合排放标准》。
3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司新建广誉远中医药产业项目与新建中药技术研发中心项目均已结项并投入使用，上述项目在建设前已聘请山西山西煤炭管理干部学院分别编制了《山西广誉远国药有限公司新建广誉远中医药产业项目环境影响报告书》、《山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目建设项目环境影响报告表》，并先后取得了太谷县环境保护局太环函〔2016〕30号、太环函〔2016〕35号环保批复。在建设过程中，公司根据生产需要对设计进行了变更，并委托山西德新天环保科技公司编制完成了《山西广誉远国药有限公司新建广誉远中医药产业项目（重新报批）环境影响报告书》，并取得了太环函〔2019〕201号环评批复。2020年8月公司新建广誉远中医药产业项目通过了竣工环保验收。
4、突发环境事件应急预案
公司搬迁至新厂后，已对《山西广誉远国药有限公司突发环境事件应急预案》进行
了进一步修订、完善，并在太谷县（现太谷区）环保局予以了备案（备案编号：140726-2019-072-L）。
5、环境自行监测方案
公司每年定期委托第三方环境监测公司环境监测，监测项目主要为废水（COD、悬浮物、氨氮、PH值）、废气（烟尘、SO2、氮氧化物）、噪音，监测完成后，由第三方公司独立出具环境监测报告。公司通过监测结果及时了解并控制排放情况，以不断改进现有环保运行设施，确保排放达标。
以上报告，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
广誉远中药股份有限公司监事会2020年度工作报告
监事会主席：张正治
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会2020年度工作报告，请审议。2020年，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，以维护公司利益和股东利益为原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了检查及监督，较好地维护了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，对公司规范运作和健康可持续发展起到了积极的作用，促进了公司法人治理水平进一步提高。
一、监事会组成情况
公司第七届监事会由3人组成，分别为张正治先生、康真如女士以及石静女士，其中张正治先生为监事会主席，石静女士为职工代表监事。2020年8月31日，公司原职工代表监事唐云女士因工作变动辞去了公司监事会职工监事职务。为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，同日，公司召开职工代表大会选举石静女士为第七届监事会职工代表监事，任期至第七届监事会届满。
二、监事会日常工作
报告期内，公司共召开监事会5次，情况如下：
（一）公司第七届监事会第一次会议于2020年1月9日以传真加电话、邮件或专人送达方式发出通知，于2020年1月15日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事张正治主持，经会议认真审议，全票通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，选举张正治为公司第七届监事会主席。
（二）公司第七届监事会第二次会议于2020年4月23日以传真加电话、邮件或
专人送达方式向全体监事发出通知，于2020年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中出席现场会议监事2名，监事康真如因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
1、公司监事会2019年度工作报告；
2、公司2019年度财务决算及2020年财务预算报告；
3、公司2019年度利润分配预案；
4、公司2019年度内部控制评价报告；
5、公司2019年度内部控制审计报告；
6、公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告；
7、公司2019年年度报告及摘要；
8、公司2020年第一季度报告。
（三）公司第七届监事会第三次会议于2020年8月10日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2020年8月12日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下议案：
1、关于控股子公司购买股权的议案；
2、关于会计政策变更的议案。
（四）公司第七届监事会第四次会议于2020年8月20日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2020年8月27日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，全票通过了《公司2020年半年度报告及摘要》的议案。
（五）公司第七届监事会第五次会议于2020年10月26日以传真加电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2020年10月30日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了《公司2020年第三季度报告》的议案。
三、监事会发表的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等多种形式与董事、经营层进行沟通，并对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定开展各项工作，决策程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员也能够按照相关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了持续认真的监督和审查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控制度完整有效，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）对公司关联交易的独立意见
报告期内，公司监事会对公司控股子公司山西广誉远国药有限公司购买关联人张斌持有拉萨东盛广誉远药业有限公司5%股权事宜进行了认真审核。
监事会认为：公司发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，在议案表决时，关联董事回避了表决，有效执行了有关回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，交易定价公允合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（五）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产程序规范，有利于公司发展，符合国家法律、法规
及其他规定，没有损害股东，特别是中小股东的利益。
四、2021年监事会工作计划
2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》赋予的职责，充分发挥各成员的专业知识和能力，积极关注公司的发展动态和经营状况，恪守独立、客观、审慎的工作原则，加强监督检查力度，防范经营风险，进一步促进公司的规范化运作。同时，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度、相关业务和专业技能的学习，不断拓宽专业知识和业务水平，进一步提升监督检查的技能，更好地发挥监事会的监督作用，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。
以上报告，已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司监事会二○二一年五月二十八日
广誉远中药股份有限公司2020年度财务决算及2021年财务预算报告
财务总监：傅淑红
各位股东及股东代表：
受公司委托，本人现将公司2020年度财务决算及2021年度财务预算情况向各位董事报告如下，请予以审议。
第一部分 2020年度财务决算
公司2020年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2020年，受宏观经济和医药政策的影响，公司收入和业绩有所下滑，营业收入降低8.85%，净利润降低78.47%，与年初制定的经营计划相比，营业收入与净利润的完成率分别为73.96%、18%。具体情况如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年度比上年同期 增减（%） | 2018年 |
| 营业收入 | 1,109,430,046.82 | 1,217,097,471.07 | -8.85 | 1,618,764,010.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 32,003,001.58 | 130,068,245.23 | -75.40 | 374,108,052.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -8,592,758.10 | 111,908,704.43 | -107.68 | 376,468,010.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -75,524,827.22 | -140,819,718.01 | 不适用 | -297,970,259.63 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.07 | 0.26 | -73.08 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.02 | 0.23 | -108.70 | 1.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.35 | 5.59 | 减少4.24个百分点 | 17.81 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.36 | 4.81 | 减少5.17个百分点 | 17.92 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,412,130,935.42 | 2,356,936,419.07 | 2.34 | 2,287,570,596.66 |
| 总资产 | 3,797,965,909.49 | 3,537,356,944.85 | 7.37 | 3,078,858,116.98 |
公司2020年度实现营业收入110,943.00万元，较上年度减少10,766.74万元，减幅为8.85%；归属于上市公司股东的净利润为3,200.30万元，较上年减少9,806.52 万元，减幅为75.40%。
2020年末总资产379,796.59万元，较上年末增加26,060.90万元，增幅为7.37%；归属于上市公司股东的净资产241,213.09万元，较上年末增加5,519.45万元，增幅为
2.34%。
二、财务状况
（一）资产项目重大变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 同比增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | ||
| 货币资金 | 39,367.20 | 10.37 | 23,833.47 | 6.74 | 65.18 |
| 应收票据 | 17,022.54 | 4.48 | 8,506.19 | 2.40 | 100.12 |
| 预付款项 | 3,393.99 | 0.89 | 2,814.79 | 0.80 | 20.58 |
| 其他应收款 | 14,869.99 | 3.92 | 10,897.19 | 3.08 | 36.46 |
| 存货 | 36,266.59 | 9.55 | 52,431.87 | 14.82 | -30.83 |
| 其他流动资产 | 978.58 | 0.26 | 1,226.07 | 0.35 | -20.19 |
| 长期股权投资 | 1,246.78 | 0.33 | 626.69 | 0.18 | 98.95 |
| 在建工程 | 133.05 | 0.04 | 4,167.69 | 1.18 | -96.81 |
| 开发支出 | 26.87 | 0.01 | 474.61 | 0.13 | -94.34 |
| 递延所得税资产 | 3,687.23 | 0.97 | 2,054.06 | 0.58 | 79.51 |
业务的快速开展，提升市场终端动销增速，公司支付的市场备用金和其他业务往来款增加。
5、存货年末36,266.59万元，较年初减少30.83%，主要是公司库存商品及原材料分别减少8,688.94万元和6,040.79万元。
6、其他流动资产年末978.58万元，较年初减少20.19 %，主要因为上年度山西广誉远预缴企业所得税706.76万元。
7、长期股权投资年末1,246.78万元，较年初增加98.95 %，主要是公司按协议对太谷县广盛康医药包装有限责任公司、江苏广誉远健康管理有限公司和广誉远医药科技有限公司共计出资900万元。
8、在建工程133.05万元，较年初减少96.81%，主要因为本年度安康广誉远医药物流园项目结转固定资产。
9、开发支出年末26.87万元，较年初减少94.34 %，主要因为公司将“知了有方APP项目”815.87万元转入无形资产核算。
10、递延所得税资产年末3,687.23万元，较年初增加79.51%，主要为计提信用减值损失及确认递延收益相应增加递延所得税资产。
（二）负债项目重大变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 同比增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | ||
| 短期借款 | 29,980.00 | 7.89 | 17,342.78 | 4.90 | 72.87 |
| 应付票据 | 56,680.00 | 14.92 | 38,250.00 | 10.81 | 48.18 |
| 应付账款 | 21,853.88 | 5.75 | 29,755.33 | 8.41 | -26.55 |
| 应付职工薪酬 | 1,178.96 | 0.31 | 1,784.27 | 0.50 | -33.92 |
| 应交税费 | 4,728.91 | 1.25 | 6,410.98 | 1.81 | -26.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,000.00 | 0.26 | 100.00 | ||
| 长期借款 | 2,600.00 | 0.68 | 100.00 | ||
| 长期应付款 | 882.00 | 0.25 | -100.00 | ||
2、应付票据年56,680.00万元，较年初增加48.18%，主要为山西广誉远办理银行承兑汇票融资业务增加。
3、应付账款21,853.88万元，较上年减少26.55%，主要为本年度末公司支付了应付的采购款项等。
4、应付职工薪酬1,178.96万元，较上年减少33.92%，主要为公司人员及薪资变动使得期末计提的职工薪酬余额减少。
5、应交税费年末4,728.91万元，较年初减少26.24%，主要为本年末应计缴的税费减少。
6、一年内到期的非流动负债1,000万元和长期借款2,600万元，主要为安康广誉收到长安银行安康分行4,000万元四年期借款，其中1,000万元于1年以内到期。
7、长期应付款减少882万元，主要是安康广誉远将收到的882万元专项资金计入营业外收入。
（三）股东权益项目重大变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 同比增减（%） |
| 其他综合收益 | 101.04 | 21.04 | 380.30 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 110,943.00 | 121,709.75 | -10,766.74 | -8.85 |
| 营业成本 | 31,900.34 | 27,037.22 | 4,863.12 | 17.99 |
| 销售费用 | 58,416.07 | 54,142.59 | 4,273.48 | 7.89 |
| 管理费用 | 8,283.09 | 10,636.66 | -2,353.57 | -22.13 |
| 研发费用 | 4,344.15 | 6,270.98 | -1,926.83 | -30.73 |
| 财务费用 | 2,869.08 | 3,448.79 | -579.71 | -16.81 |
| 信用减值损失 | -6,055.44 | 4,888.88 | -1,166.57 | 23.86 |
| 资产减值损失 | -80.09 | -8.03 | -72.05 | 不适用 |
| 其他收益 | 2,762.47 | 466.94 | 2,295.53 | 491.61 |
| 投资收益 | -227.48 | -159.68 | -67.80 | 不适用 |
| 营业外收入 | 2,844.67 | 2,240.89 | 603.78 | 26.94 |
| 营业外支出 | 1,063.88 | 476.84 | 587.03 | 123.11 |
| 利润总额 | 1,750.89 | 15,797.29 | -14,046.39 | -88.92 |
| 所得税费用 | -1,206.75 | 2,062.77 | -3,269.52 | -158.50 |
| 净利润 | 2,957.64 | 13,734.51 | -10,776.87 | -78.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,200.30 | 13,006.82 | -9,806.52 | -75.40 |
10、投资收益较上年减少67.80万元，主要本年度公司确认的投资损失增加。
11、营业外收入较上年增加603.78万元，增幅26.94%，主要因为本年度安康广誉远将收到的882.00万元补助资金计入营业外收入。
12、营业外支出较上年增加587.03万元，增幅123.11%，主要因为受新冠疫情影响山西广誉远发生停工损失790.73万元。
13、所得税费用较上年减少3,269.52万元，主要因为公司利润总额较上年同期减少以及递延所得税费用增加所致。
14、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较上年减少14,046.39万元、10,776.87万元、9,806.52万元，减幅88.92%、78.47%、75.40%，主要因为以下因素影响：①受新冠肺炎疫情的影响，公司销售收入较上年同期减少8.85%；②公司产品所需部分原材料价格上涨，加之公司整体产品销售结构发生较大变化，毛利较低的安宫牛黄丸、牛黄清心丸系列产品销售占比创出新高，达到42.15%，使得综合毛利率下降6.54个百分点；③为确保产品终端市场占有率的稳步提升，公司配合终端市场的营销活动开展，加大广告投入，使当期销售费用率较上年同期有所上升。
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,552.48 | -14,081.97 | 6,529.49 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,866.76 | -8,748.12 | 2,881.36 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,077.73 | 26,195.74 | -14,118.01 | -53.89 |
五、主要财务指标情况
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减变动（%） |
| 资产负债率（%） | 34.97 | 30.97 | 4.00 |
| 流动比率（倍） | 2.21 | 2.45 | -0.24 |
| 速动比率（倍） | 1.92 | 1.95 | -0.03 |
| 存货周转率（次/年） | 0.72 | 0.60 | 0.12 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.74 | 0.87 | -0.13 |
售价格，各项费用、成本的有效控制和安排，同时综合考虑新冠疫情影响，公司相应调整并确定了经营目标。2021年经营目标为：营业收入13.5亿元，净利润0.6亿元。
三、确保完成2021年度财务预算的举措
结合公司实际和2021年发展规划，公司将继续围绕“全产业链打造高品质中药战略”，加强预算管理，不断完善内控体系建设，确保公司生产经营活动的有效运行，提高精细化管理水平，合理安排组织生产，努力降低产品成本，提升资产运营效率及整体盈利能力，推进组织管理革新，严格目标结果导向与经营业绩考核，持续提升公司盈利能力。
特别提示：本预算为公司2021年度经营计划，不代表公司2021年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于法律环境、经济环境、市场需求、利率波动等诸多因素影响，具有不确定性。
以上报告，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
广誉远中药股份有限公司2020年度利润分配预案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润3,200.30万元，年末累计未分配利润（母公司）为-59,349.61万元。由于母公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，故本年度不进行利润分配，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
以上分配预案，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
广誉远中药股份有限公司独立董事2020年度述职报告独立董事：赵选民、武滨、王斌全
各位股东及股东代表：
作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2020年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石油大学会计学教授、硕士生导师。现任公司独立董事、审计委员会召集人、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业有限公司董事长、瑞泰科技股份有限公司独立董事。
2、武滨：山西大学硕士研究生导师、执业药师。曾任山西省医药管理局商业处副处长（主持工作）、山西省药材公司副经理、山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总经理助理，现为公司独立董事、审计委员会成员、老百姓大药房连锁股份有限公司董事、南京医药股份有限公司独立董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事、瑞康医药集团股份有限公司独立董事、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事以及中国医药商业协会常务副会长、科技部科技支撑计划中药材规范化种植研究项目黄芪等5个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专家、商务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。
3、王斌全：华中科技大学医学博士，享受国务院特殊津贴专家、百千万人才国家教学名师。曾任山西医科大学第一医院院长、党委副书记。现为公司独立董事、山西医科
大学二级教授。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；我们及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事2020年度履职概况
2020年度，作为公司的独立董事，我们积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 王斌全 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 出席董事会审计委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 8 | 8 | 0 | 0 |
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 出席董事会提名委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 武 滨 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 赵选民 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 2 | 0 | 0 | 2 |
| 武 滨 | 3 | 2 | 0 | 1 |
| 王斌全 | 2 | 0 | 0 | 2 |
2、2020年3月18日召开的公司第七届董事会第二次会议，对公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项发表了独立意见。
3、2020年4月28日召开的公司第七届董事会第三次会议，发表了如下独立意见：
（1）关于公司2019年度对外担保情况的独立意见；
（2）关于2019年度利润分配预案的独立意见；
（3）关于募集资金存放与实际使用情况的独立意见；
（4）关于聘请公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构的独立意见。
4、2020年6月5日召开的公司第七届董事会第四次会议，对公司为控股子公司申请银行贷款提供担保发表了独立意见。
5、2020年8月12日召开的公司第七届董事会第五次会议，发表了如下独立意见：
（1）关于补选第七届董事会董事的独立意见；
（2）关于控股子公司购买股权的独立意见；
（3）关于会计政策变更的独立意见。
6、2020年9月8日召开的公司第七届董事会第七次会议，对公司聘任董事会秘书事宜发表了独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2020年，除参加董事会、股东大会外，我们也多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司换届选举、关联交易、对外担保、会计政策变更等重大事项。尤其在2020年新冠肺炎疫情爆发、宏观经济下行及二级市场波动的复杂环境下，我们与公司经营层保持着深入沟通，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防范、化解风险。
2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。
2020年度，我们定期听取了公司内部控制检查监督专职部门审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设状况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2020年度，公司积极创造条件，一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，我们通过详细阅读公司报送的沟通材料，通
过电话、邮件、微信等方式与公司经营层保持定期沟通与密切联系，确保我们能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室以《广誉远证券动态分析》的形式将最新法律、法规、市场动态以及监管案例等快速传达给我们，方便我们快速了解最新监管理念和一线监管法规。我们在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。
三、独立董事2020年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，我们对公司控股子公司购买关联人张斌持有的拉萨东盛广誉远药业有限公司5%股权的关联交易事项进行了认真的事前审核和会议审议。我们认为：公司报告期内发生的关联交易事项遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年4月28日，我们对公司2019年度的对外担保及资金占用情况进行了核实，具体如下：
1、截至2019年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；
2、截至2019年12月31日，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；
3、截至2019年12月31日，公司对外担保余额累计为45,392.78万元，占公司2019年末经审计净资产的19.26%；
4、报告期内，公司新增对外担保45,392.78万元，为公司向控股子公司山西广誉远国药有限公司提供的担保。
我们认为：公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违反证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文件以及公司章程相关规定的情形，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员薪酬以及提名情况
1、2020年1月15日，公司董事会完成换届选举，组建了新一届董事会，并相应
聘任了高级管理人员，我们通过对提名程序、拟聘任人员教育背景、工作经历进行审查后，认为公司高级管理人员的提名及聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、2020年4月28日，我们对公司2019年度高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
3、2020年8月12日，公司召开第七届董事会第五次会议补选季占璐为公司第七届董事会董事候选人。我们通过对提名程序、候选人员教育背景、工作经历进行审查后，认为候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形，符合《股票上市规则》的任职条件。同意季占璐作为董事候选人提交公司股东大会审议。
4、2020年9月8日，公司召开第七届董事会第七次会议聘请唐云女士为公司董事会秘书。我们通过对提名程序、拟聘任人员教育背景、工作经历进行审查后，认为提名及聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年度，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时进行业绩预告，将财务部门初步核算的经营业绩及投资风险一并予以了充分提示。公司业绩预告与实际实现情况未出现较大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司2019年年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2020年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。在2020年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利的完成了公司2020年年度财务审计及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司已制定了完善的《现金分红管理制度》，形成了较为科学、持续、稳定的分红机制，现有的现金分红政策符合相关法律法规的规定，能够较好地保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
经利安达审计确认，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润13,006.82万元，年末累计未分配利润（母公司）为-58,189.06万元。由于母公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，故本年度不进行利润分配，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。我们认为公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合公司实际情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配政策和决策程序，没有损害公司及股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行事项
2020年度，公司对以前年度和报告期内公司及公司5%以上股东所做出的承诺进行了认真梳理，并督促相关股东按要求完成未完承诺事项。目前，我们未发现公司及相关股东恶意不履行承诺情形。
（九）信息披露的执行情况
2020年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定共发布临时公告46份，定期报告4份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，做到了真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续加强和规范内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，理顺流程，根据业务变化和管理需求对《内部控制手册》进行了修订，进一步夯实管理基础，提高公司风险防范能力和公司运营效率，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。
公司日常监督检查和专项检查，覆盖企业经营管理的各主要环节和业务流程，通过识别、评估经营活动中存在的风险以及内部控制自我评价，对内部控制设计缺陷和运行缺陷，进行综合评估，切实提升公司治理水平和风险防控能力。同时，针对核心业务和高风险领域开展专项检查和过程跟踪，做到事前防范、事中控制及事后监督，实行重点业务的全过程管控，及时规避风险，保障公司健康、可持续发展。
我们认为：目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020年，独立董事认真出席董事会有关专门委员会会议，积极发表意见，促进公司董事会决策的科学性和有效性。报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规以及相关制度所赋予的职权，以认真负责、勤勉尽责的态度忠实履行自己的职责。
1、董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所、内控体系建设与执行、定期报告的编制、指导内部审计工作等方面做了大量的工作。在公司定期报告的编制和披露过程中，审计委员会与公司以及年审会计师多次进行了充分沟通，确保了事前、事中及事后的全程有效沟通，维护了审计的独立性。同时，审计委员会定期听取公司内控管理部门-审计管理部的汇报，并采用现场指导的方式及时对公司内控建设、内部审计等工作提出指导意见，对内控自评方案认真予以审议，并指导公司进行内控自评，出具自评报告，积极促进公司治理结构的进一步完善。
2、2020年4月28日，董事会薪酬与考核委员会对公司2019年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
3、董事会提名委员会对公司聘任高级管理人员、董事会补选董事、聘任董事会秘书进行了审核，认为被提名人员符合其任职条件，任职资格符合法律法规、规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2020年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，保持客观谨慎、勤勉尽责的态度，积极参与公司重大事项决策，履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式查阅了解、关注公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审议，并以审慎负责的态度行使了表决权，在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意见，保证公司的规范运作和健康发展，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2021年，我们将会一如既往地本着忠实勤勉、独立公开的原则和对公司全体股东负责的态度，按照相关法律法规和《公司章程》等规定和要求，加强与公司董事、监事
及管理层的沟通交流与合作，积极有效地履行独立董事的职责义务，充分发挥独立董事作用，同时，结合自身的专业优势，为公司的规范运作和健康持续发展献计献策，提升公司董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司经营目标的达成以及长期、健康、有序发展。
以上报告，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月二十八日
广誉远第七届董事会第十次会议会议资料
广誉远中药股份有限公司
2020年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并于2021年4月29日分别刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
广誉远中药股份有限公司关于聘请公司2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
财务总监：傅淑红
各位股东及股东代表：
经公司2019年年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2020年度的财务审计暨内部控制审计机构。在2020年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利的完成了公司2020年年度财务审计及内部控制审计工作。公司拟继续聘请其为2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构，利安达的基本情况如下：
一、利安达的基本信息
1、基本信息
（1）机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）
（2）历史沿革：利安达成立于1993年，原系对外贸易经济合作部下属的司局级事业单位，1999年脱钩改制并更名为利安达会计师事务所有限责任公司，2013年10月成功转制为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
（5）人员情况
① 首席合伙人：黄锦辉
② 上年度末合伙人数量：44人
③ 上年度末注册会计师人数：515人
④ 上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：207人
（6）2020年收入情况
① 经审计的收入总额：40,098.53万元
② 审计业务收入：33,435.44万元
③ 2020年证券业务收入：4,185.05万元
（7）2020年度上市公司审计情况
① 客户家数：23家
② 涉及主要行业：制造业、教育、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业等
③ 审计收费总额：2,538万元
④ 本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数：18家
2、投资者保护能力
（1）截至2020年末，利安达已计提职业风险基金3,523.87万元，职业责任保险累计赔偿限额为5,000万元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
（2）近三年利安达不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
利安达近三年因执业行为收到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次、自律监管措施1次、纪律处分0次，4名从业人员近三年受到刑事处罚1次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次。
二、项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人（本期签字会计师）
孙光辉，2003年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2013年开始在利安达执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年曾签署北京三聚环保新材料股份有限公司审计报告。
（2）本期签字会计师
刘戈，2007年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2013年开始在利安达执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年曾签署北京三聚环保新材料股份有限公司审计报告。
（3）质量控制复核人
李洪庚，2000成为注册会计师，2016开始从事上市公司审计，2017年开始在利安达执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年曾复核宝塔实业股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司、北京三聚环保新材料股份有限公司等上市公司业务。
2、上述人员的诚信记录情况
上述人员近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律监管措施。
3、独立性说明
利安达及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
本期审计费用拟定为人民币60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元，该费用是根据审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，较上一期审计费用相比未发生变化。
以上议案，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
广誉远中药股份有限公司2020年年度股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 公司董事会2020年度工作报告 | |||
| 2 | 公司监事会2020年度工作报告 | |||
| 3 | 公司2020年度财务决算及2021年财务预算报告 | |||
| 4 | 公司2020年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司独立董事2020年度述职报告 | |||
| 6 | 公司2020年年度报告及摘要 | |||
| 7.00 | 关于聘请公司2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 | |||
| 7.01 | 聘请公司2021年度财务审计机构 | |||
| 7.02 | 聘请公司2021年度内控审计机构 |