广誉远中药股份有限公司GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月二十二日
中国·太谷
目 录
一、公司2019年年度股东大会会议议程 ...... 2
二、公司董事会2019年度工作报告 ...... 3
三、公司监事会2019年度工作报告 ...... 25
四、公司2019年度财务决算及2020年财务预算报告 ...... 29
五、公司2019年度利润分配预案 ...... 37
六、公司独立董事2019年度述职报告 ...... 38
七、公司2019年年度报告及摘要 ...... 48
八、关于聘请公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 ...... 49
九、公司2019年年度股东大会表决票 ...... 52
广誉远中药股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年5月22日现场会议时间：下午1时30分交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：9:15-15:00现场会议地点：山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室主持人：张斌董事长会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）公司董事会2019年度工作报告；
（二）公司监事会2019年度工作报告；
（三）公司2019年度财务决算及2020年财务预算报告；
（四）公司2019年度利润分配预案；
（五）公司独立董事2019年度述职报告；
（六）公司2019年年度报告及摘要；
（七）关于聘请公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。
三、股东发言及回答股东提问。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
广誉远中药股份有限公司董事会2019年度工作报告
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托向本次会议提交公司董事会2019年度工作报告，请审议。2019年，我国医药卫生领域改革不断深化，医疗、医保、医药三医联动常态化、系统化，尤其是医联体、医保目录动态调整、医保付费、互联网医疗以及《药品管理法》等重大政策法规的颁布和实施，推动医药制造产业价值链向创新驱动和科技引领转型升级。2019年，在公司董事会的正确领导和全体股东的大力支持下，公司积极应对宏观经济下行、政策改革、原料价格上涨以及市场竞争加剧等诸多不利影响，坚定围绕“全产业链打造广誉远高品质中药战略”，大力推动传统中药+精品中药+养生酒三大核心业务板块发展，强化终端渠道建设和市场营销赋能，提速广誉远中医药产业园全面投产和新品上市，进一步精进运营管理质量，确保了公司的健康可持续发展。
一、董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
本报告期内，公司共召开了董事会会议9次，具体情况如下表：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 召开方式 | 审议议案 |
| 1 | 六届十二次 | 2019-01-25 | 通讯 | （2）关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 六届十三次 | 2019-03-04 | 通讯 | 关于公司控股子公司向光大银行申请综合授信及公司提供担保的议案 |
| 3 | 六届十四次 | 2019-03-23 | 现场 | （2）公司总裁2018年度工作报告 （3）公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告 （4）公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案 （5）公司独立董事2018年度述职报告 （6）公司董事会审计委员会2018年度履职报告 （7）公司2018年度内部控制评价报告 （8）公司2018年度内部控制审计报告 （9）公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告 （10）公司2018年年度报告及摘要 |
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 召开方式 | 审议议案 |
| （12）公司2016年重大资产重组标的资产减值测试报告 （13）关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案 （14）关于修改《公司章程》部分条款的议案 （15）关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资产部分股票相关事宜的议案 （16）关于召开公司2018年年度股东大会的议案 | ||||
| 4 | 六届十五次 | 2019-04-03 | 通讯 | 关于变更以集中竞价方式回购股份方案的议案 |
| 5 | 六届十六次 | 2019-04-29 | 通讯 | 公司2019年第一季度报告 |
| 6 | 六届十七次 | 2019-06-14 | 通讯 | （1）关于变更公司注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案 |
| 7 | 六届十八次 | 2019-08-22 | 结合通讯 | （2）公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 |
| 8 | 六届十九次 | 2019-10-25 | 通讯 | 公司2019年第三季度报告 |
| 9 | 六届二十次 | 2019-12-26 | 结合通迅 | （2）公司关于第六届董事会提前换届选举的议案 （3）公司关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、独立董事履行职责情况
2019年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李秉祥 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 石 磊 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 9 | 9 | 0 | 0 |
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）出席董事会审计委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会审计委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李秉祥 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 石 磊 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 6 | 6 | 0 | 0 |
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 石 磊 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 李秉祥 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（3）出席董事会提名委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会提名委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 石 磊 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 2 | 2 | 0 | 0 |
3、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李秉祥 | 4 | 3 | 0 | 1 |
| 石 磊 | 4 | 1 | 0 | 3 |
| 武 滨 | 4 | 1 | 0 | 3 |
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。
（三）独立董事发表独立意见情况
2019年度，公司独立董事对公司对外担保、利润分配、募集资金存放与使用及回购股份、董事会换届选举等重大事项发表了独立意见。
三、经营情况讨论与分析
截至2019年12月31日，公司总资产353,735.69万元，归属于母公司股东权益235,693.64万元；报告期内，公司实现营业收入121,709.75万元，归属于上市公司股东净利润13,006.82万元。
2019年是公司经历了前三年跨越式发展后找问题、补不足、打基础的关键一年。2016-2018年，随着公司正式启动OTC战略，公司品牌知名度和产品覆盖终端数量大幅提升，成功实现了弯道超车。公司跻身2019全国药店周暨中国医药创新发展大会发布的“2018年度全国中药企业TOP100排行榜”，位列第42名，核心产品定坤丹也荣登中国非处方药物协会公布的“2019年度中国非处方药产品综合统计排名·中成药·妇科类”第一名，并荣获2019年度OTC品牌称号；同时，截至2019年末，公司产品已覆盖全国医院终端（含院外药房、招商）突破14,000家，建立长期合作的连锁医药企业达1,000余家，管理连锁终端门店数量近5万家，产品覆盖连锁终端门店近15万家。
公司业务规模的快速壮大对公司的管理经营提出了更高更严的要求，同时，国内宏观经济持续下行和医药监管政策趋严带来的外部不利因素也促使公司进一步转换经营思路，一方面公司积极推进营销管理和商业模式变革，推动数字化营销转型，同时以终端销售增长为第一考核目标，并积极开拓县域市场等第三终端，探索实践电商等互联网销售模式；另一方面，公司努力提升精细化管理水平，推进公司业务流程数字化升级，提高公司运营效率。截至报告期末，公司总资产和净资产分别达到35.37亿元和23.57亿元，较上年同期分别增加14.89%和3.03%；实现营业收入12.17亿元，实现归母净利润1.30亿元，较上年同期分别下滑24.81%和65.23%；期末应收账款净额为14.45亿元，仅比期初增加了1.07亿元；销售商品、提供劳务收到的现金为9.36亿元，较去年同期增加了24%。
2019年，国内宏观经济下行、消费降级及国家医保控费、处方药监管等行业政策影响导致公司产品销售未达预期；加之公司对部分重点商业客户的销售支持采用票折的方
式进行，使得公司销售收入受到影响；同时，公司持续加大终端营销投入和动销力度，在全国开展了多场地推活动和终端营销培训，并积极优化销售策略，下沉开拓地县级销售渠道，使得2019年销售费用率同比有所上升；而公司生产领用原辅材料成本以及新厂折旧等制造费用的增加，使得公司产品毛利有所降低；此外，为应对贵细原材料及管控原材料价格的持续上涨，从2018年陆续开始加大贵细原材料以及管控原材料的储备，公司加大融资力度，使得报告期内信用证议付费用、银行借款利息及承兑汇票贴现等财务费用较上年同期有较大增长；以上综合使得公司营业收入和归母净利润较上年同期有所减少；但公司应收账款的增加得到有效控制，经营性现金流得到进一步改善，整体上为公司未来长远健康的良性发展打下了基础。报告期内，公司在经营上主要采取了以下举措：
（一）经营管理
1、营销管理
（1）传统中药：2019年，传统中药事业部以提升销售质量为核心，继续深化与行业龙头企业的战略合作，加强医院、连锁药店、院外药房等终端精细化管理，并进一步下沉销售渠道，在部分省区地县级市场开展细化管理+合伙人制和第三终端销售模式，激发市场销售潜力。同时，公司在全国持续开展动销“四到位”活动，深耕核心省区和重点连锁门店，加强陆战队市场指导和后勤服务支持力度，不断提升终端动销率，2019年，公司终端销售总额增速受外部环境影响较年初预期有所放缓，但也实现了30%以上的增长，地县级终端市场首年布局营业收入即突破6,000万元，加快了公司资金回笼效率，经营现金流持续改善，促进了传统中药的良性发展。2019年，传统中药实现销售收入9.49亿元。
商务开发上，公司继续深化与九州通、广州医药、重庆医药、国药控股、华润医药等全国大型商业战略合作，通过高质量服务和精细化管理不断提升商业合作质量，全年共签订一级商200余家，二级商520余家，确保了公司全国商业网络的有效覆盖。同时，公司进一步加强商业库存管控和发货回款监管，严格落实应收账款区域销售经理负责制，有效促进了资金快速回笼和良性循环。商业分销上，公司创新分销模式，在部分省区地县级市场开展细化管理+合伙人制和第三终端销售模式，以打造样板连锁、圆桌会为抓手实施“1+1+1”工程，推进地县级市场布局和建设，全年新开发地县级连锁400余家，涌现出辽宁抚顺建联医药连锁、吕梁同仁康大药房、大庆福瑞邦安药房、延边保
健大药房等县级样板连锁，为公司商业分销开辟出新的市场增量。
医学方面，公司坚定高举学术大旗，以学术为根本，以文化为引导，围绕定坤丹、龟龄集、安宫牛黄丸等核心产品，持续开展多中心循证研究和临床研究，先后联合天津中医药大学第一附属医院、厦门大学医学院、中国医学科学院北京协和医院、河南中医药大学第一附属医院等全国知名医院以及王海滨、孙爱军、夏天、卫爱武等知名学者教授，聚焦不孕不育症、多囊卵巢综合征、老年认知功能障碍、老年衰弱综合征、急性缺血性脑卒中等疾病领域，取得了较高质量的研究成果。同时，公司坚持以妇科内分泌巡讲、国家及省级重大学术会议为抓手，全年组织参加全国及省级重大学术会议40余场，提升了行业专家及医生对公司产品和品牌认可度，促进了医院销量稳步增长。2019年，公司新增管理医院终端（含院内院外药房）1,000余家，其中二甲级以上580余家，确保了医院终端销售持续稳定增长。
OTC方面，公司一方面继续深化与老百姓、一心堂、国大药房、益丰大药房、大参林、海王星辰等TOP10连锁龙头的合作，另一方面，全亿健康、乐仁堂、唐人医药、德生堂、上海药店联盟等行业翘楚也先后成为公司新的合作伙伴，进一步扩大了公司产品零售渠道覆盖率，确保了公司销售增长的可持续性。同时，公司围绕核心合作连锁和重点省区深耕细作，以“扫雷行动”落实终端动销“四到位”，并通过执业药师培训、好孕天使培训、养生大讲堂、黄河大合唱等增值服务，持续赋能连锁终端营销升级，提升终端动销和复购率。
（2）精品中药：2019年，公司继续优化升级精品中药线下销售渠道，湖南、云南、江苏、北京前门大街等“国医馆+文化博物馆”相继开业，为精品中药销售再添新力量。同时，公司加强与行业龙头的合作，有序推进店中店、展示店等终端建设，加快精品中药销售渠道布局。圈层营销上，公司紧抓“健康中国”重大战略契机，先后走进福田汽车、北新建材、空港股份、中国化学等上市公司，通过健康讲座、现场义诊、博物馆参观等活动，传播中医药文化，厚植广誉远品牌影响力，培育潜在客户人群。同时，公司持续加强与商学院、金融机构、企业商会等平台合作，聚焦高端精准人群，通过高质量社群活动持续引流，提升服务质量和客户粘性，促进精品中药营销转型升级。2019年，精品中药实现销售收入1.09亿元。
（3）养生酒：2019年，公司结合市场调研和消费需求，新上市金钻龟龄集养生酒系列，借力全国百强连锁药店销售渠道，逐步建立起“药渠+餐饮”双轮驱动的经营战略。
药渠方面，公司围绕山西、江苏、湖南、云南、广东、河南等重点市场，聚焦国大药房、山西万民、张仲景、一心堂、养天和、东莞国药、江苏全亿等30余家大型龙头连锁，通过开展门店试饮、店员营销培训及意见领袖等活动，带动连锁药店持续进货及快速动销，首年实现销售4,300余万元，成为公司养生酒营收增长的新动力。餐饮方面，公司持续聚焦山西、浙江、江苏、广东、福建等核心市场建设，已开发经销商490余家，累计铺货终端近26,000家，同时公司全面启动线下体验店招商，与阿里零售通、怡亚通战略合作，开发自营社交电商，创新开拓产品销售渠道。营销推广上，公司持续开展名酒行沙龙“种草”、“充电一小时，带回家一瓶酒”、“满赠体验活动”等丰富多样的地推活动，活跃终端动销氛围，培育潜在消费人群，提升消费者产品体验和复购率，进一步提高公司产品市场份额占有率。2019年，养生酒实现销售收入7,515.46万元。
2、品牌建设
2019年，公司持续深耕品牌建设，继续定位传统媒体头部资源开展深度合作，同时不断创新自媒体和新媒体融合建设，深挖品牌和产品价值，服务市场营销。传统媒体方面，公司加强与《非诚勿扰》、《新相亲大会》等女性电视栏目战略合作，持续强化定坤丹品牌营销建设，同时精选知名健康栏目《养生堂》，聚焦龟龄集、龟龄集酒及中医药健康养生文化营销推广，精准覆盖目标消费人群。互联网及自媒体方面，公司继续以品牌和产品口碑为切入点，持续种草小红书、抖音等新媒体，并通过70城万人大合唱、舞动瑜伽、黄河大合唱-城市明星赛、龙缸国际青年文化节等热点营销事件，提升品牌关注度。同时，公司继续优化百度、今日头条、39健康网及360等搜索引擎资源，提升流量转化率。此外，公司借力西湖论坛、西普会、医药物资协会等行业平台，加强行业交流和品牌互信，通过联合共建提升公司品牌影响力。2019年，公司以其高品质产品和专业化服务持续赢得市场和消费者信赖，先后荣获医药工业品牌影响奖、健康中国·品牌榜西普金奖、中国企业管理凤凰奖，并入选“新华社民族品牌工程-中华老字号振兴行动”，定坤丹荣获“2019年度中国非处方药产品综合统计排名·中成药·妇科类”第一名殊荣、2019年度OTC品牌称号。
3、生产管理
2019年是广誉远中医药文化产业园和研发基地全面投产的首年，工厂先后复产感冒清热颗粒、小儿咳喘灵口服液、甘露消渴胶囊、逍遥颗粒、加味龟龄集酒等传统经典品种，并上市金钻龟龄集酒、飞天版定坤丹、龟龄露酒等新包装、新规格产品，为公司
健康发展奠定了坚实基础。同时，工厂全面加强生产人机磨合，深抓产品质量和成本管控，不断提升经营质量及管理效率，如期实现了全面投产的首年任务目标。
在生产质量管理上，公司始终坚持“以质量保生存、以质量树品牌、以质量促发展”的质量方针，在新厂全面投产以来，公司不断完善质量管理体系建设，根据新版《药品管理法》全面梳理制度流程，加强采购、生产及运输等全过程质量管理控制。同时，公司组织召开全员质量安全动员大会，增强全员质量安全防范意识，并成立质量安全综合检查小组，深入生产车间一线逐一排查解决质量安全风险，加强全员专业技能和质量安全意识培养，确保全年无重大生产和质量事故。成本控制上，公司继续通过产地合作、季节采购、二次议价等方式，持续降低重点珍稀、贵细药材采购成本，同时联合多部门深入现场和产地调研，保障了原材料和包辅材的有序供应。2019年，山西广誉远先后荣获“山西省农业龙头企业”、“山西省百强企业”、“山西省企业信用3A等级创建单位”等荣誉。
4、研发管理
公司产品群丰富，拥有104个药品批文，筛选、培育和挖掘现有产品的长期竞争力是公司研发管理的主线。公司深度开展产学研协同合作研究，以销售为导向，进一步提升公司产品的临床价值和市场空间。报告期内，公司不仅围绕定坤丹、龟龄集等核心产品在质量标准、药理机制及药效等方面开展了多项临床前研究工作，在临床上更是聚焦不孕不育症、多囊卵巢综合征、老年认知功能障碍、老年衰弱综合征等多个疾病领域，为深挖产品价值提供了坚定的科研支持。同时，公司继续联合山西大学、厦门大学、中国药科大学、上海中医药大学等高等院校发挥各自优势，共建联合实验室及研究生联合培养基地，并先后成立广誉远经典名方二次开发学会服务站和本草生物学山西省研究生联合培养基地，为公司研发工作的开展提供了强有力的学术支持。2019年度，公司在研及完成的研发项目共34个，研发投入达6,403.51万元，共发表相关研究论文近40篇，其中SCI期刊收录论文5篇。报告期内，公司主要研发项目包括定坤丹非临床安全评价和毒理学研究、定坤丹治疗子宫内膜异位症多中心临床试验、定坤丹保护卵巢功能不全卵母细胞线粒体DNA氧化损伤的作用及机制研究、龟龄集非临床安全性评价和毒理学研究以及广誉远经典名方二次开发联合实验室等。
5、人力资源建设
报告期内，公司围绕战略发展规划持续加强加快加深人力资源建设。一是根据公司
发展要求和市场实际情况，综合部门占比、年龄分布、入职年限、业绩贡献、人才储备等多角度，进一步提升和优化团队建设，使人员配置更为合理，为公司长期稳定的健康发展夯实基础；二是强化人才战略，组建分层分级的后备人才培养梯队，匹配规范的培训体系与多元化的线下、线上、见习试岗、情景模拟学习方式，理论与实践相结合，重点在管理人才、专业人才的培养，建立了一只数量充足、结构合理、素质优良的优秀后备人才队伍，满足企业的人才战略；三是进一步完善员工培训体系，报告期内，公司狠抓“誉学堂”线上学习平台建设，同时开展了包括内训师培养在内的各类线下培训项目，更好地提高了员工的素养和能力；四是配合公司经营目标健全完善人才选拔机制和绩效管理考核，坚持以结果为导向，强调战略贡献，持续优化绩效管理制度；五是强化劳动用工风险防控，提高人事服务效率，利用信息化、数据化管理提升管理效能。
6、内控体系建设
报告期内，公司不断加强风险防范和管控，对公司各权属企业的内控管理展开全面检查，内控管理做到业务广覆盖，突出重点，聚焦核心业务板块。同时，对重点业务板块开展销售市场终端管理检查、重点原料供应资源调研分析跟踪、重大合同会审、流程梳理优化等多项提升管理的具体工作。在销售管理、采购管理、成本控制和财务管理提升等方面持续加强内控管理提升，强化过程控制，监督检查和效果评价，持续开展纠偏和及时整改，并结合企业实际，补充完善制度。在各重大方面促进了企业运营环境的良性发展，切实保障公司内控体系运行的有效性。
（二）中医药行业基本发展情况
1、中医药行业基本情况
中医药是华夏文明中的一颗瑰宝，几千年来一直在为中华儿女的生命健康保驾护航。随着我国人口老龄化的加速，社会对于医药产业刚性需求强烈，而中医药以其天然的养生保健属性，日益受到广大人民群众的青睐。虽然作为医药制造业的一分子，中医药行业近年来也难免同样受到宏观经济下行及行业监管政策的影响，面临结构化调整的挑战，但国家对中医药政策的利好政策频出，中医药行业依然具有广阔的发展空间。
《“健康中国2030”规划纲要》明确提出，充分发挥中医药独特优势。提高中医药服务能力，推进中医药继承创新。而中共中央、国务院正式颁布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，习近平总书记也对中医药工作做出重要指示，提出“传承精华，守正创新”八个字的重要思想，更是将推动中医药行业的传承与创新上升到了国家战略的高
度。
2019年也是中医药开启全球合法化进程具有里程碑意义的一年。2019年4月22日，推进“一带一路”建设工作领导小组办公室发布题为《共建“一带一路”倡议：进展、贡献与展望》的报告。报告指出，自首届“一带一路”国际合作高峰论坛召开以来，卫生健康合作不断深化，中国在沿线国家建立了一批中医药海外中心，建设了43个中医药国际合作基地。5月25日，第72届世界卫生大会正式审议通过了《国际疾病分类第11次修订本》，首次将传统医学纳入其中。这就意味着传统医学将与国际医学管理标准与统计体系接轨，全球各国政府在医疗、教学、科研、管理的政策制定以及医疗保险中，已不可避免会涉及传统医药，势必将大大地推动以中医药为代表的传统医药在全球的发展。随着中医药行业的巨大市场空间进一步激发，中医药企业必将迎来更大的发展机遇。
2、竞争格局
中医药行业属于充分竞争行业，目前国内中成药生产企业呈现比较分散的格局，但主要集中在中东部地区，从上下游模式来看，中成药企业较为集中区域多靠近中药材种植产地，较低的采购成本及运输成本，为中成药企业带来了更高的收益。近年来受宏观经济下行、医保控费等因素影响，中医药行业增速有所放缓，但支撑行业较高景气程度的基本因素并未发生改变。
根据申万行业分类标准，截止2019年末，A股共有315家医药生物类上市公司，其中中药类有67家。2019年前三季度，上述67家中药类上市公司共实现营业收入2,381.14亿元，实现归属于上市公司股东的净利润245.14亿元。其中排名前五位的公司实现营业收入1,063.90亿元，占全部中药类上市公司营业收入的44.68%。
3、医药行业政策对公司的影响
（1）医药监管及医药改革政策法规
2019年5月，国务院办公厅印发《关于印发深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务的通知》，要求认真落实党中央、国务院关于实施健康中国战略和深化医药卫生体制改革的决策部署，坚持以人民健康为中心，坚持保基本、强基层、建机制，紧紧围绕把以治病为中心转变为以人民健康为中心，落实预防为主，加强疾病预防和健康促进，紧紧围绕解决看病难、看病贵问题，深化医疗、医保、医药联动改革，坚定不移推动医改落地见效、惠及人民群众。
2019年8月26日，第十三届全国人大常委会第十二次会议修订通过《药品管理法》。新修订《药品管理法》全面实施药品上市许可持有人制度，严格上市后研究和管理要求，重罚制售假劣药违法行为，强化监管部门和地方政府责任，全面落实药品安全“四个最严”的要求。这是国家药品管理法治建设又一重要成果。它对于坚持以人民健康为中心，建立科学严格的监督管理制度，全面提升药品质量，保障公众用药安全、有效、可及，加快推进药品安全治理科学化、法治化、国际化、现代化，意义重大，影响深远。2019年10月20日，中共中央及国务院发《布关于促进中医药传承创新发展的意见》，该《意见》从健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用、大力推动中药质量提升和产业高质量发展、加强中医药人才队伍建设、促进中医药传承与开放创新发展、改革完善中医药管理体制机制等六个方面提出了20条意见，支持中医药事业传承创新发展，发挥中医药在治未病、重大疾病治疗、疾病康复中的重要作用。
近年来，随着国家医疗卫生体系改革持续深入，各项变革政策的密集出台也对医药行业带来了巨大的挑战和机遇。广誉远作为一家拥有479年历史、无断代传承的老字号中药企业，致力于中医药文化传承和发展。在当前改革开放新进程中，公司将继续坚定“全产业链打造高品质中药”战略，依托中医药文化产业园和研发基地，专注于传统中药、精品中药、养生酒及精制饮片四大业务板块，不断提升公司产品及市场核心竞争力，重塑公司品牌文化价值，持续推动组织变革和梯队建设，确保公司稳定健康发展。
（2）医疗机构改革政策法规
2019年5月22日，国家卫健委办公厅印发《关于开展城市医疗联合体建设试点工作的通知》，通知要求到2019年底，100个试点城市全面启动城市医联体网格化布局与管理，每个试点城市至少建成一个有明显成效的医联体，初步形成以城市三级医院牵头、基层医疗机构为基础，康复、护理等其他医疗机构参加的医联体管理模式。到2020年，100个试点城市形成医联体网格化布局，取得明显成效。区域医疗卫生服务能力明显增强，资源利用效率明显提升，医联体成为服务、责任、利益、管理共同体，形成有序的分级诊疗就医秩序。
2019年6月6日，国家卫健委、国家发展与改革委员会、财政部、国家人力资源和社会保障部及国家医保局等多个部门联合印发《关于开展促进诊所发展试点意见的通知》，将于2019-2020年，在北京、上海、沈阳、南京、杭州、武汉、广州、深圳、成
都、西安等10个城市开展促进诊所发展试点工作，根据试点经验完善诊所建设与管理政策，并在全国推广。诊所是提供常见病、多发病诊疗服务和家庭医生签约服务的医疗机构，鼓励在医疗机构执业满5年，取得中级及以上职称资格的医师，全职或兼职开办专科诊所；鼓励将诊所纳入医联体建设；支持诊所规模化集团化发展；鼓励诊所提供家庭医生签约服务。国家积极推进医疗中心、医联体和基层医疗建设，进一步完善全国医疗机构体系和框架，推进分级诊疗和医疗资源下沉，将为基层医疗市场带来巨大机遇。公司持续推进国药堂、国医馆等终端网络建设，同时继续加强全国医院及连锁终端开发，积极进行地县级市场布局，开辟公司“第三终端”市场，持续提升公司产品覆盖率和市场占有率。
（3）药品招标采购政策法规
2019年1月14日，国务院办公厅印发《关于国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，选择北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点。在试点地区公立医疗机构报送的采购量基础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的60%-70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价。对于集中采购的药品，在医保目录范围内的以集中采购价格作为医保支付标准。2019年8月20日，国家医保局联合国家人力资源和社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，对2017版医保目录启动新一轮调整。要求各地应严格执行《药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。
2019年11月15日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于进一步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知》，要求2019年12月底前，各省份要全面执行国家组织药品集中采购和使用改革试点25种药品的采购和使用政策。2020年，按照国家统一部署，扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围。综合医改试点省份要率先推进由医保经办机构直接与药品生产或流通企业结算货款，其他省份也要积极探索。
随着国家大力推进药品招标采购各个领域政策变革，以价换市将成为大部分医药企
业面临的重要选择，尤其是集中采购扩围及医保目录每年动态调整，要求企业聚焦核心产业，引导企业向药品质量、药品创新及研发转型。目前，公司主要从事中医药生产制造与销售，暂未涉及集中采购政策，公司将积极关注国家及各省药品招标采购政策的具体实施进展，提前做好相关应对措施及方案，确保公司生产经营稳定有序。
（4）药品研发、注册、生产政策法规
2019年2月，国家药品监督管理局发布《关于调整补肾润肺口服液等12个药品管理类别的公告》，补肾润肺口服液等12种药品由处方药转换为非处方药，其中山西广誉远的定坤丹（6g*6）公布为甲类非处方药，并且为双跨品种。定坤丹大蜜丸为公司的核心品种，成为双跨品种后，将有利于相关产品的销售，对公司业绩产生积极影响。
2019年3月，国家药典委员会发布《关于征集2019年国家药典委员会药品标准制修订拟立项课题承担单位的通知》，定坤丹被列为拟立项课题目录品种。2019年5月，国家药典委员会发布关于2019年国家药品标准提高项目公示，公示了定坤丹标准提高项目的起草单位和复核单位。
2019年8月26日，第十三届全国人大常委会第十二次会议修订通过《药品管理法》。新修订《药品管理法》全面实施药品上市许可持有人制度，严格上市后研究和管理要求，重罚制售假劣药违法行为，强化监管部门和地方政府责任，全面落实药品安全“四个最严”的要求。这是国家药品管理法治建设又一重要成果。它对于坚持以人民健康为中心，建立科学严格的监督管理制度，全面提升药品质量，保障公众用药安全有效，加快推进药品安全治理科学化、法治化、国际化、现代化，意义重大，影响深远。
（5）药品互联网销售政策法规
2019年5月，国家药品监督管理局印发《关于加快推进药品智慧监管的行动计划》的通知，贯彻党的十九大精神，坚持以人民为中心，深化“放管服”改革，遵照习近平总书记“四个最严”要求，落实全国药品监督管理工作部署，加强智慧监管谋篇布局，充分发挥整体规划的引领作用，坚持一张蓝图绘到底，统筹管理，协同建设，实现监管与信息技术融合发展；充分发挥云计算优势，加快监管业务系统整合，实现业务系统的整体部署升级和云化支撑；充分发挥大数据优势，强化数据中心建设，实行精准监管和科学监管，提升监管效能；充分发挥“互联网+”优势，提升监管便捷性，推进社会共治，推进阳光监管，让问题产品无处藏身、不法制售者难逃法网，不断提升人民群众对药品安全的获得感。
2019年9月，国家发展和改革委员会等21个部门联合印发《关于促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》， 提出要加快发展“互联网+医疗”、积极发展“互联网+药品流通”、加快医药电商发展等政策目标。随着国家互联网医疗政策和指导方向愈发明晰，国家已经颁布涵盖互联网医院经办、网售处方药、线上医保支付的互联网医疗政策体系，制约行业发展的法律障碍得以解除，行业的高速成长得到完善的法律体系支持和保障，互联网医疗市场加速进入成长期。公司自2013年以来，投入大量资金和人力资源布局互联网医疗建设，先后开发“杏林壹号”、“知了有方”等中医互联网服务平台，不断升级公司互联网医疗服务体系，为消费者提供极致的中医药健康服务体验。
（6）环保、药品质量安全和产品责任政策法规
2019年5月，国家生态环境部和市场监督管理总局联合印发《制药工业大气污染物排放标准（GB 37823-2019）》，规定了制药工业大气污染物排放控制要求、监测和监督管理要求，要求新建企业自2019年7月1日起，现有企业自2020年7月1日起，其大气污染物排放控制按照本标准的规定执行。地方省级人民政府对本标准未作规定的项目，可以制定地方污染物排放标准；对本标准已作规定的项目，可以制定严于本标准的地方污染物排放标准。
随着国家环境监管执法趋严，将进一步催动企业加快生产设备更新换代，必须符合国家相关环保要求，对企业生产制造成本及履行社会责任带来新的挑战。公司本着对国家及社会高度负责的原则，严格落实环保安全的相关措施，确保安全生产和达标排放，积极履行社会责任和义务。
（7）医保费用控制与支付政策法规
2019年6月5日，国家医保局、财政部、国家卫健委及国家中医药管理局联合印发《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，深圳市、三明市、克拉玛依市以及各省（区、市）应用DRG的医疗机构作为观察点单位。按照“顶层设计、模拟测试、实际付费”三步走的思路，确保完成各阶段的工作任务，确保2020年模拟运行，2021年启动实际付费。要求各试点城市要充分调动医疗机构的积极性，指导参与试点的医疗机构健全工作机制，明确试点任务，推进各项工作落实。
2019年10月24 日，国家医保局印发《关于疾病诊断相关分组（DRG）付费国家试点技术规范和分组方案的通知》，通知要求确保26个主要诊断分类（MDC）和376个
核心DRG分组（ADRG）全国一致，并要求按照统一的分组操作指南，结合各地实际情况，制定本地的细分DRG分组（DRGs）。各试点城市统一使用医保疾病诊断和手术操作、医疗服务项目、药品、医用耗材、医保结算清单等5项信息业务编码标准。国家医疗保障局成立 DRG付费国家试点工作组技术指导组，提供技术支撑。医保支付改革政策的持续落地，将推进药占比、辅助用药等政策相应变革，对于临床效果明细、通过一致性评价以及进入临床路径及疾病指南的优质药品将带来广阔空间。截止2019年末，公司主要产品定坤丹、安宫牛黄丸的制作技艺均为国家级非物质文化遗产，并入选了《国家基本药物目录（2018年版）》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》，加之核心产品定坤丹、龟龄集也已入选多个专科疾病治疗指南，对公司产品销售将产生积极影响。
（三）投资状况
截至报告期末，公司合并报表长期股权投资余额为626.69万元，较上年末减少
20.22万元，减幅3.33%。
（四）主要控股公司
截至2019年12月31日，公司共有6个二级控股子公司，其中主要控股子公司基本情况如下：
（1）山西广誉远国药有限公司注册资本4,532万元，主营传统中药、酒剂、中药饮片的生产、销售，主要产品为龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。截至2019年12月31日，该公司总资产341,831.84万元、净资产187,809.67万元，2019年度实现营业收入121,295.18万元、营业利润18,234.60万元，归属于母公司股东的净利润18,717.54万元。
（2）北京杏林誉苑科技有限公司注册资本100万元，主营业务为技术咨询、健康咨询、预防保健服务。截至2019年12月31日，该公司总资产1,369.25万元、净资产-3,068.94万元，2019年度实现营业收入39.38万元、营业利润-881.35万元，净利润-
917.80万元。
（3）北京广誉远展览有限公司注册资本100万元，主营业务为承办展览展示；健康咨询、健康管理、预防保健服务、零售医疗器械、零售药品、餐饮服务等。截至2019年12月31日，该公司总资产3,577.82万元、净资产-3,248.41万元，2019年度实现营业收入906.75万元、营业利润-626.57万元，净利润-652.29万元。
（4）安康广誉远药业有限公司注册资本3,000万元，主营业务为中药材种植、收购，中药饮片生产、销售。由于安康广誉远尚在建设之中，故2019年度无营业收入、营业利润为-393.13万元，净利润为-373.97万元。截至2019年12月31日，该公司总资产7,617.14万元、净资产1,472.45万元。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，国家高度重视中医药传承创新发展，继《中医药法》《健康中国“2030”》等鼓励中医药产业发展的重磅政策实施后，2019年10月，习近平主席对中医药工作作出重要指示，当月中共中央、国务院《关于促进中医药传承创新发展的意见》又一次将发展中医药产业提升到国家战略高度。2019年10月25日，全国中医药大会在北京召开，孙春兰副总理出席会议并作重要讲话，这是新中国成立70年以来，第一次以国务院名义召开的全国中医药大会。2019年12月28日，《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》颁布，这部法律将于2020年6月1日起施行，对中医药、基层医疗卫生机构建设、医疗卫生服务秩序等方面作出明确规定，该法被誉为卫生健康领域的“基本法”。“中西医并重”从党和政府各种文件中的表述，上升到国家法律层面的规范，必将对中医药传承创新发展产生积极而深远的影响。
中医药行业源远流长，经过几千年的传承与发展，已经形成了一套独特的理论体系和方法论，与西方临床医学一起，共同组成了具有中国特色的医疗卫生保健体系，深受广大人民群众的喜爱与信赖。随着国家为未来中医药行业的发展正式定下基调，中医药行业的发展有望驶入快车道，成长潜力不容小觑。
（二）公司发展战略
公司始终秉承“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，严格甄选道地药材，传承古法炮制工艺，以“全产业链打造广誉远高品质中药”为发展战略。上游建立珍稀动植物中药种养殖基地、中药饮片基地以及中医药文化体验和中医养生度假旅游基地；中游提供中医药文化体验、中医药诊疗服务体验，建立中医药工业基地；下游建立广誉远国医馆、国药堂（文化诊疗服务体验及中医健康养生方案和产品提供）。最终将公司打造成为以中医药文化体验和中医诊疗服务体验为两翼，移动互联网化、为中国中高端家庭提供中医健康养生和个性化解决方案、成为高品质产品和服务的综合提供商。
（三）经营计划
2020年度，公司确定的经营目标为：收入15亿元，净利润1.8亿元，终端销售17亿元。（该经营目标并不代表公司对2020年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）
2020年初，随着新冠疫情爆发，公司产品的主要销售终端药店和医院人流量锐减，加之全面复工复产推迟、交通物流受阻、原材料及包辅材价格上涨等因素影响，公司一季度生产经营受到一定冲击，为此公司相应调整并确定了上述经营目标。
2020年，是公司战略转型发展的关键一年，公司将继续在公司董事会的领导下，坚定围绕“全产业链打造高品质中药战略”，持续壮大传统中药、精品中药、养生酒及精制饮片四大业务板块销售规模，全面推进营销数字化转型和营销模式创新，聚焦产品质量和经典名方复产，不断挖掘公司业绩和盈利增长动力。同时，公司将继续以调整和改善财务结构为核心，推进重要领域及环节改革，降本增效，精细运营，切实增强防范化解重大风险能力，实现公司健康有序高质量发展。
其中，营销升级、生产监管、费用管控等领域将成为公司2020年着力推进的改革重点，尤其是营销升级方面，公司一方面将以面向TOP100连锁店长店员开展的线上培训、面向连锁药店会员开展的线上养生大讲堂活动和与学会开展的线上学术讲座三大线上活动为切入点，全面推进公司营销活动的数字化转型；同时围绕公司现有市场和空白市场引入合伙人制，充分激发销售队伍的创业精神和主人翁精神，打造一支有执行力和战斗力的狼性团队，与公司共担经营目标，共享发展红利，并充分挖掘市场潜力，以实现终端销售的稳定快速增长。公司还将加强精益生产制造和成本管控，继续推进组织管理变革，落实目标结果导向与经营业绩考核，降低各项费用，全面构筑全流程产业链核心竞争力。
（四）可能面对的风险
1、行业政策风险
医药产业是国家经济发展的重要组成部分，直接关系着人民群众的身体健康和生命安全。随着国家医疗卫生体制改革加速推进，“4+7”集采、DRGs等医保控费政策稳步推进，同时，新《药品管理法》的正式实施，颁布了上市许可持有人制度，取消GMP、GSP认证等一系列影响深远的重大决定，对医药行业未来发展产生了重大影响，公司也将面临着行业政策变革带来的诸多风险。
应对措施：公司将不断加强国家医药政策和行业发展趋势研究，重点就医保招标采购及支付、分级诊疗、质量监管等与公司发展密切相关的课题，开展专项研究，深化与行业龙头企业合作，掌握行业最新发展方向和研究成果，积极应对行业风险。同时，公司将持续以山西广誉远为核心，依托新建中医药文化产业园平台，加大科研开发投入和管理创新力度，逐步恢复公司拥有的市场优势明显的经典名方系列，扩大公司产品集群，为公司长远发展提供新的业绩增长点和突破口，确保公司可持续发展。
2、市场竞争加剧的风险
随着国家医改进入改革“深水期”，从国家部委完成顶层设计到三医联动推动行业结构化调整，加剧了市场竞争和行业“洗牌”。特别是中医药产业，已成为国家新兴战略产业，不断释放新的发展契机，互联网+医疗、创新研发、分级诊疗、社会办医等新政吸引各类资本竞相加入角逐，使得公司面临着更加严峻的市场竞争风险。
应对措施：面对竞争日益激烈、复杂的市场环境，公司坚定“全产业链打造高品质中药战略”，始终秉持高标准高品质生产质量要求，专注发展传统中药、精品中药、养生酒及精制饮片四大销售板块，通过持续强化客户赋能、文化赋能和学术赋能，努力将生产、研发及营销打造成公司新的核心竞争力，夯实公司可持续发展的“护城河”，不断提升公司市场核心竞争力。
3、应收账款管理风险
由于医药行业的特殊性，医疗机构的回款周期普遍较长，且占公司应收账款比例相对较高，占用了公司大量资金，使得资产流动性降低。随着公司业务规模的快速扩大、终端铺货迅速展开，应收账款也相应出现了大幅增长，影响了公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流困难，公司将面临一定的坏账损失风险，可能影响公司的稳定经营。
应对措施：为有效地控制和降低应收账款带来的风险，公司将进一步严格执行应收账款管理制度，不断强化应收账款内部控制和日常管理，继续将应收账款回收与销售人员考核相结合，落实应收账款追责制，全力加大应收账款回收力度。同时，公司进一步加强应收帐款分类管理，对重点客户强化管理，持续予以关注、跟踪，加强客户资信评价，全方位加强内控管控，以提高应收账款的安全性，确保公司资金良性循环，促进公司经营质量稳步提升。
4、原材料供给及价格波动风险
中药材是中成药制造产业发展的基础，其市场供给及价格直接影响产品的质量、产量及成本投入，进而影响公司利润的增长空间。近年来，随着中医药行业受到国家诸多利好政策扶持，中药材市场需求规模急剧增长，尤其是高品质及高性价比药材供不应求，再加之种植技术、生长环境、市场监管等多重因素影响，中药材供给及市场价格存在较大波动风险。根据中药材天地网统计，2017-2019年，国内中药材综合200指数波动幅度达到24%。应对措施：面对上述波动风险，公司在确保药材质量的基础上，加强“生产安全库存”管理，提前做好核心品种的“战略库存”，通过道地采购、主产地采购、季节采购等方式确保原材料供应。同时，强化药材价格趋势追踪和数据库建设，通过与供应商合作加工、产地直购、基地合作等途径，确保原材料价格稳定。从源头上，公司在产业上游逐步搭建完善的原材料质控体系和供应链系统，坚持以中药材规范化、规模化、品质化为导向，从根源上解决公司未来发展时原材料面临的供给、价格和质量挑战。
5、质量安全风险
药品质量与人民群众的身体健康和生命安全息息相关，是企业面临的首要风险贯穿于企业研发、生产、流通及消费的全过程，更是企业生存发展的命脉所在。近年来，国家药监部门持续加大飞行检查力度，强化立法，严惩违法犯罪行为，先后颁布实施《疫苗管理法》、《药品管理法》，药品质量安全受到国家空前高度重视。
应对措施：公司始终坚持“以质量保生存、以质量树品牌、以质量促发展”的质量方针，在新厂建成投产以来，公司不断完善强化全面质量管理体系，加强采购、生产及运输等全过程质量管理和控制。同时，公司组织召开全员质量安全动员大会，成立质量安全综合检查小组，深入生产车间一线逐一排查解决相关质量安全风险，加强全员专业知识与生产技能培训，确保全年无重大生产事故、质量事故，不断提升公司生产质量管理水平，提升企业核心竞争力。
6、新冠疫情风险
2020年初，随着新冠疫情的爆发，公司产品的主要销售终端药店和医院人流量锐减，非防疫类药品的销售影响明显，加之全面复工复产推迟、交通物流受阻、原材料及包辅材价格上涨等因素影响，公司一季度生产经营还是受到一定冲击。
应对措施：针对本次疫情，公司在做好疫情防控同时，一方面全力保障复产复工，
另一方面积极开拓互联网电商、网上直播等线上销售渠道，以弥补线下销售受阻带来的影响，并以面向TOP100连锁店长店员的线上培训、面向连锁药店会员的线上养生大讲堂活动和与学会开展的线上学术讲座三大线上活动为切入点，全面推进营销活动的数字化转型，同时积极与政府、金融机构沟通，多方获得政策支持，以应对本次新冠疫情对公司带来的负面冲击。
五、利润分配或资本公积金转增预案
（一）利润分配及现金分红政策的制定情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了《现金分红管理制度》，并与公司章程相关规定保持一致。
（二）利润分配及现金分红政策的执行情况
（1）2018年度利润分配方案的执行情况
由于公司2018年度累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此公司2018年度虽实现盈利但不派发现金红利，不送红股，报告期内公司实施了以资本公积金转增股本，即以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量351,797,588股为基数，每股转增0.4股，共计转增140,719,035股。
（2）2019年度利润分配预案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润13,006.82万元，年末累计未分配利润（母公司）为-58,189.06万元。由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
2019年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,508,556股，累计支付的资金总额为51,220,815.64元（含交易费用）。根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司2019年度现金分红数额为51,220,815.64元。
3、利润分配及现金分红政策的专项说明
| 序号 | 项目 | 是/否 |
| 1 | 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 | 是 |
| 2 | 分红标准和比例是否明确和清晰 | 是 |
| 3 | 相关的决策程序和机制是否完备 | 是 |
| 4 | 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 | 是 |
| 5 | 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 | 是 |
六、公司治理基本情况
报告期内，公司持续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，强化风险管控，健全内控体系，规范运作，加强诚信建设和信息披露，认真做好投资者关系管理工作，进一步提高公司治理水平。
报告期内，控股股东为公司成功引入战略投资者山西创投，山西创投的加入将为公司全面赋能，不仅有利于优化公司股权结构、完善法人治理，还将提升公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、稳定发展。
此外，报告期内公司还结合实际对《公司章程》部分条款进行了修改完善，进一步提升了公司的治理效率，切实保护公司和全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
目前，公司法人治理符合中国证监会相关规定的要求。
七、其他
（一）公司对外担保情况
1、截至2019年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；
2、截至2019年12月31日，公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；
3、截至2019年12月31日，公司对外担保余额累计为45,392.78万元，占公司经审计净资产的19.26%；
4、报告期内，公司新增对外担保45,392.78万元，为公司向控股子公司山西广誉远国药有限公司提供的担保。
（二）公司国家秘密技术延期情况的说明
龟龄集、定坤丹处方和工艺技术均为国家保密技术，该产品的保密期限已于2016年3月届满，但由于国家管理部门相关定密权限的移交工作尚未完成，致使公司保密期限延期事宜一直处于等待状态。截至目前，上述产品均处于未解密状态。
以上报告，已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二○年五月二十二日
广誉远中药股份有限公司监事会2019年度工作报告
监事会主席：张正治
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会2019年度工作报告，请审议。2019年，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东、特别是中小股东负责的态度，积极认真地开展工作，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了检查及监督，较好地维护了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，对公司规范运作和健康可持续发展起到了积极的作用，促进了公司法人治理水平进一步提高。
一、监事会日常工作
报告期内，公司共召开监事会6次，情况如下：
（一）公司第六届监事会第九次会议于2019年1月18日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2019年1月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，全票通过了《关于公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。
（二）公司第六届监事会第十次会议于2019年3月11日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2019年3月23日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
1、公司监事会2018年度工作报告；
2、公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告；
3、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
4、公司2018年度内部控制评价报告；
5、公司2018年度内部控制审计报告；
6、公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告；
7、公司2018年年度报告及摘要；
8、公司2016年重大资产重组标的资产减值测试报告。
9、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案；
（三）公司第六届监事会第十一次会议于2019年4月25日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2019年4月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了《公司2019年第一季度报告》。
（四）公司第六届监事会第十二次会议于2019年8月13日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2019年8月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中出席现场会议监事2名，监事邵义因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
1、公司2019年半年度报告及其摘要；
2、公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（五）公司第六届监事会第十三次会议于2019年10月18日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2019年10月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了《公司2019年第三季度报告》。
（六）公司第六届监事会第十四次会议于2019年12月19日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2019年12月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中出席现场会议监事2名，监事邵义因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，全票通过了《公司关于第六届监事会提前换届选举的议案》。
二、监事会发表的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等多种形式与董
事、经营层进行沟通，并对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定开展各项工作，决策程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员也能够按照相关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了持续认真的监督和审查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控制度完整有效，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司最近一次募集资金存放和使用情况进行了充分、细致的检查，审核了公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产程序规范，有利于公司发展，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害股东，特别是中小股东的利益。
（五）对公司关联交易的独立意见
报告期内，公司无重大关联交易，偶发的关联交易亦遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
三、2020年监事会工作计划
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事
会议事规则》赋予的职责，充分发挥各成员的专业知识和能力，积极关注公司的发展动态和经营状况，恪守独立、客观、审慎的工作原则，加强监督检查力度，防范经营风险，进一步促进公司的规范化运作。同时，将持续加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督作用，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。
以上报告，已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○二○年五月二十二日
广誉远中药股份有限公司2019年度财务决算及2020年财务预算报告
财务总监：傅淑红
各位股东及股东代表：
受公司委托，本人现将公司2019年度财务决算及2020年财务预算情况向各位股东及股东代表报告如下，请予以审议。
第一部分 2019年度财务决算
公司2019年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年，受宏观经济和医药政策的影响，公司收入和业绩有所下滑，营业收入降低24.81%，净利润降低65.23%，与年初制定的经营计划相比，营业收入与净利润的完成率分别为60.85%、30.95%。具体情况如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减（%） | 2017年 |
| 营业收入 | 1,217,097,471.07 | 1,618,764,010.55 | -24.81 | 1,168,684,814.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 130,068,245.23 | 374,108,052.45 | -65.23 | 236,804,798.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 111,908,704.43 | 376,468,010.55 | -70.30 | 207,503,805.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -140,819,718.01 | -297,970,259.63 | 不适用 | -183,673,210.35 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.26 | 1.06 | -75.47 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.23 | 1.07 | -78.50 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.59 | 17.81 | 减少12.22个百分点 | 12.96 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.81 | 17.92 | 减少13.11个百分点 | 11.36 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,356,936,419.07 | 2,287,570,596.66 | 3.03 | 1,913,826,432.98 |
| 总资产 | 3,537,356,944.85 | 3,078,858,116.98 | 14.89 | 2,517,620,674.29 |
公司2019年度实现营业收入121,709.75万元，较上年度减少40,166.65万元，减幅为24.81%；归属于上市公司股东的净利润为13,006.82万元，较上年减少24,403.98万元，减幅为65.23%。2019年末总资产353,735.69万元，较上年末增加45,849.88万元，增幅为14.89%；归属于上市公司股东的净资产235,693.64万元，较上年末增加6,936.58 万元，增幅为
3.03%。
二、财务状况
（一）资产项目重大变动情况
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 同比增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | ||
| 货币资金 | 23,833.47 | 6.99 | 12,517.58 | 4.07 | 90.40 |
| 预付款项 | 2,814.79 | 0.83 | 2,018.40 | 0.66 | 39.46 |
| 其他应收款 | 10,897.19 | 3.20 | 6,722.50 | 2.18 | 62.10 |
| 存货 | 52,431.87 | 15.38 | 37,335.95 | 12.13 | 40.43 |
| 其他流动资产 | 1,226.07 | 0.36 | 479.20 | 0.16 | 155.86 |
| 开发支出 | 474.61 | 0.14 | 236.99 | 0.08 | 100.26 |
| 递延所得税资产 | 2,054.06 | 0.08 | 1,215.67 | 0.39 | 265.04 |
1、货币资金年末23,833.47万元，较年初增加90.40%，主要是本年度公司在光大银行开具银行承兑汇票17,050万元，相应增加承兑汇票保证金7,600.00万元，另外销售回款较上年有所增加。
2、预付款项年末2,814.79万元，较年初增加39.46%，主要为山西广誉远预付的采购款及广告款增加。
3、其他应收款年末10,897.19万元，较年初增加62.10%，主要是因为公司为提升市场终端动销速度，加强各区域地办建设，机构设置数量随之增加，使得向市场支付的备用金及业务往来款增加4,540.52万元。
4、存货年末52,431.87万元，较年初增加40.43%，主要是因为报告期公司根据市场行情，在价格低点对鹿茸、红参、西红花、蜻蜓等原材料增加采购，同时对麝香、羚羊角等原材料进行战略性储备，使得原材料增加5,354.02万元；以及根据市场生产需
求备货库存商品增加9,300万元。
5、其他流动资产年末1,226.07万元，较年初增加155.86 %，主要为本年度山西广誉远预缴企业所得税706.76万元。
6、开发支出年末474.61万元，较年初增加100.26%，为本年度公司知了有方APP项目增加开发投入344.53万元，同时杏林壹号系统等项目开发完成转入无形资产
132.63万元。
7、递延所得税资产年末2,054.06万元，较年初增加68.97%，主要为本年度公司计提资产减值损失及确认递延收益相应增加递延所得税资产。
（二）负债项目重大变动情况
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 同比增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | ||
| 应付票据 | 38,250.00 | 11.22 | - | - | 100.00 |
| 应交税费 | 6,410.98 | 1.88 | 11,621.45 | 3.77 | -44.83 |
| 递延所得税负债 | 256.24 | 0.08 | 70.19 | 0.02 | 265.04 |
1、应付票据年末38,250.00万元，较年初增加100%，主要为山西广誉远在光大银行办理国内信用证及银行承兑汇票业务。
2、应交税费年末6,410.98万元，较年初减少44.83%，主要为公司在本年度缴纳了上年度应缴的增值税、企业所得税及其他税费5,261.06万元。
3、递延所得税负债年末256.24万元，较年初增加265.07%，为山西广誉远按税法规定加速折旧固定资产产生递延所得税负债186.04万元。
（三）股东权益项目重大变动情况
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 同比增减（%） |
| 实收资本 | 49,199.97 | 35,287.90 | 39.42 |
| 库存股 | 5,122.08 | - | 100.00 |
| 其他综合收益 | 21.04 | - | 100.00 |
| 未分配利润 | 27,179.38 | 15,141.75 | 79.50 |
1、实收资本年末49,199.97万元，较年初增加39.42%，公司本年度以资本公积金转增股本，每股转增0.4股，使得实收资本增加14,071.90万元，以及公司依据业绩补偿协议的约定，以1.00元的价格回购注销东盛集团持有的公司159.83万股限售流通股。
2、库存股年末5,122.08万元，较上年增加100%，为公司以集中竞价交易方式回购股份数量250.86万股。
3、其他综合收益年末21.04万元，较上年增加100%，为公司收到北京正和兴源创业投资合伙企业部分项目分配的投资收益。
4、未分配利润年末27,179.38万元，较年初增加79.50%，为本年度公司实现净利润13,006.82万元。
三、经营状况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 121,709.75 | 161,876.40 | -40,166.65 | -24.81 |
| 营业成本 | 27,037.22 | 30,569.02 | -3,531.80 | -11.55 |
| 税金及附加 | 1,548.37 | 2,458.35 | -909.98 | -37.02 |
| 销售费用 | 54,142.59 | 62,861.62 | -8,719.03 | -13.87 |
| 管理费用 | 10,636.66 | 9,612.79 | 1,023.87 | 10.65 |
| 研发费用 | 6,270.98 | 5,844.28 | 426.70 | 7.30 |
| 财务费用 | 3,448.79 | 1,430.58 | 2,018.21 | 141.08 |
| 信用减值损失 | 4,888.88 | 3,403.89 | 1,484.99 | 43.63 |
| 其他收益 | 466.94 | 82.14 | 384.80 | 468.47 |
| 投资收益 | -159.68 | 87.87 | -247.55 | -281.72 |
| 资产处置收益 | -2.22 | -6.47 | 4.25 | -65.69 |
| 营业外收入 | 2,240.89 | 139.81 | 2,101.08 | 1,502.81 |
| 营业外支出 | 476.84 | 736.28 | -259.44 | -35.24 |
| 利润总额 | 15,797.29 | 45,221.90 | -29,424.61 | -65.07 |
| 所得税费用 | 2,062.77 | 5,816.72 | -3,753.95 | -64.54 |
| 净利润 | 13,734.51 | 39,405.18 | -25,670.67 | -65.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,006.82 | 37,410.81 | -24,403.99 | -65.23 |
1、营业收入121,709.75万元，较上年度减少40,166.65万元，受宏观经济整体下
行与行业监管政策变化的影响，公司销售收入较去年同期有所下滑，加之本年度公司对部分重点商业客户的销售支持采用票折的方式进行，使得公司销售收入较去年同期下降
24.81%
2、营业成本27,037.22万元，较上年度减少3,531.80万元，减幅11.55%，主要是因为本年度营业收入减少24.81%，同时主要原材料价格上涨、山西广誉远中医药产业园项目正式投入运营折旧等制造费用升高，综合使得营业成本的降幅小于营业收入的降幅。
3、税金及附加1,548.37万元，较上年减少37.02%，主要是因为本年度营业收入减少，使得应缴纳的税费相应减少。
4、销售费用较上年减少8,719.03万元，减幅13.87%。主要因为报告期广告费减少8,696.66万元。年度内，公司合理规划广告投放，提升广告投放质量，重点聚焦江苏卫视、北京卫视的“非诚勿扰”、“养生堂”等影响力较大节目中的广告投放，同时依据目前广告传播方式的改变，积极与“今日头条”等自媒体合作，在提升宣传效果的前提下，减少了广告费用支出。
5、管理费用较上年增加1,023.87万元，增幅10.65%，主要是因为：
（1）本年度公司支付职工薪酬较上年同期增加591.99万元；
（2）山西广誉远中医药产业园项目投入使用后使得固定资产折旧费增加307.93万元；
（3）山西广誉远中医药产业园项目投入使用后，增加办公家具、办公耗材费用
109.43万元及拉萨东盛办公场所装修费摊销98.93万元。
6、财务费用较上年增加2,018.21万元，增幅141.08%，主要是因为：
（1）山西广誉远银行借款利息较上年同期增加220.88万元；
（2）银行承兑汇票贴现费用较上年同期增加711.08万元，同时本年度公司新增国内信用证融资方式，信用证议付费用等支出1,030.84万元；
（3）银行存款利息收入减少52.55万元。
7、信用减值损失较上年增加1,484.99万元，增幅43.63%，主要是因为本年度公司按照会计政策计提的应收款项坏账准备增加。
8、其他收益较上年增加384.80万元，增幅468.47%，主要是因为本年度公司收到东城区文化创意资金支持项目等与收益相关的各项政府补助增加。
9、营业外收入较上年增加2,101.08万元，增幅1,502.81%，主要是因为本年度拉萨广誉远、拉萨龟龄集酒业分别收到政府扶持奖励基金2,105.48万元、116.87万元。
10、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年减少 29,424.61万元、25,670.67万元和24,403.99万元，减幅为65.07%、65.15%和65.23%，主要是因为以下因素影响：
（1）国内宏观经济下行、消费降级及国家医保控费、处方药监管等行业政策影响导致公司产品销售未达预期，加之公司对部分重点商业客户的销售支持采用票折的方式进行，公司销售收入较去年同期减少40,166.65万元；
（2）报告期生产领用原辅材料成本增加及新厂折旧等制造费用增加，产品毛利率降低两个百分点；
（3）公司持续加大终端营销投入和动销力度，在全国开展了多场地推活动和终端营销培训，并积极优化销售策略，下沉开拓地县级销售渠道，使得当期销售费用率较上年同期提高5个百分点；
（4）为应对贵细原材料及管控原材料价格的持续上涨，从2018年陆续开始加大贵细原材料以及管控原材料的储备，公司加大融资力度，使得报告期内信用证议付费用、银行借款利息及承兑汇票贴现等财务费用增加2,018.21万元，以及按照会计政策计提应收款项坏账准备增加1,484.99万元。
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,081.97 | -29,797.03 | 15,715.06 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,748.12 | 8,121.52 | -16,869.64 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,195.74 | 6,098.47 | 20,097.27 | 329.55 |
1、经营活动产生的现金流量净额较上年增加15,715.06万元，主要是因为：
（1）销售回款的增长使得经营活动收到的现金比去年增加18,182.34万元；
（2）本年度经营活动现金流出较上年同期减少3,796.72万元，主要是由于公司销售收入降低导致缴纳的各项税费减少3,639.40万元、原材料采购支出减少3,665.80万元。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年减少16,869.64万元，主要是公司上年度
收回利用闲置募集资金所购买理财产品的本金和利息。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加20,097.27万元，主要是因为本年度公司收到银行融资款净额较上年增加24,280.65万元以及以集中竞价交易方式回购股份支出5,122.08万元。
五、主要财务指标情况
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动（%） |
| 资产负债率（%） | 30.97 | 23.47 | 7.50 |
| 流动比率（倍） | 2.45 | 3.16 | -0.71 |
| 速动比率（倍） | 1.95 | 2.62 | -0.67 |
| 存货周转率（次/年） | 0.60 | 1.10 | -0.50 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.87 | 1.56 | -0.69 |
通过上述指标可以看出，本年度由于应付票据增加，公司资产负债率较上年上升
7.50%，使得流动比率、速动比率较上年有所下降。年末由于中药材储备使得存货增加，致使存货周转率有所下降。销售收入的降低，应收账款增速放缓，导致应收账款周转率有所下降，公司需要进一步提升存货的周转速度、不断加强应收账款管理，以提升短期偿债能力。
第二部分 2020年度财务预算
一、预算编制说明
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、公司2020年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，结合公司2020年战略目标和对市场预期，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、计划产能、销售量、新开发品种及产品销售价格，各项费用、成本的有效控制和安排，同时综合考虑新冠疫情影响，公司相应调整并确定了经营目标。2020年经营目标为：营业收入15亿元，净利润1.8亿元。
三、确保完成2020年度财务预算的举措
2020年，是公司战略转型发展的关键一年，公司将坚定围绕“全产业链全新打造高品质中药战略”，持续壮大经典国药、精品中药、养生酒及精制饮片四大业务板块销售规模，全面推进营销数字化转型和营销模式创新，聚焦产品质量和经典名方复产，不断挖掘公司业绩和盈利增长动力。同时，公司将继续以调整和改善财务结构为核心，推进重要领域及环节改革，降本增效，精细运营，切实增强防范化解重大风险能力，实现公司健康有序高质量发展。
特别提示：本预算为公司2020年度经营计划，不代表公司2020年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于法律环境、经济环境、市场需求、利率波动等诸多因素影响，具有不确定性。
以上报告，已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二○年五月二十二日
广誉远中药股份有限公司2019年度利润分配预案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润13,006.82万元，年末累计未分配利润（母公司）为-58,189.06万元。由于母公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，故本年度不进行利润分配，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
以上分配预案，已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二○年五月二十二日
广誉远中药股份有限公司独立董事2019年度述职报告独立董事：武滨、李秉祥、石磊
各位股东及股东代表：
作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。现就2019年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
截止2019年12月31日，公司第六届董事会有独立董事3人，分别为李秉祥先生、石磊先生和武滨先生，其个人基本情况如下：
1、李秉祥：西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授、博士生导师，管理学博士、博士后。曾任公司独立董事、审计委员会召集人，现任中节能环保装备股份有限公司独立董事、正平路桥建设股份有限公司独立董事、炼石航空科技股份有限公司独立董事、西安饮食股份有限公司独立董事，兼任国家自然基金同行评审专家，浙江省自然基金项目评审专家，重庆市科技项目外审专家，陕西省会计学会常务理事，陕西成本研究会副会长等职。
2、石磊：香港大学工商管理硕士。曾任立信会计师事务所审计经理、公司独立董事、审计委员会委员，现任上海康橙投资管理股份有限公司董事兼副总经理、上海汉相企业管理咨询有限公司合伙人、上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）合伙人。
3、武滨：山西大学硕士研究生导师、执业药师。曾任山西省医药管理局商业处副处长（主持工作）、山西省药材公司副经理、山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总经理助理，现为公司独立董事、审计委员会成员、老百姓大药房连锁股份有限公司董事、南京医药股份有限公司独立董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事、瑞康医药股份
有限公司独立董事、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事以及中国医药商业协会常务副会长、科技部科技支撑计划中药材规范化种植研究项目黄芪等5个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专家、商务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。2020年1月，公司董事会完成换届选举工作，赵选民先生、王斌全先生和武滨先生当选为公司第七届董事会独立董事，其中新任独立董事基本情况如下：
1、赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石油大学会计学教授、硕士生导师。现任公司独立董事、审计委员会召集人、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业有限公司董事长、陕西省天然气股份有限公司独立董事、瑞泰科技股份有限公司独立董事。
2、王斌全：华中科技大学医学博士，享受国务院特殊津贴专家、百千万人才国家教学名师。曾任山西医科大学第一医院院长、党委副书记。现为公司独立董事、山西医科大学二级教授。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；我们及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事2019年度履职概况
2019年度，作为公司的独立董事，我们积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李秉祥 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 石 磊 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 9 | 9 | 0 | 0 |
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）出席董事会审计委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会审计委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李秉祥 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 石 磊 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 6 | 6 | 0 | 0 |
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 石 磊 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 李秉祥 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（3）出席董事会提名委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会提名委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 石 磊 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 2 | 2 | 0 | 0 |
3、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李秉祥 | 4 | 3 | 0 | 1 |
| 石 磊 | 4 | 1 | 0 | 3 |
| 武 滨 | 4 | 1 | 0 | 3 |
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2019年度，我们对提交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，一年来，我们积极有效地履行独立董事职责，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2019年，我们发表了以下独立董事意见：
1、2019年1月25日召开的公司第六届董事会第十二次会议，对关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了独立意见。
2、2019年3月4日召开的公司第六届董事会第十三次会议，对关于公司控股子公司向光大银行申请综合授信及公司提供担保事项发表了独立意见。
3、2019年3月23日召开的公司第六届董事会第十四次会议，发表了如下独立意见：
（1）关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见；
（2）关于募集资金存放与实际使用情况的独立意见；
（3）关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的独立意见；
（4）关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的独立意见。
（5）关于公司2016年重大资产重组标的资产减值测试事项的独立意见。
4、2019年4月3日召开的公司第六届董事会第十五次会议，对公司关于变更以集中竞价方式回购股份方案事项发表了独立意见。
5、2019年6月14日召开的公司第六届董事会第十七次会议，发表了如下独立意见：
（1）关于为控股子公司提供担保的独立意见；
（2）关于聘任董事会秘书的独立意见。
6、2019年8月22日召开的公司第六届董事会第十八次会议，对公司关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况事项发表了独立意见。
7、2019年12月26日召开的公司第六届董事会第二十次会议，发表了如下独立意见：
（1）关于为公司控股子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见；
（2）关于第六届董事会提前换届选举的独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2019年，除参加董事会、股东大会外，我们也多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司募投项目节余资金永久补流、利润分配、回购股份、对外担保等重大事项，尤其在2019年国家宏观经济下行、医药政策改革及二级市场波动的复杂环境下，我们与公司经营层保持着深入沟通，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防范、化解风险。
2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。
2019年度，我们定期听取了公司内部控制检查监督专职部门审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设状况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2019年度，公司积极创造条件，一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们了保持密切联系并定期进行沟通，确保我们能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室以《广誉远证券动态分析》的形式将最新法律、法规、市场动态以及监管案例等快速传达给我们，方便我们快速了解最新监管理念和一线监管法规。我们在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。
三、独立董事2019年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，我们对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的
关联交易，偶发的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年3月23日，我们对公司2018年度的对外担保及资金占用情况进行了核实，具体如下：
1、截至2018年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；
2、截至2018年12月31日，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；
3、截至2018年12月31日，公司不存在对外担保及资金占用；
4、报告期内，公司无对外担保及资金占用。
我们认为：公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违反证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文件以及公司章程相关规定的情形，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
2016年12月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作，向不超过10名对象非公开发行股票24,496,732股，募集资金862,039,999.08元，募集资金净额836,780,279.39元，该资金用途为新建广誉远中医药产业项目、中药技术研发中心项目及支付中介费用。募集资金到位后，公司按照证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，将其存放于董事会批准设立的募集资金专项账户，并先后与财务顾问、监管银行、山西广誉远国药有限公司签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专项管理，专款专用。报告期内，公司将本次募投项目结项后的节余募集资金13,702.09万元（包含理财收益及利息收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务发展。截至2019年3月8日，公司节余募集资金已全部补充流动资金，公司已将上述募集资金专户全部予以注销。
我们认为上述募集资金使用情况均履行了相应的审议程序，符合《公司法》、《证券法》以及其他相关法律法规。公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司未出现任何违规使用募集资金情形。
（四）高级管理人员薪酬以及提名情况
1、2019年3月23日，我们对公司2018年度高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
2、2019年6月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议同意聘请邱旻先生为公司董事会秘书。我们通过对提名程序、拟聘任人员教育背景、工作经历进行审查后，认为提名及聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年度，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时进行业绩预告，将财务部门初步核算的经营业绩及投资风险一并予以了充分提示。公司业绩预告与实际实现情况未出现较大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司2018年年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2019年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。在2019年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利的完成了公司2019年年度财务审计及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司已制定了完善的《现金分红管理制度》，形成了较为科学、持续、稳定的分红机制，现有的现金分红政策符合相关法律法规的规定，能够较好地保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。报告期内，公司第六届董事会第十四次会议及2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股转增4股。2019年5月31日，公司实施完毕2018年年度权益分配方案。
我们认为公司董事会提出的2018年度利润分配及公积金转增股本方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，也符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划等，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，符合
公司战略规划和发展预期。
2、报告期内，公司按照《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》以及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》实施完成股份回购，通过集中竞价方式累计回购公司2,508,556股股份，累计支付的资金总额为51,220,815.64元（含交易费用）。我们认为公司本次回购方案合法合规，具备可行性和必要性，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，符合公司和全体股东的利益。本次股份回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行事项
2019年度，公司对以前年度和报告期内公司及公司5%以上股东所做出的承诺进行了认真梳理，并督促相关股东按要求完成未完承诺事项。目前，我们未发现公司及相关股东恶意不履行承诺情形。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定共发布临时公告78份，定期报告4份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，做到了真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断加强风险防范和管控，对公司各权属企业的内控管理展开全面检查，内控管理做到业务广覆盖，突出重点，聚焦核心业务板块。同时，对重点业务板块开展销售市场终端管理检查、重点原料供应资源调研分析跟踪、重大合同会审、流程梳理优化等多项提升管理的具体工作。在销售管理、采购管理、成本控制和财务管理提升等方面持续加强内控管理提升，强化过程控制，监督检查和效果评价，持续开展纠偏和及时整改，并结合企业实际，补充完善制度。在各重大方面促进了企业运营环境的良性发展，切实保障公司内控体系运行的有效性。
我们认为：目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2019年，独立董事认真出席董事会有关专门委员会会议，积极发表意见，促进公
司董事会决策的科学性和有效性。报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规以及相关制度所赋予的职权，以认真负责、勤勉尽责的态度忠实履行自己的职责。
1、董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所、内控体系建设与执行、定期报告的编制、指导内部审计工作等方面做了大量的工作。在公司定期报告的编制和披露过程中，审计委员会与公司以及年审会计师多次进行了充分沟通，确保了事前、事中及事后的全程有效沟通，维护了审计的独立性。同时，审计委员会定期听取公司内控管理部门-审计管理部的汇报，并采用现场指导的方式及时对公司内控建设、内部审计等工作提出指导意见，对内控自评方案认真予以审议，并指导公司进行内控自评，出具自评报告，积极促进公司治理结构的进一步完善。
2、2019年3月23日，董事会薪酬与考核委员会对公司2018年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
3、董事会提名委员会对公司聘任高级管理人员、董事会提前换届选举进行了审核，认为被提名人员符合其任职条件，任职资格符合法律法规、规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2019年履职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，高效、勤勉、尽责的履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了事前认可声明以及独立意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2020年，公司续任独立董事将会一如既往地本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流与合作，忠实履行独立董事的职责义务，充分发挥独立董事作用，以自己的专业所长，为公司的规范运作和健康持续发展献计献策，提升公司董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司经营目标的达成以及长期健康、快速、有序发展。
以上报告，已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
二〇二〇年五月二十二日
广誉远中药股份有限公司
2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并于2020年4月30日分别刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二○年五月二十二日
广誉远中药股份有限公司关于聘请公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
财务总监：傅淑红
各位股东及股东代表：
经公司2018年年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2019年度的财务审计暨内部控制审计机构。在2019年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利的完成了公司2019年年度财务审计及内部控制审计工作。公司拟继续聘请其为2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构，利安达的基本情况如下：
一、利安达的基本信息
1、基本信息
（1）机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）历史沿革：利安达成立于1993年，原系对外贸易经济合作部下属的司局级事业单位，1999年脱钩改制并更名为利安达会计师事务所有限责任公司，2013年10月成功转制为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。
（3）注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
（4）执业资质：拥有会计师事务所执业证书，是首批获得证券、期货相关业务资格和首批获准从事大型及特大型国有企业审计业务、金融审计业务的会计师事务所之一，具有20多年的证券业务从业经验。会计师事务所已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。
（5）是否曾从事证券服务业务：是
（6）是否加入相关国际会计网络：发起并设立了国际会计公司—利安达国际会计网络（Reanda International）。
2、人员信息（截至2019年12月31日）
（1）首席合伙人：黄锦辉
（2）合伙人数量：43人
（3）从业人员数量：1262人
（4）注册会计师人数：500人（较2018年减少10人），其中从事过证券服务业务
的注册会计师人数为347人。
3、业务规模
利安达2018年度业务收入为人民币30,633.41万元，2018年末净资产金额为人民币2,311.30万元。利安达共为21家上市公司提供了2018年年报审计服务，收费总额为人民币1,994万元，涉及主要行业包括制造业、建筑业、采矿业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，上述公司2018年末资产均值为人民币78.75亿元。
4、投资者保护能力
截至2019年末，利安达已累计计提职业风险基金结存余额为1,349万元，转制后近三年计提补充职业风险基金为1,993万元，职业责任保险累计赔偿限额为5,000万元，共计8,342万元。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
利安达不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，其近三年受到刑事处罚0次，行政处罚1次，行政监管措施4次，自律监管措施1次。
二、项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人（本期签字会计师）
孙光辉，注册会计师，从事审计工作20年，2015年至今在利安达从事审计工作，现任事务所合伙人，未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过5年，承办过北京三聚环保新材料股份有限公司（300072）等上市公司审计工作, 具备相应专业胜任能力。
（2）本期签字会计师
刘戈，注册会计师，从事审计工作18年、2013年至今在利安达从事审计工作，现任技术合伙人，未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过5年，承办过北京三聚环保新材料股份有限公司（300072）等上市公司的审计工作, 具备相应专业胜任能力。
（3）质量控制复核人
李洪庚，注册会计师，2016年12月至今在利安达从事质量控制复核工作，现任利安达北京分所质量部部门负责人，未在其他单位兼职。具有多年证券业务质量复核经验，承担过宝塔实业股份有限公司（000595）、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289）、
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（600882）、四川金石东方新材料设备股份有限公司（300434）等多家上市公司质量控制复核工作。从事质量复核工作4年，从事审计工作20多年。具备相应专业胜任能力。
2、独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律监管措施。
三、审计收费
本期审计费用拟定为人民币60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元，该费用是根据审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，较上一期审计费用相比未发生变化。
以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二○年五月二十二日
广誉远中药股份有限公司2019年年度股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 公司董事会2019年度工作报告 | |||
| 2 | 公司监事会2019年度工作报告 | |||
| 3 | 公司2019年度财务决算及2020年财务预算报告 | |||
| 4 | 公司2019年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司独立董事2019年度述职报告 | |||
| 6 | 公司2019年年度报告及摘要 | |||
| 7.00 | 关于聘请公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 | |||
| 7.01 | 聘请公司2020年度财务审计机构 | |||
| 7.02 | 聘请公司2020年度内控审计机构 |
投票人：
日期：