证券代码：600771 证券简称：广誉远

广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：广誉远中药股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：广誉远股票代码：600771

信息披露义务人：山西省创投投资有限公司法定代表人：周典住所：山西示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地C座23层通讯地址：山西示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地C座23层

股权变动性质：增加（协议转让）

签署日期：2019年8月25日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人山西省创投投资有限公司在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的和计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第六节 其他重要事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

信息披露义务人声明 ...... 14

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：山西省创投投资有限公司住所：山西示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地C座23层法定代表人：周典注册资本：100,000万元人民币统一社会信用代码：91140000MA0JWCBH0U企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2017-12-28 - -（长期）通讯地址：山西示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地C座23层主要股东及持股比例：

截至本报告签署日，山西创投的股权结构如下：

山西国投为山西创投的控股股东。控股股东名称：山西省国有资本投资运营有限公司住所：山西省太原市小店区晋阳街91号

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况截至本报告书签署日，山西创投未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外股份。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动目的

为了共同做强做大中医药产业，实现中医药文化的复兴和发展，双方将通过战略合作，培育山西省中医药高端品牌，打造行业龙头企业，推动山西省中医药产业升级。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人山西创投无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为山西创投与东盛集团签署《股份转让协议》，约定山西创投以协议方式受让东盛集团持有的广誉远40,000,000股（占广誉远总股本的8.13%）无限售条件流通股股份，转让价格16.58元/股。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，山西创投未持有广誉远股份，本次权益变动完成后，山西创投持有公司股份40,000,000股，占公司总股本的8.13%，为公司第二大股东。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：东盛集团

乙方：山西创投

（二）签约时间：2019年8月23日

（三）股份转让数量、比例

1、甲方同意将其持有的广誉远中药股份有限公司股份4,000万股（占标的公司股份总数的8.13%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

2、甲方本次转让的标的股份系甲方所持有的标的公司非限售股。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、自本次股份转让完成后3年内，除经双方一致同意、本协议书另有约定或甲方、标的公司出现重大经营风险外，乙方不直接转让标的股份。

（四）股份转让价款与支付方式

1、本次标的股份转让的每股转让价格以2019年8月22日收盘价18.42元的9折为准，计每股16.58元，标的股份转让价款共计人民币66,320万元（每股收盘价×90%×4000万）。

2、支付方式

（1）下述条件全部成就（以最后一项的完成时间为准）之日起二个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第一笔股份转让价款以62,394万元为上限（以实际支付为准）：

①本协议已签署并生效；

②甲方已按照本协议“担保事项”的约定，履行完毕相关义务，并将登记机关出具的股票质押登记证明或担保方出具的履约保函提供给乙方；

③本次股份转让事项中，乙方评估报告已通过山西省国有资本投资运营有限公司的备案；

④甲方部分股东已向乙方提供确保标的股份过户的相关担保。

（2）本次股份转让的标的股份过户手续办理完毕后二个工作日内，乙方向甲方指定账户支付其余股份转让价款。

（五）股份过户

在本协议书生效后，各方应在乙方支付第一笔股份转让价款后次一交易日开始共同到上海证券交易所、登记结算机构办理将标的股份解押并过户至乙方名下的手续。

（六）标的公司董事、监事

甲方同意，本次股份转让后，乙方向标的公司推荐1名董事和1名独立董事人选，推荐1名监事人选，甲方须对乙方在标的公司股东大会上推荐人选事宜投赞成票。乙方持股比例降至3%以下时，不再享有董事、监事的提名权，其已提名的董事、监事应及时辞职。

（七）投资收益补偿

1、乙方持有标的股份期间，甲方确保乙方每一年度收益不低于股份转让价款7.5%的年化收益率。

2、标的公司不进行年度权益分派或者标的公司年度权益分派未使乙方获得本次股份转让价款7.5%的年化收益，甲方应按本次股份转让价款7.5%的年化收益率向乙方补足收益，并在该年度权益分派或决策该年度权益分派事项的股东大会召开后3个月内支付完毕。

3、标的公司年度权益分派后，乙方收益超过本次股份转让价款7.5%的年化收益率，则乙方应将超过本次股份转让价款7.5%的年化收益率的部分返还甲方，并在该年度权益分派后3个月内支付完毕。

（八）股份回购及价款支付

1、自本协议书签署之日起3年内，甲方有权选择回购标的股份。

2、自本协议书签署之日起3年后，乙方有权随时要求甲方回购标的股份，甲方应

在收到乙方通知后3个月内办理完毕回购事宜并支付完毕所有款项。

3、自本协议书签署之日起3年后，甲方可申请2次延期，每次申请延期最长为一年，经乙方同意后，延期方能生效。甲方申请延期的，应于到期前3个月前提出。在乙方不同意延期或延期到期后，甲方应立即启动股份回购程序。甲方应在收到乙方通知后3个月内办理完毕回购事宜并支付完毕所有款项。

4、如受限于届时的法律法规或政策规定，甲方无法按本协议书约定回购标的股份的，乙方可以通过证券交易系统自行减持、通过大宗交易或通过协议转让方式，优先转让给甲方或甲方指定的第三方。

5、如受限于届时的法律法规或政策规定，甲方无法按本协议书约定回购标的股份，且乙方拟公开征集受让方或非公开协议转让股份的，可优先转让给甲方或甲方指定的第三方。

6、标的股份处置总价款小于等于36亿元，则除去乙方本次股份转让价款和乙方按

7.5%的年化收益率计算的收益后的超额部分，甲乙双方按85%︰15%的比例进行分配；处置总价款大于36亿元，超过部分甲乙双方按95%︰5%的比例进行分配。

（九）股票质押

甲方同意将其持有的1,000万股限售期于2019年12月到期的标的公司股票质押给乙方，用于保障乙方按照本协议书应取得的收益、到期后标的股份回购款项及标的股份过户。甲方同意将其持有的2,300万股限售期于2019年12月到期标的公司股票质押给乙方，用于保障标的股份过户至乙方。

（十）协议生效

本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告签署日，山西创投拟受让的广誉远股份尚处于质押状态。

五、尚未履行的批准程序

本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

六、本次权益变动批准程序

本报告签署前，山西创投就本次协议受让事项获得了山西国投的批复。

七、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限制情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次权益变动日前6个月内，山西创投不存在买卖广誉远股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、山西省创投投资有限公司营业执照

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明

3、股份转让协议

4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书

二、备查地点

1、备置地点：广誉远中药股份有限公司董事会办公室

2、联系人及联系方式

联 系 人：邱旻 葛雪茹联系地址：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层联系电话：（029）88330835 88332288联系传真：（029）88330835

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山西省创投投资有限公司

法定代表人：周 典

签署日期： 2019 年 8月 25 日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：山西省创投投资有限公司

法定代表人：周 典

签署日期： 2019 年8月25 日