广誉远中药股份有限公司

GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.

2018年年度股东大会

会议资料

二〇一九年四月十五日

中国·太谷

目 录

一、公司2018年年度股东大会会议议程 ...... 2

二、公司董事会2018年度工作报告 ...... 3

三、公司监事会2018年度工作报告 ...... 25

四、公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告 ...... 28

五、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 36

六、公司独立董事2018年度述职报告 ...... 37

七、公司2018年年度报告及摘要 ...... 45

八、关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 ...... 46九、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案 .... 47十、关于修改《公司章程》部分条款的议案 ...... 54

十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资产部分股票相关事宜的议案 ...... 55

十二、公司2018年年度股东大会表决票 ...... 56

广誉远中药股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

会议时间：2019年4月15日现场会议时间：下午1时30分交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：9:15-15:00现场会议地点：山西太谷县广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室主持人：张斌董事长会议审议议程：

一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。二、审议事项：

（一）公司董事会2018年度工作报告；

（二）公司监事会2018年度工作报告；

（三）公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告；

（四）公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

（五）公司独立董事2018年度述职报告；

（六）公司2018年年度报告及摘要；

（七）关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；（八）关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案；

（九）关于修改《公司章程》部分条款的议案；

（十）关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资产部分股票相关事宜的议案。

三、股东发言及回答股东提问。

四、选举监票人。

五、大会议案表决。

六、表决结果统计。

七、宣布表决结果及会议决议。

八、大会律师见证。

广誉远中药股份有限公司董事会2018年度工作报告

董事长：张斌

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托向本次会议提交公司董事会2018年度工作报告，请审议。2018年，随着我国医疗体制改革持续深入，医药行业加速进入格局调整和价值重塑阶段，在公司董事会的正确领导和全体股东的大力支持下，公司积极应对国家政策改革、行业舆论环境、原料价格上涨等诸多不利影响，坚定“全产业链打造广誉远高品质中药战略”的指 导原则，以建设广誉远中医药文化产业园百年基业为契机，专注发展“传统中药+精品中药+养生酒”三大销售核心板块，全方位整合营销资源，稳步推进全国终端渠道网络建设，强化品牌营销战略的制定与执行，不断提升运营效率和服务质量，确保了公司的健康发展和经营业绩的持续性增长。

一、董事会日常工作

（一）董事会会议情况及决议内容

本报告期内，公司共召开了董事会会议5次，具体情况如下表：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况.

本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

二、独立董事履行职责情况

2018年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

3、出席股东大会情况

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。

（三）独立董事发表独立意见情况

2018年度，公司独立董事对公司对外担保、利润分配、募集资金存放与使用、会计政策变更及回购股份等重大事项发表了独立意见。

三、经营情况讨论与分析

截至2018年12月31日，公司总资产307,885.81万元，归属于母公司股东权益228,757.06万元；报告期内，公司实现营业收入161,876.40万元，归属于上市公司股东净利润37,410.81万元。

2018年，公司坚定“全产业链打造广誉远高品质中药战略”的指导原则，继续全

方位整合营销资源，培育产品知名度和品牌影响力，努力推进广誉远中医药文化产业园建成投产，精进组织变革和梯队建设，提升生产运营效率和服务质量，实现公司经营业绩稳步增长。2018年，公司全体员工迎难而上，公司实现销售增长38.51%，净利润增长57.98%，与年初制定的经营计划相比，公司销售收入与利润的完成率分别为83.01%、101.11%。报告期内受整体经济形势下滑影响，公司产品销售增速放缓，再加之公司自下半年开始对部分商业返利直接采用票折方式进行冲抵，致使公司销售收入与年初计划出现了一定的差异。

（一）经营管理1、营销管理（1）传统中药：报告期内，公司始终坚持以文化为引领，以学术为根本，围绕“学术+品牌”双轮驱动的营销战略要求，深耕学术推广和循证医学研究，加大公司与各院校联合实验室研究成果输出及转化，同时以“好孕中国”公益项目为主要抓手，优化品牌策略，整合营销资源，加强终端渠道开发和营销队伍建设，坚持“专业化培训+精细化服务+闺蜜般客情”的服务战略，进一步增强客户产品体验和品牌粘度，提升四大核心产品市场占有率。

商务方面，公司加快全国商业网络覆盖和系统布局，重点围绕九州通、重庆医药、广州医药、国药控股、华润医药等全国性龙头商业开发OTC市场，围绕浙江英特、四川科伦、重庆医药、瑞康医药、南京医药等区域性商业开发医院市场，全年签订一级商220余家，二级商700余家，确保了公司产品在全国市场的快速分销和运转。同时以“撒网行动”为着力点，在全国开展业务对接会、商业推广会、开票员培训会，加强医药商业规范管理，不断扩大商业覆盖面和产品市场铺货率。

医学方面，公司坚定以学术为根本，以文化为引领，深耕学术推广和循证医学研究，坚持以妇科内分泌巡讲、重大学术会议、传统医药文化行为主线，推动医院终端开发数量稳步增长。同时，公司加快龟龄集治疗轻-中度老年认知功能障碍（肾虚髓减证）临床研究、龟龄集治疗特发性少精弱精精子畸形症多中心临床研究、定坤丹非临床安全评价和毒理学研究、定坤丹治疗PCOS的临床系统生物学研究、定坤丹治疗子宫内膜异位症多中心临床试验等顶级基础学术研究，加强与山西大学、厦门大学、中国药科大学等院校联合实验室研究成果输出及转化，夯实广誉远学术推广建设。2018年，公司新增医院终端1,200余家，先后参办全国及省市各类学术会议310余场、组织召开科室推

广会510余场、广誉远传统医药文化行活动5场，进一步巩固了核心产品的学术地位，不断提升公司品牌形象和产品知名度，带动了终端销售的稳步提升。

KA方面，公司继续围绕“好孕中国”公益项目，全方位整合营销资源，强化与全国百强连锁的战略合作，坚持“专业化培训+精细化服务+闺蜜般客情”的终端服务战略，以客户为中心，不断提高终端连锁门店覆盖率和动销率。2018年，公司“好孕中国”项目已在一心堂、国大药房、老百姓、海王星辰、漱玉平民大药房、重庆和平连锁等100余家连锁先后启动，自“好孕中国”公益项目开展以来，目前已在全国29个省市自治区，开展好孕专柜培训5,000余场，贴柜培训店员3万余名，落地好孕专柜近12,000家。同时，公司加强线下地推活动，联合荣华大药房、养天和、重庆和平、陕西怡康等开展了“黄河大声唱”、“疼爱大作战”、“向快乐出发”、“好运K歌会”等系列活动，进一步提升客户产品体验和品牌粘性，推动了公司核心产品快速放量。截至报告期末，公司产品已覆盖全国连锁门店近15万家，其中管理终端近40,000家。

2018年度，公司不断加强医学、商务、KA内外部优势资源整合，三管齐下，进一步完善市场布局和营销体系建设，有效提升了产品市场占有率，终端动销快速增长，使得传统中药实现销售128,109.47万元，同比增长34.83%。

（2）精品中药：报告期内，公司加快精品中药渠道转型升级，促进全国精品门店向客户体验中心、健康管理中心、精细化服务中心转变，持续优化社群活动和服务品质。渠道建设上，公司持续推进国药堂、国医馆、店中店等全国精品网络布局，同时依托全国连锁药店资源，合作开发“黄金单店”计划，深入推广“广誉远学者计划”，整合中医名医资源，开设中医工作室，不断完善广誉远全国高品质健康服务网络。2018年，公司持续以500+俱乐部、广誉远俱乐部、中国中医科学院国学养生班等为切入点，以证券、金融、商会、商学院、财经媒体等高端精准人群为核心，全力搭建高端用户体验平台，并通过养生大讲堂、健康讲座等高品质社群活动，沉淀优质客户资源，提高客户粘性，打造广誉远健康养生服务内外循环系统。

2018年，精品中药实现销售21,318.78万元，同比增长52.93%。

（3）养生酒：报告期内，公司坚定以“餐饮为核心，商超、药店为两翼”的发展战略，坚持聚焦高端健康酒市场，整合内部资源，扎实布局山西、浙江、江苏、广东、福建等成熟市场，创新开发电台、报媒、电视购物、企业团购等零售渠道，加快全国分销渠道和终端网络建设。终端推广方面，公司快速复制模范市场的成功经验，线上线下

紧密结合，线下围绕重点区域及目标消费群体开展差异化营销，加大品鉴会、满赠体验、宴席及开瓶有奖等营销活动推广力度，持续宣传“食鲜生-喝龟龄集酒”主题活动，不断积累消费人群，实现从渠道分销到深度“粉”销模式的转变。线上加大与天猫、京东等零售平台的营销创新，实现线上销售新突破。2018年第十二届中国品牌节，公司龟龄集酒获得了“消费者青睐品牌”、“中国健康酒行业领军品牌”等殊荣。

2018年，养生酒实现销售5,255.58万元，同比增长106.49%。2、品牌建设报告期内，公司坚定“极致产品、极致客户体验、极致品牌传播”的经营理念，以提升市场终端动销为导向，优化广告投放策略，将公司品牌建设与市场研究、产品定位相融合，不断厚植广誉远品牌价值和产品知名度。在传统媒体及框架媒体方面，公司将广告投放与重点市场相结合，聚焦山西、江苏、北京、广东等“产粮”大省，面向精准消费人群，精选《非凡匠心》、《非诚勿扰》、《我们仨》、《陪读妈妈》等经典栏目和剧场“靶向式”宣传。同时，加强与分众传媒深度合作，广泛覆盖人群聚集的商业楼宇及社区，极大地提升了定坤丹品牌影响力。网络及自媒体方面，公司深挖新媒体营销矩阵潜力，整合百度、360、今日头条、39健康网、家庭医生在线以及公司自媒体公众号等平台资源，分析流量关注热点，升级传播内容和合作形式，精准服务客户需求。社会营销方面，公司以关爱健康、致敬中医为重点内容，先后策划自制首档中医科普微综艺《誉医来了》以及深圳地铁姨妈专列、广誉远千人搓丸挑战吉尼斯世界纪录等现象级营销事件，吸引了大量消费者关注和参与，受到社会广泛赞誉。同时，公司创新品牌传播推广模式，探索网上直播与线下活动联动，抓住“母亲节”、“告白+卸妆”等热点开展场景式体验营销，进一步提升客户及粉丝粘性，拓宽品牌传播的渠道和广度。2018年，公司先后获得“中国行业十大创新力品牌奖”、“2018中国年度影响力品牌奖”、“OTC黄金营销案例奖”、“百年精品国药奖”、“健康中国品牌榜西普金奖”、“2018年中国医药营销年度传播奖”、“3·15中国医药十大影响力品牌”、“全国医药行业质量领先品牌”、“ADMEN国际大奖创意策划实战金案奖”、“生物医药产业最具成长性上市公司”等诸多荣誉。

3、生产管理公司始终秉承“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，严格甄选道地药材，遵循独特古法炮制工艺，以“做引领中医药质量标准的企业标杆”为目标，以新版GMP

规范为根本，不断提升生产质量管理水平，加强生产现场管理及全过程控制，强化班组建设，推动精细化管理，确保产品高品质出厂。生产运营上，公司围绕年度制定的经营目标和生产计划，以市场需求及中医药文化产业园建成投产为核心工作，一方面在老厂进一步挖掘原有产能潜力，另一方面在新厂通过GMP认证达到可使用状态后，加快完成改变药品生产场地的补充申请，缩短人机磨合时间，不断提高产品收率、降低生产成本，在确保产品质量的基础上，试行“当日任务当日完成”的生产机制，全力满足市场需求。质量管控上，公司加强供应商年度质量回顾、现场及非现场审计等，严格检验进厂物料，从源头上把好质量关。同时，公司组建药物警戒部，强化药品安全性监测和风险管理能力，组织开展各项自检工作，加强检验员专业知识与技能培训，通过现场办公、及时纠偏，确保全年无重大生产事故、质量事故。2018年，山西广誉远先后获得“3·15全国质量诚信品牌优秀示范企业”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“大健康产业最美工厂奖”等荣誉。

4、研发管理报告期内，公司坚定围绕“高品质中药战略”，以市场需求为导向，不断增强公司科研质量和实力，提升公司产品价值和科技含量。公司坚持“产学研”三位一体的管理方针，重点围绕核心产品的剂型改造、工艺改进、药理药效及质量标准提升等方面，积极推进与高校、研究所、医院等机构的科研合作，充分依托外部优势资源开展多课题研究，尤其与厦门大学、中国药科大学等院校联合实验室持续开展的重大项目，均取得了显著成效。同时，公司加强广誉远技术评价委员会对项目立项、药物筛选、产学研协同合作等全过程指导，提高公司研发资源配置效率和投入产出比，促进科研、生产与市场发展紧密结合，进一步提升公司产品临床价值和市场空间，为公司未来发展赋予增长新动能。2018年度，公司在研及完成的研发项目共36个，研发投入达6,124.13万元。

5、募投项目建设报告期内，公司以建设广誉远百年基业为指导原则，高度重视工程质量和安全，顺利完成了募投项目建设，并于2019年1月进行了项目结项。

（1）新建广誉远中医药产业项目

新建广誉远中医药产业项目主要包括前处理车间、综合制剂车间、中药丸剂大楼、龟龄集药酒车间及龟龄集保健酒车间等。该项目总投资为63,746万元，拟投入募集资金金额为63,746万元，截至2019年1月18日实际投入64,818.40万元（含尚未支付

的项目尾款和质保金）。项目于2018年8月完成建设并通过GMP认证，达到预定可使用状态。

（2）新建中药技术研发中心项目

新建中药技术研发中心项目为建设中药技术研发大楼。由于公司研发战略调整，积极推进与高校、研究所、医院等机构的科研合作，充分依托高校等外部资源优势开展多课题研究，故公司减少了部分研发设备的采购。该项目总投资为19,958万元，拟投入募集资金金额为19,875.11万元，截至2019年1月18日实际投入6,522.85万元（含尚未支付的项目尾款和质保金）。项目于2018年8月完成建设并达到预定可使用状态。

6、人力资源建设

报告期内，公司加快战略型人力资源体系建设，推进人力资源管理由业务驱动型向战略驱动型转变，一是满足公司快速发展的人才需求，不断引进营销、管理类高级人才，撬动组织活力和人才潜能，同时持续开展大学生招聘计划，不断输送优秀人才支撑组织战略发展。二是围绕组织能力提升，致力构建企业员工自我学习赋能的组织环境，强化企业文化传播和员工关系管理，建立狼性团队、奋斗者文化，持续推动学习型组织建设。三是健全人才选拔机制和绩效考核管理，坚持责任结果导向，强调战略贡献，实施差异化考评，持续优化绩效管理制度。四是提升人力资源服务管理效率，把控劳动用工风险，利用信息化、数据化管理提升管理效能，服务企业发展战略。报告期内，公司加强企业文化建设，不断重塑企业文化，通过广誉远内刊、微信自媒体等宣传平台，传播、宣贯企业文化理念，通过知识竞赛、节日活动等多种形式，丰富员工文化生活，增强员工归属感，不断提升公司凝聚力和战斗力。2018年末，公司员工总数已达3,115人，较上年末净增加941人，人员的培养和不断引进为公司的持续发展提供了新鲜的血液。

7、内控体系建设

报告期内，公司持续健全内控体系建设，以修订后的《制度汇编》和《内控手册》为基础，进一步加强风险防范和管控，从制度设计的合理性及执行的有效性方面，对各权属企业内控执行情况展开全面检查，确保日常经营管理业务全覆盖。同时，持续关注公司重大事项、关键流程和制度的执行检查与跟踪评价，不断扩大内控检查的广度和深度，特别是对工程建设、设备招标采购、市场费用的拨付及使用、渠道开发及终端铺货等核心业务，强化监督及现场核查，明确各级责任，发现问题及时整改，持续推进内控管理质量稳步提升，切实保障公司内控体系运行的有效性。

（二）中医药行业基本发展情况

1、中医药行业基本情况

中医药是中国五千年文明的智慧结晶，持续不断地推动着我国医药健康事业的发展。党和政府历来高度重视中医药文化的传承与发展，明确提出要振兴传统中医药事业。近年来，在国家多项利好政策的积极推动下，中医药企业获得巨大的发展空间，根据《中医药发展“十三五”规划》中制定的中医药行业发展目标：到2020年，中药工业规模以上企业主营业务收入15,823亿元，年复合增速15%，中药企业收入占整体行业比重从29.26%上升到33.26%。

从产业层面看，随着我国国民收入的提高和消费结构的升级，人们在医疗健康方面的消费支出持续增长，中医药大健康产业的发展已经成为巨大的市场蓝海，《中医药产业现状数据报告》数据显示，2017年，我国中医药大健康产业的市场规模已经达到1,7500亿元，中医药工业总产值达到8,442亿元，约占整个医药产业工业总产值的1/3。可见，我国中医药产业进入了新的发展期。另据《中国的中医药》白皮书及前瞻产业研究院数据，至2020年，我国中医药大健康产业将突破3万亿，年均复合增长率将保持在20%。

（数据来源：前瞻产业研究院）

中医药不仅在国内蓬勃发展，鉴于其安全性和疗效的逐步提升，使得中医药在国外也日趋流行，加之“一带一路”的催化，中医药海外发展加速进入暖春时代。据前瞻产

业研究院发布的《中国中药行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》统计数据显示，中医药已传播到183个国家和地区。目前103个会员国认可使用针灸，其中29个国家设立了传统医学的法律法规，18个国家将针灸纳入医疗保险体系。中药已在俄罗斯、古巴、越南、新加坡和阿联酋等国家以药品形式注册。有30多个国家和地区开办了数百所中医药院校，培养本土化中医药人才。然而，尽管海外传播取得喜人成果，但中医仍处于相对边缘的地位，在医学实践上还有很大的上升空间。

2、竞争格局中医药行业属于充分竞争行业，目前我国中成药生产企业呈现比较分散的格局，但主要集中在中东部地区，从上下游模式来看，中成药企业较为集中区域多靠近中药材种植产地，较低的采购成本及运输成本，为中成药企业带来了更高的收益。近年来收入及利润仍呈现持续增长趋势。受医保控费及中药原料监管等因素影响，增速有所放缓，但支撑行业较高景气程度的基本因素并未发生改变。

根据申万行业分类标准，截止2018年末，A股共计有289家医药生物类上市公司，其中中药类有70家。2018年前三季度，上述70家中药类上市公司共实现营业收入2,323.17亿元，实现归属于上市公司股东的净利润301.52亿元。其中排名前五位的公司实现营业收入985.30亿元，占全部中药类上市公司营业收入的42.41%。

3、医药行业政策对公司的影响

（1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规

2018年3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，与医药相关的“三医”职责权属全部进行调整。组建国家市场监督管理总局，不再保留国家食品药品监督管理总局（CFDA），设立国家药品监督管理局；组建国家卫生健康委员会，不再保留国家卫生和计划生育委员会；组建国家医疗保障局。此次国家医疗机构全面改革，是适应国家及医药行业快速发展，与全球市场接轨的必然趋势，有利于国家全面整合资源，优化国家相关部门职能，统筹推进医疗、医保、医药“三医联动”改革，不断提高医疗保障水平，确保医保资金合理使用、安全可控，更好地保障病有所医。

2018年9月19日，国务院发布了《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》，以解决国家基本药物制度中存在的不完全适应临床基本用药需求、缺乏使用激励机制、仿制品种与原研品种质量疗效存在差距、保障供应机制不健全等问题。随后，2018

年10月25日，国家中医药管理局发布了《关于印发国家基本药物目录（2018年版）的通知》，国家基本药物品种由2012年的520种增加至685种，中药品种由原来的203种增加至268种，有效保障了基本用药需求。

在当前快速变化的市场环境下，广誉远作为一家拥有478年历史、无断代传承的老字号中药企业，致力于中医药文化传承和发展。公司自2013年转型以来，始终坚定“全产业链打造高品质中药战略”的指导原则，专注于发展经典国药、精品中药、养生酒三大业务板块，积极应变、求变，努力克服国家政策、行业环境、市场竞争等诸多影响，不断提升公司产品及市场竞争力，重塑公司品牌文化价值，持续推动组织变革和梯队建设，实现了公司销售业绩高速、健康、可持续增长。随着国家改革开放新时代的到来，公司将紧紧抓住变革机遇，依托广誉远中医药文化产业园，积极推进公司战略布局，加快产业上游中药材种养殖基地建设，完善产业中游中医药生产基地、中医药文化博物馆建设、推进下游“百家千店”国药堂、国医馆工程，继续加强与医疗、连锁机构战略合作，持续打造支撑公司高速增长和盈利的核心竞争力，实现企业发展新突破。

（2）医疗机构改革政策法规

2018年8月10日，国家卫健委下发了《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，从医联体建设、区域医疗中心建设、县医院能力建设、重大疾病单病种管理等六个方面，进一步推进分级诊疗制度建设。

公司自启动“百家千店”工程以来，持续推进国药堂、国医馆、店中店等渠道网络建设，同时加强与全国百强连锁战略合作，积极布局区域县级市场，让更多的消费者受益广誉远高品质中医药服务和产品。

（3）药品招标采购政策法规

2018年10月15日，经国家医疗保障局同意，《4+7城市药品集中采购文件》在上海药事所网站正式发布，批准通过了仿制药质量和疗效一致性评价的31个品种，本着“国家组织、联盟采购、平台操作”原则，在全国11个城市组织药品集中采购试点工作。11月21日，上海发布《4+7城市药品集中采购上海地区补充文件》，对上海地区集中采购方案进行细化规定。

2019年1月17日，国务院发布了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，这是国家以中央政府高度发布集采试点方案细则，首次提出以集采中标价作为医保支付标准。

国家推动实施的带量采购模式，以市场换价格，通过规模效应降低药品单位生产成本，有利于引导企业转移到提升药品质量、促进药品研发，对我国医药产业的健康发展具有重大深远意义。目前，公司主要从事中药产品生产、销售，主要产品尚未涉及相关政策，公司将持续关注国家及各省药品招标采购政策，及时把握政策动态，为公司提供政策建议及应对方案，促进公司经营业绩不断提升。

（4）药品互联网销售政策法规

2018年2月9日，原国家食品药品监督管理总局发布了《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。2018年4月28日，国务院发布了《促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，围绕健全“互联网+医疗健康”服务体系、完善“互联网+医疗健康”支撑体系、加强行业监管和安全保障三个方面提出14项意见，推进实施健康中国战略，满足人民群众日益增长的医疗卫生健康需求。2018年9月，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局联合下发了《关于印发互联网诊疗管理办法（试行）》等通知文件，规范互联网诊疗行为，推动互联网医疗服务健康快速发展，保障医疗质量和医疗安全。

2019年1月22日，浙江省卫生健康委、阿里健康、支付宝以及浙江省多家医院联合宣布，全国首个服务+监管为一体的互联网医院平台在浙江省上线。

随着国家互联网医疗政策密集实施，互联网医疗服务加速进入成长期，医院信息系统建设规范、电子病历规范、新电子病历评级等针对医疗IT政策将越来越细化和具有可操作性。一直以来，公司在国家加大推动“互联网+医疗健康”体系建设的背景下，积极拥抱互联变革，依托旗下“杏林壹号”互联网+中医O2O服务平台，加强线下国医馆、国药堂与健康管理平台的互联互通，同时开发儿童智能温度计、血压仪、好孕智能温度计等家庭医疗智能设备，新启动具备处方煎配服务的“知了有方”中医互联网平台建设，不断升级公司互联网医疗服务体系，为消费者提供极致的中医药健康服务体验。

（5）环保、药品质量安全和产品责任政策法规

2018年1月5日，国家药品监督管理局发布了《药品检查办法（征求意见稿）》，以规范药品检查行为，保证检查质量。8月31日，国家药品监督管理局发布了《关于印发中药饮片质量集中整治工作方案的通知》，在全国范围内开展为期一年的中药饮片质量集中整治活动，对中药饮片生产、流通中违法违规行为进行严查。2018年11月，国家药品监督管理局发布了《关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》，加快推进药

品信息化追溯体系建设，强化追溯信息互通共享，实现全品种、全过程追溯，促进药品质量安全综合治理，提升药品质量安全保障水平。

公司始终秉承“修合虽无人见，存心自有天知”的制药理念，遵循“非义而为，一介不取；合情之道，九百何辞”的经营准则，坚守严苛的制药理念及工匠精神，严格甄选道地药材，遵循独特古法炮制工艺，以“做引领中医药质量标准的企业标杆”为目标，加强GMP规范执行和落实，坚持实施生产现场管理及全过程控制，健全公司药品追溯系统建设，不断提升产品质量和生产管理水平，确保消费者安全用药、放心用药。

（6）医保费用控制与支付政策法规

2018年12月20日，国家医疗保障局发布了《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》，组织开展按疾病诊断相关分组（DRGs）国家试点申报工作，以加快推进按疾病诊断相关分组（DRGs）付费国家试点，探索建立DRGs付费体系，对于规范医疗服务行为、引导医疗资源配置、控制医疗费用不合理增长具有重要意义。按病种付费作为全球主流医保支付方式，目前尚未应用至我国医院的质量评价领域，已在上海、北京、深圳等开始了部分病种的DRGs付费试点。

随着国家机构全面改革和调整，新组建国家医疗保障局集采购、定价、支付三权合一，主导三医联动，持续推进国家医保控费及支付改革。DRGs付费试点全面推行后将推动药占比改革，辅助用药、滥用药和专利过期高价原研药将受到挤压，而临床效果明确、通过一致性评价、进入临床路径及疾病治疗指南的优质药优势明显。截至2018年末，公司共有36个品种纳入国家2018版基药目录，62个品种纳入国家医保目录，主要产品定坤丹、安宫牛黄丸均入选以上两类目录，且均为国家级非物质文化遗产，工艺独特、疗效显著，对公司产品销售将产生积极影响。

（三）投资状况

1、对外股权投资总体分析

截至报告期末，公司合并报表长期股权投资余额为606.47万元，较上年末减少146.59万元，减幅19.47%。

2、重大的非股权投资

公司的重大非股权投资项目——新建中医药产业项目及新建中药技术研发中心项目已于报告期内完成建设并达到预定可使用状态，截至报告期末，各项目投入进展情况具体如下：

注：上述投入未包括尚未支付的工程尾款、设备款以及质保金

2019年1月25日、2019年2月12日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将本次募投项目结项后的节余募集资金13,694.92万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

（四）主要控股公司

截至2018年12月31日，公司共有5个二级子公司，其中主要控股子公司基本情况如下：

（1）山西广誉远国药有限公司注册资本4,532万元，主营传统中药、酒剂的生产、销售，主要产品为龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。截至2018年12月31日，该公司总资产297,060.25万元、净资产169,992.97万元，2018年度实现主营业务收入161,640.98万元、营业利润49,739.57万元，归属于母公司股东的净利润41,625.37万元。

（2）北京杏林誉苑科技有限公司注册资本100万元，主营业务为技术咨询、健康咨询、预防保健服务。截至2018年12月31日，该公司总资产1,271.24万元、净资产-2,151.14万元，2018年度实现主营业务收入67.39万元、营业利润-852.02万元，净利润-852.02万元。

（3）北京广誉远展览有限公司注册资本100万元，主营业务为承办展览展示；健康咨询、健康管理、预防保健服务、零售医疗器械、零售药品等。截至2018年12月31日，该公司总资产1,464.24万元、净资产-2,596.12万元，2018年度实现主营业务收入533.34万元、营业利润-1,004.38万元，净利润-1,004.38万元。

（4）安康广誉远药业有限公司注册资本3,000万元，主营业务为中药材种植、收购。截至2018年12月31日，该公司总资产6,694.79万元、净资产1,846.42万元，

2018年度实现主营业务收入0万元、营业利润-412.06万元，净利润-412.06万元。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、医药行业发展展望

医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业。在保证国民经济健康、持续发展过程中，起到了积极的、不可替代的“保驾护航”作用。2016年至今，我国医药行业政策频出：一致性评价、药品上市许可持有人制度、药物临床试验数据核查等政策加速行业优胜劣汰；“处方药外流+互联网远程审方”成为零售市场新的增长点；《药品检查办法》（征求意见稿）的出台将对我国药品质量的逐步提升提供保证；国家医疗保障局的组建标志着医疗、医保、医药“三医联动”改革进入深水区。在众多医疗政策的推动下，我国医药产业的发展正步入规范化的快车道。

从医药行业未来发展趋势来看，人口老龄化、人均收入持续增长以及城镇化等因素保证了我国医药行业刚性需求的稳步增长，加之医疗改革和国家政策的不断深化推进，医药行业发展前景仍保持良好。2018年以来，受益于医药工业的内生增长、行业集中度的提升、药品价格涨幅扩大，医药行业盈利能力持续提升，2018年，医药工业整体销售利润率达到12.90%，较去年同期提高1.14个百分点。

（数据来源：国家统计局、中国产业信息网）

根据全国老龄工作委员会办公室最新公布的数据，截至2017年底，全国60岁及以上老年人口已经达到2.41亿人，占总人口的17.3%，较上年提高0.6个百分点。其

中，65岁及以上人口达到1.58亿人，占总人口的11.4%，较上年提高0.6个百分点，民政部也预计，2020年我国老年人口将达到2.43亿的规模。随着人口老龄化程度的加深，未来中国医药市场将持续扩容，刚性需求逐步上升。同时，目前我国农村居民医疗保健水平较低，远低于城镇居民的平均水平，而城镇化将促进其医疗、养老、社会保障等多方面与城市接轨，进而带动基层医院的发展，为医药消费带来巨大增量。

2、政策红利持续释放，中医药行业迎来战略机遇期

近年来，随着国家“振兴中医药事业”战略的逐步实施，中医药产业发生了巨大变化。长期以来，国家对中医药发展极其重视，不断出台大量政策扶持中医药产业的发展，尤其自2017年以来，中医药行业进入了政策密集期，《中医药人才发展“十三五”规划》、《关于促进老字号改革创新发展的指导意见》、《中医诊所备案管理暂行办法》、《关于深化中医药师承教育的指导意见》、《关于加强中医药健康服务科技创新的指导意见》等等一系列涵盖了中医医疗机构、中医人才、中药以及中医技术设备的政策相继出台，这些都为中医药行业的有序发展提供了必要的政策指导及方向引领，有助于优化中医药发展市场，促进中医药行业服务及贸易形成更加良性的生态。尤其是《中医药法》实施一年多以来，中央和地方在促进中医药发展方面，陆续出台多项配套政策，中医药供给能力和服务能力明显提升，总体规模不断扩大，发展水平和服务能力不断提高，进一步助推健康中国战略再上新台阶。2018年6月，国家卫健委发布《2017年我国卫生健康事业发展统计公报》，数据显示，2017年，中医类医疗卫生机构总诊疗人次达10.2亿人次，比上年增长0.6亿人次。中医药作为源远流长的中国特色医药，具备相当规模的民间基础。随着政策红利的持续释放和监管工作的不断加强，中医药行业将快速健康发展，未来中医药产业也将迎来更为巨大的市场空间。

（二）公司发展战略

公司精选道地药材，传承古法炮制，以“全产业链打造广誉远高品质中药”为发展战略。上游建立珍稀动植物中药种养殖基地、中药饮片基地以及中医药文化体验和中医养生度假旅游基地；中游提供中医药文化体验、中医药诊疗服务体验，建立中医药工业基地；下游建立广誉远国医馆、国药堂（文化诊疗服务体验及中医健康养生方案和产品提供）。最终将公司打造成为以中医药文化体验和中医诊疗服务体验为两翼，移动互联网化、为中国中高端家庭提供中医健康养生和个性化解决方案、成为高品质产品和服务的综合提供商。

（三）经营计划2019年度，公司确定的经营目标为：收入20亿元，净利润4.2亿元。（该经营目标并不代表公司对2019年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。）2019年，公司持续专注于“经典国药+精品中药+养生酒+精制饮片”四大业务板块，以改善、调整财务结构为核心，不断提升市场规划、政府事务、团队建设与管理、产品研发、客户关系管理等五项能力，通过建立以定坤丹和龟龄集酒为核心、支撑其他产品的产品品牌策略，全面打造广誉远高品质中药品牌形象，进而实现公司的健康、稳定、良性发展。

（四）可能面对的风险

1、行业政策风险医药产业是我国经济发展的重要组成部分，直接关系着人民群众的身体健康和生命安全。随着国家医疗卫生体制改革加速推进，招标降价、医保支付、一致性评价、“4+7”集中采购试点等新政策密集实施，对医药行业未来发展产生了重大影响，公司也将面临着行业政策变革带来的诸多风险。

应对措施：公司将加强国家医药政策和行业发展趋势研究，重点就医保招标采购及支付、分级诊疗、药品保密、质量监管等与公司发展密切相关的课题，开展专项研究，深化与行业龙头企业合作，掌握行业最新发展方向和研究成果，积极应对行业风险。同时，公司将继续以山西广誉远为核心，依托新建中医药文化产业园平台，加大科研开发投入和管理创新力度，逐步恢复公司拥有的市场优势明显的经典名方系列，不断扩大产品集群，为公司长远发展提供新的业绩增长点和突破口，确保公司可持续发展。

2、市场竞争加剧的风险

随着国家医改进入改革“深水期”，从国家部委完成顶层设计到三医联动推动行业结构化调整，加剧了市场竞争和行业“洗牌”。特别是中医药产业，已成为国家新兴战略产业，不断释放新的发展契机，创新研发、分级诊疗、社会办医等新政吸引各类资本竞相加入角逐，使得公司面临着更加严峻的市场竞争风险。

应对措施：面对竞争日益激烈、复杂的市场环境，公司坚定“全产业链打造高品质中药战略”，始终秉持高标准的生产质量要求，专注发展经典国药、精品中药、养生酒及精制饮片四大销售板块，通过持续为客户赋能、文化赋能、学术赋能，将生产及营销打造成公司新的核心竞争力，夯实公司发展的“护城河”，不断提升公司市场竞争力。

3、应收账款管理风险

由于医药行业的特殊性，医疗机构的回款周期普遍较长，且占公司应收账款比例相对较高，占用了公司大量资金，使得资产流动性降低。随着公司业务规模的快速扩大、终端铺货迅速展开，应收账款也相应出现了大幅增长，影响了公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流困难，公司将面临一定的坏账损失风险，可能影响公司的稳定经营。

应对措施：为有效地控制和降低应收账款带来的风险，公司建立了严格的应收账款管理制度，不断强化应收账款内部控制和日常管理，实行应收账款追责制，将应收账款回收与销售人员考核相结合，全力加大应收账款回收力度。同时，公司进一步完善、整合客户资源，加强对客户资信的评价和跟踪，以提升应收账款的安全性，实现应收账款的良性循环，促使公司经营质量的进一步提高。

4、原材料供给及价格波动风险

中药材是中成药制造产业发展的基础，其市场供给及价格直接影响产品的质量、产量及成本投入，进而影响公司利润的增长空间。近年来，随着中医药行业诸多利好政策不断释放，中药材的市场需求急剧增长，但市场上中药材的质量参差不齐，尤其是稀缺的贵细中药材价格持续走高，再加之种植技术、生长环境、市场监管等多重因素影响，中药材供给及市场价格的稳定性，存在较大波动风险。根据中药材天地网统计，报告期内，国内中药材综合200指数最高为2,356.18点，最低为2,199.60点，波动幅度约7%。

应对措施：面对上述波动风险，公司在确保药材质量的基础上，加强“生产安全库存”管理，提前做好核心品种的“战略库存”，通过道地采购、主产地采购、季节采购等方式确保原材料供应。同时，强化药材价格趋势追踪和数据库建设，通过与供应商合作加工、产地直购、基地合作等途径，维护原材料价格稳定。从源头上，公司在产业上游逐步搭建完善的原材料质控体系和供应链系统，坚持以中药材规范化、规模化、品质化为导向，从根源上解决公司未来发展时原材料面临的供给、价格和质量挑战。

5、质量安全风险

药品质量与人民群众的身体健康和生命安全息息相关，是企业面临的首要风险，贯穿于企业研发、生产、流通及消费的全过程。近年来，国家药监部门持续加大现场检查力度，强化检测标准，严惩违法犯罪行为，诸如“疫苗案”、“蜂蜜门”等重大行业质量安全事件，受到国家高度重视和严格惩处，为企业质量安全敲响警钟。

应对措施：公司始终坚持“以质量保生存、以质量树品牌、以质量促发展”的质量方针，建立了完善且运行有效的全面质量管理体系，强化全过程质量管理和控制，已按要求建立药物警戒部，积极组织开展各项自检工作，加强公司全员专业知识与技能培训，通过现场办公、及时纠偏，确保全年无重大生产事故、质量事故，不断提升公司质量管理水平。

五、利润分配或资本公积金转增预案

（一）利润分配及现金分红政策的制定情况

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了《现金分红管理制度》，并与公司章程相关规定保持一致。

（二）利润分配及现金分红政策的执行情况

1、报告期内，由于公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此公司2017年度虽实现盈利但未进行利润分配，收益全部用来弥补以前年度亏损。本次利润分配方案符合公司章程及审议程序的规定，独立董事已发表了独立意见充分保护了投资者的合法权益。

2、经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润37,410.81万元，年末累计未分配利润（母公司）为-55,791.29万元，资本公积（母公司）为303,723.80万元。由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积金转增股本。由于公司正在实施股份回购方案，故拟以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股转增4股。

（三）利润分配及现金分红政策的专项说明

六、业绩承诺完成情况

（一）业绩承诺完成情况

1、业绩承诺的基本情况

2016年2月22日、4月19日，公司分别与东盛集团签署《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下统称“业绩补偿协议及补充协议”），根据协议的约定，公司发行股份购买资产的业绩承诺期为2016年至2018年，东盛集团承诺，山西广誉远2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。

由于本次重大资产重组时，评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次重大资产重组投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

2、2018年度业绩承诺完成情况

2018年度，山西广誉远实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41,875.29万元，完成东盛集团承诺利润43,285.57万元的96.74%；扣除2018年度实际使用募集资金成本391.35万元后，山西广誉远实际完成2018年度业绩承诺的95.84%，累计完成承诺利润的97.30%。

山西广誉远未能完成2018年度业绩承诺的主要原因为：报告期内，受国内整体经济形势下滑，消费购买力下降的影响，公司产品销售增速放缓。再加之，报告期内原辅材料价格上涨，研发投入增加，导致公司成本费用相应增加，多重因素的叠加综合影响，致使山西广誉远未能完成2018年业绩承诺。

3、2016年、2017年度业绩承诺完成及股份补偿情况

因山西广誉远2016年、2017年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润37,781.56万元，完成承诺利润36,890.36万元的102.42%；扣除实际使用募集资金成本1,257.81万元，累计完成东盛集团承诺业绩的99.01%。根据业绩补偿协议及补充协议的约定，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以1.00元的价格回购注销了东盛集团持有的232,316股限售流通股股份，履行完毕其业绩补偿义务。

2018年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了

上述股份的回购注销，2018年11月2日，公司取得了青海省工商行政管理局换发的营业执照，注册资本由353,111,304元减少至352,878,988元。

（二）减值测试情况公司2016年发行股份购买资产标的资产为山西广誉远40%股权，本次交易不涉及商誉减值，但根据业绩补偿协议及补充协议的约定，在公司发行股份购买资产的业绩承诺期届满时，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。

1、公司聘请 中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对截至2018年12月31日标的资产进行了减值测试，并于2019年3月23日出具了中威正信评咨字（2019）第1002号《广誉远中药股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿所涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》。根据评估报告，截至2018年12月31日，山西广誉远40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。

2、2019年3月23日，利安达出具《广誉远中药股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（利安达专字〔2019〕第2051号），认为：广誉远公司编制的《2016年重大资产重组标的资产减值测试报告》已在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，及与西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）签订的《发行股份购买资产协议》编制，在所有重大方面公允反映了广誉远公司业绩承诺的实现情况及发行股份购买资产交易标的的减值测试情况。

七、公司治理基本情况

报告期内，公司持续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，强化风险管控，健全内控体系，规范运作，加强诚信建设和信息披露，认真做好投资者关系管理工作，进一步提高公司治理水平。

报告期内，公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司章程》有关股份回购的规定进行修改完善，进一步提升了公司调整股权结构和管理风险的能力，对推动公司治理体系建设和治理能力现代化起到了积极的促进作用。

目前，公司法人治理符合中国证监会相关规定的要求。

以上报告，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

广誉远中药股份有限公司监事会2018年度工作报告

监事会主席：张正治

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会2018年度工作报告，请审议。2018年，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了检查及监督，较好地维护了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，推动了公司健康、规范、可持续发展，促进了公司法人治理水平进一步提高。

一、监事会日常工作

报告期内，公司共召开监事会3次，情况如下：

（一）公司第六届监事会第六次会议于2018年4月11日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年4月22日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

1、公司监事会2017年度工作报告；

2、公司2017年度财务决算报告；

3、公司2017年度利润分配预案；

4、公司2017年度内部控制自我评价报告；

5、公司2017年度内部控制审计报告；

6、公司2017年募集资金存放与使用情况的专项报告；

7、公司2017年年度报告及摘要；

8、公司2018年第一季度报告；

9、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

10、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案。

（二）公司第六届监事会第七次会议于2018年8月17日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2018年8月17日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：

1、公司2018年半年度报告及其摘要；

2、公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

（三）公司第六届监事会第八次会议于2018年10月19日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2018年10月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：

1、关于公司会计政策变更的议案；

2、公司2018年第三季度报告。

二、监事会发表的独立意见

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等多种形式与董事、经营层进行沟通，并对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定开展各项工作，决策程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员也能够按照相关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了有效的监督和审查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控制度完整有效，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司最近一次募集资金存放和使用情况进行了充分、细致的检查，审核了公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产程序规范，有利于公司发展，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害股东，特别是中小股东的利益。

（五）对公司关联交易的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易，偶发的关联交易亦遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

三、2019年监事会工作计划

2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》赋予的职责，充分发挥各成员的专业知识和能力，积极关注公司的发展动态和经营状况，加强监督检查与监督力度，防范经营风险，进一步促进公司的规范化运作，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。

以上报告，已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○一九年四月十五日

广誉远中药股份有限公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告

财务总监：傅淑红

各位股东及股东代表：

受公司委托，本人现将公司2018年度财务决算及2019年财务预算情况向各位股东及股东代表报告如下，请予以审议。

第一部分 2018年度财务决算

2018年，公司坚定“全产业链打造广誉远高品质中药战略”的指导原则，继续全方位整合营销资源，培育产品知名度和品牌影响力，努力推进广誉远中医药文化产业园建成投产，精进组织变革和梯队建设，提升生产运营效率和服务质量，实现公司经营业绩稳步增长。

2018年，公司实现营业收入增长38.51%，净利润增长57.98%，与年初制定的经营计划相比，公司2018年度营业收入与净利润的完成率分别为83.01%、101.11%。具体情况如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元

公司2018度实现营业收入161,876.40万元，较上年度增加45,007.92万元，增幅为38.51%；归属于上市公司股东的净利润为37,410.81万元，较上年增加13,730.33 万元，增幅57.98%。

2018年末总资产307,885.81万元，较上年末增加 56,123.74万元，增幅为22.29%；归属于上市公司股东的净资产228,757.06万元，较上年末增加 37,374.42 万元，增幅为19.53%。

二、财务状况

（一）资产项目重大变动情况

单位：万元

1、货币资金年末12,517.58万元，较年初减少55.44%，主要是由于本年度公司募集资金投入新建中医药产业项目及中药技术研发中心项目19,250.80万元。

2、应收票据及应收账款净额年末158,214.53万元，其中应收账款133,838.98万

元，较年初增加82%，应收票据24,375.55万元，较年初增加0.39%。主要是因为本年度公司营业收入持续增长，使得信用期内应收账款随之增加。

3、预付账款年末2,018.40万元，较年初增加56.02%，主要为山西广誉远预付的材料款增加687.98万元。

4、存货年末37,335.95万元，较年初增加104.74%，主要是因为本年度公司利用中药材市场价格波动，对牛黄、天然麝香等贵细药材进行储备性采购，使得原材料较年初增加16,135.17万元，以及为市场销售备货库存商品较年初增加1,976.56万元。

5、其他流动资产年末479.20万元，较年初减少98.44%，主要为本年度山西广誉远收回到期的结构性存款产品30,000万元。

6、固定资产年末66,991.28万元，较年初增加1,126.66%,增加61,530.03万元，主要为本年度山西广誉远将新建中医药产业项目、中药技术研发中心项目及拉萨广誉远新厂工程等61,710.79万元结转为固定资产。

7、在建工程年末4,339.47万元，较年初减少90.50%，减少41,348.08万元，为本年度山西广誉远将新建中医药产业项目及中药技术研发中心项目等结转固定资产。

8、开发支出年末456.76万元，较年初减少48.11%，为本年度公司杏林壹号系统延伸性开发投入499.62万元转入无形资产。

9、长期待摊费用年末1,532.13万元，较年初增加38.54%，为本年度公司新增台儿庄博物馆装修及陈列318.87万元，拉萨广誉远工厂装修费534.22万元。

10、递延所得税资产年末1,215.67万元，较年初增加337.88%，主要为本年度公司计提资产减值损失及确认递延收益相应增加递延所得税资产。

11、其他非流动资产年末4,279.36万元，较年初增加122.91%，主要为本年度公司影视剧投资2,400.00万元。

（二）负债项目重大变动情况

单位：万元

1、短期借款年末19,156.48万元，较年初增加74.15%，主要为本年度山西广誉远增加光大银行借款7,972.18万元。

2、应付票据及应付账款年末23,959.07万元，仅为应付账款，较年初增加40.03%，主要为本年度山西广誉远应付工程设备款、采购货款、广告款分别增加4,027.62万元、2,704.05万元和950.00万元。

3、预收款项年末3,209.25万元，较年初增加39.52%，主要为公司预收货款增加。

（三）股东权益项目重大变动情况

单位：万元

归属于母公司所有者权益年末228,757.06万元，较年初增加19.53%，主要是因为本年公司净利润的增加。

三、经营状况

单位：万元

1、营业收入161,876.40万元，较上年度增加45,007.92万元，增幅为38.51%，主要是因为本年度公司进一步整合营销资源，优势互补共建共享，持续深入与九州通、重庆医药等百强连锁的战略合作，全方位、深层次推进“好孕中国”及线下地推活动，使得公司各业务板块收入进一步提升。

2、营业成本30,569.02万元，较上年度增加9,987.76万元，增幅48.53%，主要是因为本年度原材料价格上涨，自2018年10月起，山西广誉远新建产业园项目正式投入生产折旧升高，加之，医药商业业务受两票制影响供货价格升高，综合使得营业成本的增幅大于营业收入的增幅。

3、销售费用较上年增加11,274.28万元，增幅21.85%。主要是因为：

（1）公司本年度以“撒网行动”为着力点，在全国开展业务对接会、商业推广会、开票员培训会，加强医药商业规范管理；参办全国及省市各类学术会议，组织召开科室推广会等；深层次推进“好孕中国”公益活动；联合荣华大药房、养天和、重庆和平、陕西怡康等开展了“黄河大声唱”、“疼爱大作战”、“向快乐出发”、“好运K歌会”等系列线下地推活动；加大品鉴会、满赠体验、宴席及开瓶有奖等营销活动推广力度等从而增加市场推广费12,514.36万元。

（2）广告费用本年度较上年降低3,464.81万元，主要是因为公司坚持全业务链精细化管理，优化广告投放策略，聚焦“产粮”大省，面向精准消费人群，精选经典栏目等，加强费用管控等，使得广告费用降低。

4、管理费用较上年减少1,834.02万元，减幅16.02%，主要是因为本年度公司优化管理部门人力资源配置、加强预算管控、细化费用使用评审流程等，使得管理费用有所下降。

5、研发费用较上年增加2,717.93万元，增幅86.94%，主要是因为本年度公司在推进原有研发项目的同时，新增研发项目12个，重点围绕定坤丹、龟龄集等核心产品的二次开发、临床系统生物学研究、新剂型的工艺研究、质量标准提升以及药理、药效、作用机制探索等方面，同时联合上海中医药大学、 厦门大学成立联合实验室进行广誉远经典名方的二次开发，加大了研发项目的支出力度。

6、财务费用较上年增加1,016.08万元，增幅245.13%，主要是因为本年度山西广誉远光大银行借款增加7,972.18万元，使得借款利息增加749.11万元，本年度银行承兑汇票贴现费用增加241.68万元。

7、资产减值损失较上年增加3,266.05万元，增幅1,825.79%，主要是因为本年度公司应收款项增加，按照会计政策计提相应的坏账准备。

8、其他收益较上年增加50.13万元，增幅156.61%，主要是因为本年度公司收到与收益相关的各项政府补助等82.14万元。

9、投资收益较上年减少490.12万元，减幅84.80%，主要是因为本年度4月份以后不再利用闲置募集资金购买结构化存款产品，确认的投资收益比上年度随之减少。

10、营业外收入较上年减少2,391.13万元，减幅94.48%，主要是因为上年度拉萨广誉远收到政府补助2,438万元。

11、营业外支出较上年增加659.59万元，增幅860.16%，主要是因为本年度山西广誉远根据社保局的要求补缴了以前年度延期缴纳社保产生的滞纳金646.85万元。

12、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增加14,779.26万元、14,373.96万元和13,730.33万元，增幅为48.55%、57.42%和57.98%，主要是因为：（1）本年度营业收入比上年增长38.51%；（2）公司坚持全业务链精细化管理，强化销售费用管控,优化广告投放策略，强化运营质量和服务效率，在确保品牌传播力度的同时，适当减少广告投放，广告投放费用较上年减少17.18%，综合使得公司整体盈利能力进一步提高。

四、现金流量情况

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额较上年减少11,429.71万元，主要是因为：

（1）销售收入的增长使得经营活动收到的现金比去年增加10,113.40万元。

（2）本年度经营性现金流出较上年同期净增加20,415.33万元，主要是由于公司销售增长导致缴纳的税费净增加6,013.55万元；加大研发项目及市场推广力度投入支出净增加6,116.76万元；生产销售人员增加941人工资薪酬支出随之增加6,709.48万元；原材料价格上涨采购支出增加1,575.55万元。

2、投资活动产生的现金流量净额比上年增加65,397.24万元，主要是公司收回上

期利用闲置募集资金所购买理财产品的本金和利息。

3、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少792.80万元，主要是因为本年度拉萨广誉远实施了现金分红。

五、主要财务指标情况

通过上述指标可以看出，本年度公司资产负债率较上年上升2.12%，主要由于本年度增加短期借款7,972.18万元，同时，使得流动比率、速动比率较上年有所下降。年末由于中药材储备和市场销售备货的原因使得存货增加，致使存货周转率有所下降。因收入的快速增长，应收账款随之增加，导致应收账款周转率有所下降，公司需要进一步提升存货的周转速度、不断加强应收账款管理，以提升短期偿债能力。

第二部分 2019年度财务预算

一、预算编制说明

本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；

6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

二、公司2019年度财务预算主要指标

根据公司以前年度的财务指标，结合公司2019年战略目标和对市场预期，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、计划产能、销售量、新开发品种及产品销售价格，对各项费用、成本的有效控制和安排，2019年经营目标为：营业收入20亿元，净利润4.2亿元。

三、确保完成2019年度财务预算的举措

2019年，公司持续专注于“经典国药+精品中药+养生酒+精制饮片”四大业务板块，不断提升市场规划、政府事务、团队建设与管理、产品研发、客户关系管理等五项能力，确保公司生产经营活动的有效运行，通过建立以定坤丹和龟龄集酒为核心、支撑其他产品的产品品牌策略，提高产品市场占有率，提升资产运营效率及整体盈利能力，保证销售收入和利润的实现。

特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理考核指标，不代表公司2019年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于法律环境、经济环境、市场需求、利率波动等诸多因素影响，具有不确定性。

以上报告，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

广誉远中药股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案

董事长：张斌

各位股东及股东代表：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润37,410.81万元，年末累计未分配利润（母公司）为-55,791.29万元，资本公积（母公司）为303,723.80万元。由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积金转增股本。

由于公司正在实施股份回购方案，故拟以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股转增4股。

以上利润分配及资本公积金转增股本方案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

广誉远中药股份有限公司独立董事2018年度述职报告

独立董事：石磊、李秉祥、武滨

各位股东及股东代表：

作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。现就2018年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

1、李秉祥：西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授、博士生导师，管理学博士、博士后。现任公司独立董事、中节能环保装备股份有限公司独立董事，兼任国家自然基金同行评审专家，浙江省自然基金项目评审专家，重庆市科技项目外审专家，陕西省会计学会常务理事，陕西成本研究会副会长等职。

2、石磊：香港大学工商管理硕士。曾任立信会计师事务所审计经理，现任公司独立董事、上海康橙投资管理股份有限公司董事兼副总经理、上海汉相企业管理咨询有限公司合伙人、上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）合伙人。

3、武滨：山西大学硕士研究生导师，执业药师。现任公司独立董事、老百姓大药房连锁股份有限公司董事、南京医药股份有限公司独立董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事、瑞康医药股份有限公司独立董事、山西锦波生物医药股份有限公司独立董事以及中国医药商业协会常务副会长、科技部科技支撑计划中药材规范化种植研究项目黄芪等5个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专家、商务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业

任职；我们及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

3、我们是由公司董事会提名并经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2018年度履职概况

2018年度，作为公司的独立董事，我们积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

3、出席股东大会情况

（二）会议表决情况作为独立董事，我们本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立审慎、客观地行使表决权全力维护公司整体利益和中小股东利益。2018年度，我们对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，一年来，我们积极有效地履行独立董事职责，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。2018年，我们发表了以下独立董事意见：

1、2018年4月22日召开的公司第六届董事会第七次会议，发表了如下独立意见：

（1）关于公司2017年度对外担保事项的独立意见；

（2）关于公司 2017年度利润分配事项的独立意见；

（3）关于募集资金存放与实际使用情况的独立意见；

（4）关于聘请公司2018年度财务审计机构暨内部控制审计机构的独立意见；

（5）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

（6）关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的独立意见。

2、2018年8月27日召开的公司第六届董事会第八次会议，对公司2018年上半

年募集资金存放与实际使用事项发表了独立意见。

3、2018年10月26日召开的公司第六届董事会第十次会议，对公司会计政策变更事项发表了独立意见。

4、2018年11月22日召开的公司第六届董事会第十一次会议，对公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案事项发表了独立意见。

（四）其他工作情况

1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。

2018年，除参加董事会、股东大会外，我们也多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、内控建设、业务发展、股权质押等相关事项，重点跟踪、关注了募投项目建设及资金使用、应收账款管理、股份回购、股权质押等重大事项，尤其在二级市场出现非理性下跌时，我们与公司经营层深入进行沟通、讨论，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防范、化解风险。

2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。

2018年度，我们定期听取了公司内部控制检查监督专职部门?审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设状况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，以推进公司治理水平不断提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

2018年度，公司积极创造条件，一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们了保持密切联系并定期进行沟通，确保我们能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室以《广誉远证券动态分析》的形式将最新法律、法规、市场动态以及监管案例等快速传达给我们，方便我们快速了解最新监管理念和一线监管法规。我们在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。

三、独立董事2018年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，我们对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易，偶发的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损

害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司2018年度的对外担保及资金占用情况进行了核实，具体如下：

1、截至2018年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；2、截至2018年12月31日，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

3、截至2018年12月31日，公司不存在对外担保及资金占用；

4、报告期内，公司无对外担保及资金占用。

我们认为：公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违反证监发〔2013〕56号、证监发〔2005〕120号文件以及公司章程相关规定的情形，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

2016年12月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作，向不超过10名对象非公开发行股票24,496,732股，募集资金862,039,999.08元，募集资金净额836,780,279.39元，该资金用途为新建广誉远中医药产业项目、中药技术研发中心项目及支付中介费用。募集资金到位后，公司按照证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，将其存放于董事会批准设立的募集资金专项账户，并先后与财务顾问、监管银行、山西广誉远国药有限公司签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专项管理，专款专用。2018年1月，公司在董事会授权范围内再次利用30,000万元募集资金购买理财产品，在产品到期收回本息后，公司于2018年4月使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。上述募集资金使用情况均履行了相应的审议程序，独立董事、监事会、独立财务顾问、会计师分别对此发表了同意的意见。

截至2018年12月31日，公司募集资金余额为26,653.86万元（含暂时补充流动资金的20,000万元），2018年度使用募集资金19,250.81万元，累计使用募集资金58,439.24万元。报告期内，公司未出现任何违规使用募集资金情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对公司2018年高级管理人员薪酬进行了审核，认为：公司为高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不

一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2018年度，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时进行业绩预告，将财务部门初步核算的经营业绩及投资风险一并予以了充分提示。公司业绩预告与实际实现情况未出现较大差异。

（六）聘任会计师事务所情况

经公司2017年年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2018年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。在2018年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利的完成了公司2018年年度财务审计及内部控制审计工作。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司已制定了完善的《现金分红管理制度》，形成了较为科学、持续、稳定的分红机制，现有的现金分红政策符合相关法律法规的规定，能够较好地保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。

经利安达审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润37,410.81万元，年末累计未分配利润（母公司）为-55,791.29万元，资本公积（母公司）为303,723.80万元。由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积金每10股转增4股。

我们认为公司董事会提出的2018年度利润分配及公积金转增股本方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，也符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划等，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，符合公司战略规划和发展预期。

（八）公司及股东承诺履行事项

2018年度，公司对以前年度和报告期内公司及公司5%以上股东所做出的承诺进行了认真梳理，并督促相关股东按要求完成未完承诺事项。目前，我们未发现公司及相关股东恶意不履行承诺情形。

（九）信息披露的执行情况

2018年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定共发布临时公告56份，定期报告4份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，做到了真实、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的规定以及监管要求，结合公司战略发展及经营现状等实际情况，以修订后的《制度汇编》和《内控手册》为基础，进一步加强风险防范和管控，强化核心业务、重大事项、主要制度及关键流程的执行、检查与跟踪评价，加强对工程建设、设备采购、合同审核、资金管控、费用使用效果、渠道开发及终端铺货等方面的监督与检查，不断扩大内控检查的广度和深度，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行，促使公司治理水平得以不断提高。我们认为：目前，公司已建立了较为完善的内控体系，并能得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

2018年，独立董事认真出席董事会有关专门委员会会议，积极发表意见，促进公司董事会决策的科学性和有效性。报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规以及相关制度所赋予的职权，以认真负责、勤勉尽责的态度忠实履行自己的职责。

1、董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所、内控体系建设与执行、定期报告的编制、指导内部审计工作等方面做了大量的工作。在公司定期报告的编制和披露过程中，审计委员会与公司以及年审会计师多次进行了充分沟通，确保了事前、事中及事后的全程有效沟通，维护了审计的独立性。同时，审计委员会定期听取公司内控管理部门-审计管理部的汇报，并采用现场指导的方式及时对公司内控建设、内部审计等工作提出指导意见，对内控自评方案认真予以审议，并指导公司进行内控自评，出具自评报告，积极促进公司治理结构的进一步完善。

2、董事会薪酬与考核委员会对公司2018年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在过去的一年中，我们严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了事前认可声明以及独立意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。

2019年，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，继续保持与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，忠实履行独立董事的职责义务，充分发挥独立董事作用，以自己的专业所长，为公司的规范运作和持续发展提供更多有建设性的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司经营目标的达成以及长期健康、快速、有序发展。

以上报告，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

二○一九年四月十五日

广誉远中药股份有限公司

2018年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2018年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并于2019年3月26日分别刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

广誉远中药股份有限公司关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

董事长：张斌

各位股东及股东代表：

经公司2017年年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司20 18年度的财务审计暨内部控制审计机构。在2018年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利的完成了公司2018年年度财务审计及内部控制审计工作。公司拟继续聘请其为2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。

以上议案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

广誉远中药股份有限公司关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司

发行股份购买资产部分股票的议案

总裁：杨红飞

各位股东及股东代表：

根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下统称“业绩补偿协议”），山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到东盛集团承诺金额，东盛集团需要履行补偿义务，具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

经公司第五届董事会第二十五次会议、第二十八次会议、2016年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2683号）核准，公司于2016年12月向东盛集团以及宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）合计发行股份50,806,134股，发行价格25.43元/股，以12.92亿元的价格购买其合计持有的山西广誉远40%股权（以下简称“标的资产”）。2016年11月29日，山西广誉远40%股权过户手续及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年12月20日，本次发行股份购买资产新增股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。

二、业绩补偿约定情况

（一）业绩补偿期限及利润承诺情况

根据业绩补偿协议，东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。

（二）业绩补偿协议的主要条款

1、实现利润数的确定

公司及东盛集团同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

公司及东盛集团同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。

2、补偿原则

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾发行的股份总额为限，承担约定的业绩补偿义务。

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

3、利润补偿方式的计算

业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以1.00元的价格进行回购。

计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－

累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关股份的方案。

在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。

东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额

当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；

在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

（1）如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×

（1+送股或转增比例）。

（2）如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。

4、减值测试

在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若山西

广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。

计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

三、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺实现情况

1、2018年度业绩承诺实现情况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计后出具的《山西广誉远国药有限公司审计报告》（利安达审字〔2019〕京A2124号）、《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字〔2019〕第2047号），山西广誉远2018年度实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为4,1875.29万元，完成承诺利润43,285.57万元的96.74%；扣除2018年度实际使用募集资金成本391.35万元后，山西广誉远实际完成2018年度业绩承诺的95.84%，与承诺利润差异1,801.63万元。

2、业绩承诺累计实现情况

山西广誉远2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润79,656.84万元，完成承诺利润80,175.93万元的99.35%；扣除实际使用募集资金成本1,649.15万元，实际累计完成业绩承诺78,007.69万元，累计完成率为97.30%，与承诺金额差异2168.24万元。

（二）业绩承诺未实现的主要原因

山西广誉远未能完成2018年度业绩承诺的主要原因为：报告期内，受国内整体经济形势下滑，消费购买力下降的影响，公司产品销售增速放缓。再加之，报告期内原辅材料价格上涨，研发投入增加，导致公司成本费用相应增加，多重因素的叠加综合影响，致使山西广誉远未能完成2018年业绩承诺。

四、减值测试情况

（一）减值测试情况

公司已聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对截至2018年12月31日标的资产进行了减值测试，并于2019年3月23日出具了中威正信评咨字（2019）第1002号《广誉远中药股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿所涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》。根据评估情况，减值测试结论为：2018 年 12 月 31 日，山西广誉远40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。

（二）会计师审核情况

2018年3月23日，利安达出具《广誉远中药股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（利安达专字〔2019〕第2051号），认为：广誉远公司编制的《2016年重大资产重组标的资产减值测试报告》已在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定，及与西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）签订的《发行股份购买资产协议》编制。

五、东盛集团应补偿股份情况

（一）业绩承诺需补偿股份情况

根据业绩补偿协议的约定，以及山西广誉远2016年-2018年度业绩实现情况和年度实际使用募集资金金额，东盛集团应补偿股份数量为：

股份补偿数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

={[(133,429,500+235,474,100+432,855,700)-(148,137,812.58+(229,677,721.52-12,578,055.17)+(418,752,912.18-3,913,487.73)]×1,292,000,000

÷(133,429,500+235,474,100+432,855,700)-232,316*25.43} ÷25.43

=1,141,661股（取整后）

（二）其他

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟进行资本公积金转增股本，以转增股本实施公告的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股转增4股。该方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

若东盛集团未能在本次资本公积金转增股本实施公告的股权登记日前履行完毕上述补偿义务，则根据业绩补偿协议的约定，补偿股份的数量将做如下调整：

六、业绩补偿的实施方案

公司将在利安达出具专项审核报告后的三个工作日内向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销事项的告知函》，告知山西广誉远2018年度业绩及2016-2018年度业绩承诺累计实际完成情况、减值测试结果以及应补偿股份数量，要求东盛集团尽快完成内部决策程序，全力配合公司完成本次注销补偿股份工作，积极履行承诺，完成股份补偿义务。

公司本次回购注销发行股份购买资产部分股份事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司办理股票回购专用证券账户的开立手续，以人民币1.00元的价格，按照东盛集团应补偿的股份数量回购其所持有的股份，并在回购完成后十日内注销股份。

七、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

本次股份回购后，公司股本变动情况见附表。

以上议案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。关联股东西安东盛集团有限公司及其关联方回避表决。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

附表：

单位：股

广誉远中药股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

董事会秘书：郑延莉

各位股东及股东代表：

为提高董事会效率，公司拟对公司章程部分条款予以了修订，具体如下：

以上议案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。此议案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

广誉远中药股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份

购买资产部分股票相关事宜的议案

董事会秘书：郑延莉

各位股东及股东代表：

为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、支付对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；

5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至东盛集团本次补偿股份实施完毕之日止。

以上议案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

广誉远中药股份有限公司2018年年度股东大会表决票

股东名称： 持股数量：

投票人：

日期：