证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-023

广誉远中药股份有限公司关于回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

重要内容提示：

? 回购注销股份的数量：1,141,661股；? 回购价格：1.00元。

根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下统称“业绩补偿协议”），山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到东盛集团承诺金额，东盛集团需要履行补偿义务，具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

经公司第五届董事会第二十五次会议、第二十八次会议、2016年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）核准，公司于2016年12月向东盛集团以及宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）合计发行股份50,806,134股，发行价格25.43元/股，以12.92亿元的价格购买其合计持有的山西广誉远40%股权。2016年11月29日，山西广誉远40%股权过户手续及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年12月20日，本次发行股份购买资产新增股股份在中国登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。

二、业绩补偿约定情况

（一）业绩补偿期限及利润承诺情况

根据业绩补偿协议，东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于13,342.95万

元、23,547.41万元、43,285.57万元。

（二）业绩补偿协议的主要条款

1、实现利润数的确定

公司及东盛集团同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

公司及东盛集团同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。

2、补偿原则

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾发行的股份总额为限，承担约定的业绩补偿义务。

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

3、利润补偿方式的计算

业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以1.00元的价格进行回购。

计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关股份的方案。

在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。

东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额

当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；

在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

（1）如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×

（1+送股或转增比例）。

（2）如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。

4、减值测试

在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。

计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

三、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺实现情况

1、2018年度业绩承诺实现情况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计后出具的《山西广誉远国药有限公司审计报告》（利安达审字[2019]京A2124号）、《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字[2019]第2047号），山西广誉远2018年度实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为41,875.29万元，完成承诺利润43,285.57万元的96.74%；扣除2018年度实际使用募集资金成本391.35万元后，山西广誉远实际完成2018年度业绩承诺的95.84%，与承诺利润差异1,801.63万元。

2、业绩承诺累计实现情况

山西广誉远2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润79,656.84万元，完成承诺利润80,175.93万元的99.35%；扣除实际使用募集资金成本1,649.15万元，实际累计完成业绩承诺78,007.69万元，累计完成率为97.30%，与承诺金额差异2,168.24万元。

（二）业绩承诺未实现的主要原因

山西广誉远未能完成2018年度业绩承诺的主要原因：报告期内，受国内整体经济形势下滑，消费购买力下降的影响，公司产品销售增速放缓。再加之，报告期内原辅材料价格上涨，研发投入增加，导致公司成本费用相应增加，多重因素的叠加综合影响，致使山西广誉远未能完成2018年业绩承诺。

四、东盛集团应补偿股份情况

根据业绩补偿协议的约定，以及山西广誉远2016年-2018年度业绩实现情况和年度实际使用募集资金金额，东盛集团应补偿股份数量为：

股份补偿数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

={[(133,429,500+235,474,100+432,855,700)-(148,137,812.58+(229,677,721.52-12,578,055.17)+(418,752,912.18-3,913,487.73)]×1,292,000,000

÷(133,429,500+235,474,100+432,855,700)-232,316*25.43} ÷25.43

=1,141,661股（取整后）

五、业绩补偿的实施方案

公司将在利安达出具专项审核报告后的三个工作日内向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销事项的告知函》，告知山西广誉远2018年度业绩及2016-2018年度业绩承诺累计实际完成情况、减值测试结果以及应补偿股份数量，要求东盛集团尽快完成内部决策程序，全力配合公司完成本次注销补偿股份工作，积极履行承诺，完成股份补偿义务。

公司本次回购注销发行股份购买资产部分股份事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司办理股票回购专用证券账户的开立手续，以人民币1.00元的价格，按照东盛集团应补偿的股份数量回购其所持有的股份，并在回购完成后十日内注销股份。

六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

本次股份回购后，公司股本变动情况见附表。

七、本次回购注销应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年3月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，同意东盛集团以其持有的公司限售股股份1,141,661股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销。

董事会审议上述议案时，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股东西安东盛集团有限公司应履行回避表决义务。

八、专项意见说明

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问东方花旗经核查认为：

1、山西广誉远2018年度实现的净利润未能达到交易对方东盛集团的业绩承诺，依据业绩承诺及补偿协议，东盛集团需补偿1,141,661股，若东盛集团未能在本次资本公积金转增股本实施公告的股权登记日前履行完毕上述补偿义务，则根据业绩补偿协议的约定，补偿股份的数量将调整为1,598,326股。

2、公司本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，关联董事张斌已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序。本次交易尚需提交股东大会审议。

3、公司本次回购注销东盛集团 2018年度应补偿股份系根据业绩承诺及补偿协议实施，该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，不会影响公司的日常经营活动。

综上所述，本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

（二）独立董事意见

经认真审阅《关于公司承诺业绩实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》及相关业绩补偿协议、山西广誉远审计报告等资料，基于独立判断，我们发表如下独立意见：

1、由于公司控股股东西安东盛集团有限公司为业绩补偿方，故本次交易构成关联交易。董事会审议该议案时，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，审议程序符合法

律、法规及《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

2、本次业绩补偿系东盛集团依据与上市公司签署的相关业绩补偿协议履行的承诺，其补偿利润数、股份补偿数量均严格按照《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》的有关规定，股份回购注销行为合法、合规，没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、该议案尚需提交股东大会审议，审议时关联股东东盛集团须履行回避表决义务。

综上，我们同意《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，公司监事会认为：

本次回购注销股份的数量、价格依据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司签署的相关业绩补偿协议所确定，回购注销行为合法、合规，没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。东盛集团严格履行了与重大资产重组相关承诺，未有损害公司及全体股东的利益的情形。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年三月二十五日

附表：

单位：股