广誉远中药股份有限公司

GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.

2019年第二次临时股东大会

会议资料

二〇一九年三月二十日

中国·西安

目 录

1、2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

2、关于公司控股子公司向光大银行申请综合授信及公司提供担保的议案 ...... 2

3、2019年第二次临时股东大会表决票 ...... 6

广誉远中药股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2019年3月20日现场会议时间：下午14时交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：9:15-15:00现场会议地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层主持人：张斌董事长会议审议议程：

一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。二、审议《关于公司控股子公司向光大银行申请综合授信及公司提供担保的议案》。

三、股东发言及回答股东提问。

四、选举监票人。

五、大会议案表决。

六、表决结果统计。

七、宣布表决结果及会议决议。

八、大会律师见证。

广誉远中药股份有限公司关于公司控股子公司向光大银行申请综合授信及公司提供担保的议案

董事长：张斌

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，提高资金管理水平，公司控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）根据其生产经营和业务发展需要，拟向中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行（以下简称“光大漪汾街支行”）申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），公司拟为山西广誉远向银行申请的上述综合授信提供担保，具体情况如下：

一、授信及担保情况概述

（一）综合授信基本情况

公司控股子公司山西广誉远拟以自有资产作抵押/质押向光大漪汾街支行申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度，授信期限为36个月，自山西广誉远与银行签订协议之日起计算，在授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信的融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务的办理，具体授信情况以银行批复为准。

本次授信金额不等于山西广誉远实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额度内根据山西广誉远的实际需求情况确定。

（二）提供担保基本情况

公司拟为山西广誉远本次向光大漪汾街支行申请综合授信提供连带责任保证，并授权董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

名称：山西广誉远国药有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：山西省晋中市太谷县广誉远路1号

法定代表人：张斌

注册资本：4532 万元成立日期：1998年02月25日经营范围：药品生产，食品生产，食品经营，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一年又一期主要财务指标：

单位：万元

山西广誉远2018年9月的财务报告未经审计，2017年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了利安达审字[2018]第2165号标准无保留意见的《审计报告》。

2、与上市公司关系

山西广誉远为公司控股子公司，股权结构如下：

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及控股子公司山西广誉远与银行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。

四、对上市公司的影响

山西广誉远基于生产经营的实际需求，拟向银行申请流动资金贷款授信，公司为其申请银行授信提供担保，有利于满足其对生产经营资金的需求以及降低融资成本，实现其可持续发展的长远目标，进而促进公司整体经营运作的良性发展循环。经对山西广誉远资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估后，公司认为山西广誉远具有清偿能力，为其担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。

本次担保总额占公司2017年经审计净资产的20.90%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保制度》等相关规定，上述担保尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量

截至董事会会议召开日，公司及其控股子公司无对外担保。

六、独立董事意见

公司独立董事李秉祥、石磊、武滨对公司控股子公司向光大银行申请综合授信及公司提供担保事项发表如下独立意见：

1、公司为控股子公司山西广誉远国药有限公司申请银行综合授信提供担保是为了满足其生产经营资金需求以及降低融资成本，有利于公司发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、山西广誉远经营稳定，财务状况、资信状况均良好，具有清偿能力，担保风险可控，为其担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。本次对外担保事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序合法、合规。

3、我们同意公司为山西广誉远申请银行综合授信提供担保，并同意将其提交公司股东大会审议。

以上议案，已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年三月二十日

附件：表决票

广誉远中药股份有限公司2019年第二次临时股东大会表决票

股东名称： 持股数量：

投票人：

日期：