公司代码：600771 公司简称：广誉远

广誉远中药股份有限公司

2024年年度报告

二○二五年四月二十五日

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人李晓军、主管会计工作负责人王俊波及会计机构负责人（会计主管人员）付守军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润7,445.30万元，年末累计未分配利润（母公司）为-67,766.89万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司于2023年12月28日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0172023009号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司立案。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的临2023-029号公告。

2024年3月25日，公司收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（晋证监处罚字[2024]02号）。具体内容详见公司于2024年3月26日披露的临2024-011号公告。

2024年4月10日，公司及相关当事人收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号、8号）和《市场禁入决定书》（[2024]1号）。具体内容详见公司于2024年4月11日披露的临2024-013号公告。公司及相关当事人均已在规定时间内交清罚款。

2024年4月16日，公司及有关责任人收到上海证券交易所下发的《关于对广誉远中药股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》[2024]68号，具体内容详见上海证券交易所网站。

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括原材料供给及价格波动风险、市场竞争及政策风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析-六、公司关于公司未来发展的讨论与分析-（四）可能面对的风险”部分的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 50

第五节 环境与社会责任 ...... 74

第六节 重要事项 ...... 81

第七节 股份变动及股东情况 ...... 102

第八节 优先股相关情况 ...... 108

第九节 债券相关情况 ...... 109

第十节 财务报告 ...... 110

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降17.35%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降23.52%，主要是由于①报告期公司医药工业营业收入较上年同期下降3.89%；②远期应收账款账龄增加，坏账比例增加，信用减值损失同比上升；③公司综合考虑市场环境影响，结合存货状态、市场预期、

生产经营等实际情况，根据相关会计政策规定，资产计提减值准备，资产减值损失较上年上升；④公司报告期内非经常性损益增加导致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披

露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在省委省政府的坚强领导下，公司坚决扛牢建设“中医药强省”龙头重任，坚定落实“1541”战略框架，在困境中寻求突破，于变革中图谋发展，生动谱写了中华老字号企业在新时代团结一心、奋勇向前的精彩发展篇章。截至2024年12月31日，公司总资产为22.76亿元，归属于上市公司股东净资产为15.70亿元。报告期内，公司实现营业收入12.21亿元，同比下降4.87%。归属于上市公司股东净利润为0.74亿元，较上年同期下降17.35%。

（一）聚焦

“增长”生存底盘，经营能力有效提升

面对复杂多变的市场环境，公司领导层秉持责任担当，调整经营思路，用发展的思维践行以“增长”促经营的理念，把“增长”作为首要任务和目标，把“提升经营能力”作为保障增长的重中之重，把“效率”作为重要支撑，优化销售政策、调整经营架构，完善考核激励，为经营目标的达成奠定坚实基础。公司聚焦“四大核心产品”，在稳固存量市场的同时，积极开发医疗终端，与TOP连锁企业开展合作对接，充分发挥“好产品+强渠道”的协同效应，实现资源共享与优势互补；借助高端赛事、企业家论坛等活动精准获客，赋能“国药堂、国医馆、博物馆”三位一体运营模式。报告期内，新开发代理商 43 家，终端门店总数达 462 家；构建起线上线下并行和业态互补，实现“互联网+门店医/药+大健康养生管理+中医文化服务”的价值闭环；成立了高思华、冯兴中、张立平等教授学者的传承工作室，开展北京前门博物馆进校园等活动，官方店铺、工厂溯源直播等工作，提升品牌影响力；全面启动“龟酒重塑”工作，成立酒业公司，严控酒品质量，丰富产品矩阵，重新规划包装与销售政策，为拓宽渠道、精细化市场布局做好准备。

（二）凸显文化传承魅力，品牌影响持续放大

在文化强国战略与中医药振兴发展的时代浪潮下，公司将文化传承与高端传播作为战略引擎，推动品牌战略实现跨越式升级。在文化深耕层面，成立“广誉远中医药文化研究院”，携手山西大学启动品牌历史溯源，深度挖掘中医药文化价值。在品牌传播领域层面，与中央广播电视总台中文国际频道达成深度战略合作，筹划专题电视

栏目的内容投放，依托权威媒体的传播力与公信力，致力于将广誉远打造为中医药文化走向世界的“国家名片”。实施“点亮山西”品牌辐射计划，通过在高铁站、机场等交通枢纽广告投放，推动品牌从区域文化地标向全国纵深辐射，大幅增强了品牌的视觉感染力。在行业生态构建层面，积极抢占行业话语权高地，协办并深度参与乌镇健康大会、西普会、2024中国-东盟中医药产业交流宣介会等具有全球影响力的行业盛会，深度融入中医药产业发展生态，提升在行业内的引领力与辐射力。在数字运用层面，精心打造官方自媒体矩阵，以品牌历史故事、非遗传承人匠心精神为核心内容，运用短视频、图文故事等多元形式，构建沉浸式文化传播场景，实现品牌文化传播的破圈效应，持续提升品牌在数字时代的传播力与影响力。

（三）坚守质量根基底线，生产保障有力有序

公司坚持以发展新质生产力为指引，将品质坚守融入发展内核，构建全产业链高质量发展体系，以卓越产品力服务国家战略需求，驱动中医药产业现代化升级。构建了全生命周期质量管理体系，对供应商审计、物料采购、生产流通等环节进行系统性法规对标与管理革新，深度践行《高品质中药质量提升方案》。严格遵循古法炮制技艺，同步优化内控、采购、仓储标准，建立高于行业基准的质量管控体系。通过前瞻性布局稀缺药材资源，强化核心原料战略储备，筑牢中医药产业可持续发展根基。深度联动国家战略科技力量，与中国中医科学院中药研究所、重庆大学生物工程学院开展产学研协同创新，围绕中成药现代化需求，在学术突破、产业应用、发展规划等领域开展合作，推动科研成果向现实生产力转化。报告期内，龟龄集凭借卓越品质入选2项国家级诊疗指南推荐用药，发表11篇中文论文、4篇SCI论文，为发展中医药强国、培育新质生产力提供坚实学术支撑。以智能化转型为引擎，加大装备仪器数字化改造投入，构建从道地药材溯源到全流程信息追踪的数字化管理系统，实现传统工艺与现代工业深度融合，为中医药高质量发展树立标杆，持续为建设中医药强国注入强劲动能。

（四）聚焦优化服务保障，公司治理全面优化

坚持现代企业治理体系，以合规运营为根基、以人才培养为支撑、以数智转型为引擎，系统推进治理能力和经营质量双提升，实现管理效能与发展质量持续改善，凸显国企担当。完成2024版制度修订汇编，新修订的招标采购制度实现全流程阳光化操作，保障公司规范治理。加强人才梯队建设，优化完善人事管理制度、拓宽人才选聘渠道、强化员工培训，储备技术人才和干部队伍。推进完善内控体系建设，优化各

类流程1400个，出台《内控评价手册（2024版）》等管理制度，体制机制进一步完善。持续深化与政府部门（协会）的沟通交流，畅通沟通渠道，及时掌握政策动态，“九蒸九制”熟地黄标准提升等事项顺利推进，公司及部分产品国际商标成功注册；首次披露2023年度环境、社会及治理（ESG）报告，向公众展示了公司在可持续发展和社会责任方面的努力和成果。持续推进数智化转型，对现有信息系统进行优化升级，在OA办公平台引入新功能模块，实现产供销全流程数字化，实现业务协同能力与决策支持水平跨越式提升。

（五）始终坚持党的领导，党建活力有效激发

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决贯彻落实上级的各项决策部署，带头遵守上市公司各项规定，确保公司改革发展沿着正确方向高效推进。扎实开展党纪学习教育，综合运用交流研讨、警示教育、解读培训、纪律党课等多种形式，高标准完成集中学习、主题党日等规定动作，广大党员干部学纪、知纪、明纪、守纪的自觉性进一步增强。认真落实基层党建工作责任制，优化基层党组织设置，不断加强党员队伍的教育、管理、监督，持续推动党建工作与生产经营融合发展、互保互促，党组织的政治优势、组织优势充分彰显。

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造业，核心业务为中成药业务。

（一）医药行业的基本情况

医药制造业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业。近年来，中国医药行业在政策变革与市场需求的双重驱动下呈现加速转型态势。行业整体承压明显，集采扩围深化、医保合规监管强化及价格治理全面铺开。同时，创新驱动成为核心驱动力，前沿技术加速商业化应用，推动行业效率提升。尽管面临众多挑战，行业在政策支持与创新驱动下仍展现出长期增长潜力，向高质量发展迈进。

根据国家统计局公开数据，2024年医药制造业营业收入累计值25298.5亿元，与2023年度持平，医药制造业利润总额累计值3420.7亿元。同比下降1.1%，继续延续下降态势，但下降速度有所放缓。

（二）医药行业的周期性承压、创新驱动及结构性机会

医药行业受集采扩面、反腐深化、市场需求疲软等挑战，行业整体盈利端持续承压。创新成为行业核心驱动力，政策与技术双重赋能，创新药成为行业亮点，品牌中药通过与大健康跨界维持韧性。同时，前沿技术的发展、人口老龄化、健康需求升级及政策的支持均为行业注入了长期动能，为医药企业广阔的发展提供了更大的空间。

（三）中医药行业发展情况

近年来，中医药以“治未病”和健康养生观念为核心，与健康消费趋势的契合度极高。传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容和中华民族伟大复兴的大事。2024年，“进”和“稳”的态势在中医药领域也有着生动体现，国家政策层面通过《中医药发展战略规划纲要》的深化实施，推动中医药服务体系扩容和服务能力提升，基层中医馆基本实现全覆盖，同时出台《中医药标准化行动计划（2024年-2026年）》等文件，强化全产业链质量追溯与标准规范。中医医疗服务供给能力显著增强，中医类医疗机构总诊疗量稳步增长，中西医结合协同攻关重大疑难疾病取得进展；国际化进程加快，针灸等特色疗法融入全球卫生治理体系，中医药出口市场回暖。行业在传承与创新中逐步构建起标准化、数智化的全链条生态体系。

（四）竞争格局和行业、市场地位

2024年中医药行业竞争格局呈现“头部主导、差异化突围”的特点。传统中药巨头凭借品牌积淀和全产业链布局稳居第一梯队，通过并购整合提升原料自给率并巩固核心产品市场地位；跨界互联网企业以线上服务闭环切入市场，推动中医药交易规模快速增长。行业集中度逐步提升，但整体仍呈现分散态势，区域特色与细分领域差异化竞争并存，同时技术投入占比显著增加，AI、区块链等技术深度赋能产业链各环节。市场地位方面，中医药在慢性病管理、康复养生等领域的临床价值进一步凸显，服务网络覆盖持续扩大，成为健康中国战略的重要支柱产业。

（五）新公布政策对中医药行业的影响

1、医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规

2024年4月，国家药监局发布的《关于进一步做好药品经营监督管理有关工作的公告》及《药品经营和使用质量监督管理办法》开始实施。其核心内容之一是通过更加严格的监督管理来确保药品质量，同时支持药品流通环节引入新模式并探索新业态。这些变化不仅提升了行业对药品流通合规性的要求，也为药品零售市场注入新的活力。

2024年9月16日，国务院办公厅印发《关于践行大食物观构建多元化食物供给体系的意见》，旨在构建多元化食物供给体系，保障食物有效供给。其中，与医药相

关的包括引导发展食用菌精深加工，开发即食食品、保健食品、生物制品；以及发掘中华传统食品和地方特色食品，科学发展食药同源产业、林药产业。国家卫健委将“地黄”纳入食药物质目录，“地黄”获准药食两用，极大地拓展了其鲜品、生品及炮制品在大健康领域的应用空间。这一政策将对行业整体发展注入新的活力，带来大健康市场的巨大机遇，对公司进一步开发新产品、抢占市场份额、培育新经济增长点提供重要支持。2024年9月30日，山西省药品监督管理局发布《山西省中药饮片炮制规范（第四批）》，涵盖10个品种，包括炒黄芩、寒食面、熟地黄（九蒸九晒）等，标志着地方中药材加工逐步趋于标准化和规范化。新规范的实施有助于提升山西省中药饮片质量，为地方中医药产业发展增添新动力。作为中华老字号企业，广誉远拥有多个国家级非物质文化遗产产品，其“龟龄集、定坤丹”等核心产品凭借配方独特、工艺卓越，早已在行业内形成竞争优势。政策背景下，加强中医药传承与创新为公司在高端精品中药的研发和市场策略提供了利好支持。政策提出的标准化和国际化方向，将进一步推动公司产品质量管理体系与国际接轨，帮助其更好地参与国内及国际市场竞争。此外，简化传统中医药审批加速了行业新品种的市场化，为公司在品类扩展方面创造新契机。

2、药品研发、注册、生产政策法规

为进一步落实《中共中央 国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》等对于鼓励中药二次开发、促进中药产业高质量发展的要求，2024年5月13日，国家药监局药审中心发布了《中药改良型新药研究技术指导原则（试行）》。中药改良型新药研究应当以临床价值为导向，围绕临床应用优势和特点进行。《原则》针对中药注册分类“2.中药改良型新药”中四种不同改良情形下的中药改良型新药研发的药学、药理毒理及临床研究相关技术要求进行阐述。明确基于有效性的改良，是指提高已获批功能主治的有效性或者新增功能主治；基于安全性的改良，是指不降低疗效的前提下，针对性地降低临床应用中已出现的安全性风险，最终提高获益风险比；基于依从性的改良，是指患者难以使用或者不愿坚持使用的已上市中药，改良后在有效性、安全性不降低的情况下使其依从性得到实质性的提高；基于促进环境保护、提升生产安全水平等的改良，是指在有效性、安全性不降低的前提下，对剂型、生产工艺、使用溶媒等进行改良，以减少环境污染、保障安全生产等。

广誉远作为百年老字号企业，持有104个国药准字批文，坚持“全产业链打造高品质中药”的发展战略，会以该《原则》为指导，以传承精华、守正创新为目标，结合产品的临床价值，合理布局老品种二次开发的计划。继2023年7月国家药监局发布《药品标准管理办法》之后，又于2024年7月10日发布了《中药标准管理专门规定》。《专门规定》的制定和发布，对于加强中药标准管理，建立和完善符合中医药特点的标准体系，促进中医药传承创新发展，具有重要意义。《专门规定》提出，中药材、中药饮片、中药配方颗粒、中药提取物、中成药等的国家药品标准、药品注册标准和省级中药标准的管理适用本规定。在《药品标准管理办法》通用性规定的基础上，《专门规定》基于中药的自身特点，将药品标准管理的一般性程序与中药自身特殊性相结合。按照中药材、中药饮片、中药提取物与配方颗粒、中成药等中药产品属性分类，进一步对中药标准管理的各项要求进行细化和明确，彰显中药的特殊性。《专门规定》明确指出中药国家药品标准或者省级中药标准的制定修订，一般按照标准研究课题方式组织开展，公开征集课题承担单位，择优选择确定承担单位，并予以公示。鼓励和支持企业、社会第三方积极参与中药标准的研究和提高，加大信息、技术、人才和经费的投入，并对中药标准提出合理的制定或者修订意见和建议。公司将在《专门规定》的指引下，进一步做好中药标准建设和管理工作。

3、药品招标采购、药品互联网销售政策法规

2024年1月3日，国家医保局公开发布《国家医保局办公室关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，根据文件通知，要求2024年3月底对“四同药品”（指通用名、厂牌、剂型、规格均相同的药品）消除省际间的不公平高价、歧视性高价。

2024年5月，国家医保局下发《关于开展“上网店，查药价，比数据，抓治理”专项行动的函》，提出要引入网络售药平台“即送价”，在药品价格信息监测中引入“即送价”为锚点进行比价，治理不合理高价。药品价格治理从院内转向院外、比价从线下到线上的趋势将进一步延续。

2024年12月，国家医保局全国医疗保障工作会议在京召开，会议提出2025年要深化医药价格改革治理，全面建立定点药店医保药品量价比较指数。国家医保局对“四同药品”的价格治理2024年已基本完成，三同价格治理正在进行中。广誉远积极响

应政策规定，根据挂网监测价，自查自纠，规范管理公司产品价格体系，同时做好多渠道终端价格管理工作。

2024年以来，各地逐步推出线上购药医保支付，参保人员可在京东、美团等线上平台，使用医保个人账户医保定点零售药店购买非处方药品。2024年8月，国务院办公厅印发文件，进一步扩大职工医保个人账户共济亲属的范围。2024年12月，国家医保局发文，实施医保个人账户跨省共济，实现个人账户资金跨省共济使用。家庭共济成员在京东、美团等线上平台使用个人账户购药，具体流程无变化。线上购药医保支付服务在全国范围内持续扩展，提升了参保人员的购药便利性。同时，个人账户共济范围扩大与跨省共济的启动，进一步提高了药品的可及性。广誉远将优化线上渠道药品供应与库存管理，提升互联网线上购药平台的服务能力，确保药品供应的及时性与准确性。

4、医保费用控制与支付政策法规

2024年7月，国家医保局办公室、国家卫生健康委办公厅发布《关于加快推进村卫生室纳入医保定点管理的通知》，要求确保2024年底前将符合条件的村卫生室纳入医保定点管理，有多个村卫生室的行政村至少保障1个村卫生室纳入医保定点管理，确保医保服务“村村通”，方便群众就近就医。

2024年11月，国家卫健委发布《关于改革完善基层药品联动管理机制扩大基层药品种类的意见》，要求紧密型医联体牵头医院根据遴选和调整规则统筹确定紧密型医联体用药目录，做好县、乡、村用药种类衔接。

相关政策的实施，将提高医保药品、基本药物在基层的可及性。广誉远积极关注并调整策略，优化药品销售渠道终端布局，提升广大农村群众的使用高品质广誉远中药的便捷性。

2024年11月28日，国家医保局发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，新版国家医保药品目录将安宫牛黄丸的支付限制调整为“限急诊或住院患者”，自2025年1月1日起，安宫牛黄丸按新的支付限制，且符合说明书适应症时进行医保支付报销。

相较于2023年版国家医保药品目录安宫牛黄丸支付范围为说明书适应症，2024版国家医保药品目录突出了安宫牛黄丸急诊和治疗的属性，满足住院患者和门诊急诊患者对安宫牛黄丸治疗的需求。广誉远将顺应政策变化，持续优化安宫牛黄丸推广策略，继续提供高品质安宫牛黄丸。

5、其他可能对公司产生直接或重要影响的行业政策法规

2024年10月22日，国家药监局和国家中医药局发布公告，支持珍稀濒危中药材替代品研制，重点支持穿山甲、羚羊角、牛黄、熊胆粉、冬虫夏草等替代品的研制，并对科研项目支持、注册申报流程等方面做出规定，对疗效明确、临床价值显著的替代品可附条件批准。

2024年11月28日，国家药监局公开征求《医药代表管理办法（征求意见稿）》意见，共六章35条，强化医药代表准入、备案、学术推广、禁入等关键环节管理，规范药品上市许可持有人对医药代表的全过程管理以及医疗卫生机构对医药代表药品学术推广活动的接待管理，并制定了18条禁止行为“红线”。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主营业务

公司主要从事中药产品的生产与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造业，核心业务为中成药业务。依据产品定位和销售渠道不同，公司医药工业主要包括传统中药、精品中药和养生酒三大板块。

公司现有丸剂、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、酒剂7种剂型，104个药品注册批件、1个保健品注册批件、1个食品许可批件、1个白酒许可批件、250个国内商标和28项专利技术。公司控股子公司山西广誉远共有30个药品被列入《国家基本药物目录》、61个药品入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。

公司始创于明朝嘉靖二十年（公元1541年），距今已有484年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，其核心产品龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸的制作技艺先后入选国家级非物质文化遗产名录，牛黄清心丸、西黄丸的制作技艺则被列入山西省非物质文化遗产名录。同时，定坤丹、安宫牛黄丸获得首批“山西精品”认定，六味地黄丸传统制作技艺及姜炭制作技艺入选晋中市非物质文化遗产名录。

（二）主要产品及用途

清心化痰，镇惊祛风。用于风痰阻窍所致的头晕目眩，痰涎壅盛，神志混乱，言语不清及惊风抽搐、癫痫。

（三）经营模式

1、采购模式

公司对原材料的采购主要采用招标采购和直接采购两种方式，具体如下：

（1）招标采购

公司对采购量比较大、价格波动大、存在活跃市场供应的非限制性原材料、包装材料品种，定期或不定期采用公开招标和邀请招标方式采购。

（2）直接采购

公司对稀缺品种、限制性品种、重点贵细品种，根据品种特性和国家政策，采用基地直采、定向采购、向战略合作客户采购和特定时间采购等方式。对其他用量较少或零星需求的原辅料、办公用品和劳保用品等采用询议价方式，货比三家、价格和质量优势兼顾的方式直接采购。

2、生产模式

公司生产模式主要采用“以销定产”的方式，原则上按照销售订单需求，结合一定量的安全库存储备，并综合公司产品战略储备计划，制定生产计划，严格按照国家GMP规范要求和公司制定的药品生产标准组织生产。整个生产过程精选道地药材，遵循古法炮制，严格质量控制，规范生产，确保产品质量安全。

3、销售模式

（1）医药工业

公司自产药品采取协作经销和经销模式，下游客户包括医药批发经销商、连锁药店、国药堂等。协作经销模式：公司传统中药的大部分药品、酒类产品采用协作经销模式进行销售，将产品销售给医药商业批发企业，并提供产品知识辅导与培训及售后服务；经销模式：公司的精品中药采取经销模式，即将产品销售给予区域合作伙伴设立的国药堂、国医馆和经销商，由其零售给消费者。

（2）医药商业

公司医药商业包括批发和零售，批发主要是以西藏广誉远为平台，自其他药品生产企业购进产品，通过自有销售渠道销往西藏地区的医疗机构或零售终端，及以公司数字经济事业部为平台，销售公司产品给电商平台客户，供其线上销售。零售业务是通过公司有零售资质的主体单位，通过线上线下渠道，面对个人消费者销售公司产品和外采产品。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，公司充分发挥国有企业党建引领优势，统筹推进公司规范治理及健康可持续发展相关工作的落地执行。继续围绕“全产业链打造高品质中药”的总体发展战略，坚定不移落实“1541”战略框架，以传统工艺为根基、现代创新为驱动、品牌学术为支撑，推动公司经营质量持续改善，内生动力持续增强，进一步提升核心竞争力，持续巩固公司在中医药行业的发展地位。

（一）广誉远品牌优势

广誉远品牌始于1541年，距今有484年的历史，是中国现存无断代传承历史最为悠久的中药企业与药品品牌，商务部首批“中华老字号”企业，谨遵近五百年传承的经营准则“非义而为，一介不取，合情之道，九百何辞”，坚守广誉远老字号企业

“尊德贵生，传承创新”的企业理念，回归国资后，在党建引领下继承和发扬着传统中药造福人类的历史使命。

（二）核心产品优势

公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸四大核心品种以及其他共百余种传统中药批准文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活化石”，其与定坤丹均为国家秘密级未解密品种。公司龟龄集、定坤丹及安宫牛黄丸的制作技艺均已先后入选国家级非物质文化遗产名录，牛黄清心丸和西黄丸的制作技艺则入选山西省非物质文化遗产名录。同时，定坤丹、安宫牛黄丸获得首批“山西精品”认定，六味地黄丸传统制作技艺及姜炭制作技艺入选晋中市非物质文化遗产名录。

（三）炮制工艺优势

山西广誉远产品的品质高贵、疗效确切，是由于其独特的古法炮制工艺。在产品匠心打造的过程中，总结出炒、蒸、煮、熏、爆、日晒夜露、烧炭法、火燔法、土埋法、水润法、升炼法等诸多的特有炮制工艺，尤其是陈醋炮制、土炒白术，以及地黄九蒸九晒等传统而又独特的古法炮制工艺，是公司的核心竞争力之一。同时，公司利用现代技术手段，对中药传统炮制理论、方法、原理等方面进行了大量的研究，并将研究成果运用到实际生产当中，为传统中药技艺设定了关键工艺的控制点和控制参数，建立了相关工艺规程、操作SOP和内控标准，实现了生产全过程的GMP规范管理，真正做到了传统工艺的规范化和标准化生产。

（四）稳定的高品质优势

公司历代制药人谨遵“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，尊古不囿古，不断提升传统工艺和技术的稳定性研究，通过严把原料优选关、严苛炮制工艺关、一丝不苟过程关，在保证产品高疗效性的前提下，很好地保持了产品质量的稳定性，连续多年的产品指纹图谱实验数据显示，公司产品的质量稳定且保持高一致性比例。

（五）技术传承人员优势

公司始终秉承广誉远制药古训和经营理念，以传承和发展好广誉远为使命，积极贯彻党中央国务院和国家相关管理部门的指导思想和发展要求，努力做好中医药的传承和发展。掌握核心保密技术和重要炮制工艺的专业技术岗位人员，通过多年师带徒的传承授技，传承人队伍保持稳定且不断壮大，截至2024年12月31日，公司以国家级传承人为代表的省、市、县四级11大项31个传承人，其中有3个品种2名国家

级传承人，为产品质量始终坚持高标准严要求提供了坚实的基础保障，对于发展和传承公司核心制作工艺、满足市场对高品质产品的需求以及公司品牌影响力的提升具有重大意义。

（六）知识产权优势

1、专利

截至2024年12月31日，公司共拥有各类专利28项，报告期内公司成功申请专利变更1项，具体情况如下：

2、商标

截至2024年12月31日，公司拥有国内商标250个，国际商标40个，报告期内公司新增国内商标9个，国际商标32个，基本情况如下：

（1）新增国内商标9个

（2）新增国际商标

序号

公司拥有的“远及图”商标被国家工商行政管理总局商标局（现国家知识产权局商标局）认定为国家驰名商标，被山西省工商行政管理局（现山西省市场监督管理局）认定为省级著名商标，基本情况如下表：

五、报告期内主要经营情况

截至2024年12月31日，公司总资产为22.76亿元，归属于上市公司股东净资产为15.70亿元。报告期内，公司实现营业收入12.21亿元，同比减少4.87%。归属于上市公司股东净利润为7,445.30万元，较上年同期减少1,562.56万元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

财务费用变动原因说明：报告期公司财务费用同比下降69.38%，主要原因是公司现金流充裕，归还全部贷款，导致利息支出减少。

研发费用变动原因说明：研发费用比上年同期增长22.98%，主要是报告期公司以科技创新为驱动，以学术为引领，研发投入增长所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低47.85%，主要原因是报告期经营活动现金流入减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少598.70万元，主要由于报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少4,547.24万元，主要为报告期资金较为充裕，归还贷款后未新增银行融资借款所致。

投资收益变动原因说明：报告期投资收益同比下降632.31%，主要是对联营企业确认投资收益较上年下降导致。

信用减值损失变动原因说明：报告期信用减值损失较上年同期增加损失4,500.08万元，主要原因是公司持续推进降应收行动，回款持续增加；剩余多为远期应收账款，账龄增加，坏账比例增加致使应收账款计提坏账增加。

资产减值损失变动原因说明：资产减值损失较上年增加损失903.18万元，主要因为公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，相应计提减值准备。

资产处置收益变动原因说明：公司资产处置同比变动下降110.69%，主要是报告期资产处置为净损失，且基数较小导致。

营业外收入变动原因说明：报告期营业外收入同比增加1976.20%，主要是本期与日常经营活动无关的营业外收入增加，且基数较小导致。

所得税费用变动原因说明：所得税费用同比下降136.61%，主要是报告期递延所得税减少导致。

利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润比上年同期分别下降1,952.70万元、925.02万元、1,562.55万元，主要由于①报告期公司医药工业收入下降，营业收入较上年同期下降4.87%；②部分远期应收账款账龄增加，坏账比例增加，应收账款计提坏账增加，信用减值损失同比上升；③公司综合考虑市场环境影响，结合存货状态、市场预期、生产经营等实际情况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，采取更为谨慎的态度，对报告期出现减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产计提减值准备。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

2024年度，公司营业收入较上年下降4.87%，毛利率较上年同期增长0.68个百分点，具体分析如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

①主营业务分行业、分产品情况的说明

A. 医药商业营业收入较上年同期减少27.53%，主要是受医药行业政策环境的影响，报告期内销售下降导致。

B．报告期内养生酒营业收入较上年同期减少24.39%，主要是公司进行政策及架构重置，重新确立产品矩阵导致。

C．报告期内精品中药较上年同期增加24.87%，毛利率较上年同期减少3.54个百分点，主要是产品销售结构变化导致。

②主营业务分地区情况的说明

A、主营业务分地区未包含医药商业及其他业务收入。

B、公司收入增减及产品结构变化以及各地区产品销售结构变化，导致各区域毛利率变化。

③分销售模式情况的说明

公司下游客户包括医药批发经销商、连锁药店、国药堂等，目前采用的销售模式具体可细分为协作经销模式和经销模式，两种模式下的收入与成本，毛利率差距较大主要是因各模式下公司投入资源、管控尺度、销售政策和产品结构存在不同所致。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

①受医药行业市场影响，报告期内科开窍类产品销售量同比下降，导致期末库存量上升。

②报告期内公司对酒类产品进行政策及架构重置，新设立酒业营销公司，对酒类产品增加库存储备。

③报告期内，公司样品、赠品出库数量未计入销售量之中。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额23,137.66万元，占年度销售总额18.94%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额25,814.25万元，占年度采购总额44.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低47.85%，主要原因是报告期经营活动现金流入减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少598.70万元，主要由于报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少4,547.24万元，主要为报告期资金较为充裕，归还贷款后未新增银行融资所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

公司所处行业为医药制造业，细分子行业为中成药制造业。

医药制造行业经营性信息分析

1、 行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用 □不适用

① 中医药行业基本发展情况、竞争格局及行业地位

详细内容请参阅“第三节 管理层讨论与分析-二、报告期内公司所处行业情况”部分的内容。

② 公司竞争优势

详细内容请参阅“第三节 管理层讨论与分析-四、报告期内核心竞争力分析”的内容。

③ 医药行业政策对公司的影响

详细内容请参阅“第三节 管理层讨论与分析-二、报告期内公司所处行业情况-（五）新公布政策对所处行业的影响”部分的内容

(2).主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

清心化痰，镇惊祛风。用于风痰阻窍所致的头晕目眩，痰涎壅盛，神志混乱，言语不清及惊风抽搐、癫痫。

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用 √不适用

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用 □不适用

情况说明

√适用 □不适用

公司部分中标药品上市时间较短，尚未有医疗机构实际采购。

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

情况说明

√适用 □不适用

① 同行业可比公司毛利率情况

② 毛利率情况说明

报告期内，公司综合毛利率为73.62%，医药工业（中成药）毛利率为77.04 %。各企业毛利率差距较大的原因主要是因为企业间的产品特点、销售模式不同所致。

2、 公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用 □不适用

公司2024年研发投入3,859.17万元，较上年增加721.02万元。本期费用化研发投入3,859.17万元，主要是公司围绕重点产品，密切跟进研发项目进展，聚焦安宫牛黄丸治疗急性脑卒中后昏迷的前瞻性、多中心、大样本的注册登记式研究、四个中药经典名方品种的开发、(局方)牛黄清心丸多中心、大样本注册登记研究、龟龄集胶囊延缓血管衰老的临床研究、基于山西省优势药食同源原料的保健酒研发、定坤丹穴位光动力治疗与传统中药治疗改善卵巢储备功能的临床与代谢组学研究、龟龄集抗衰老免疫作用及药物创新靶点的发现等项目，进一步开拓产品治疗领域，提升产品竞争力。

(2).主要研发项目基本情况

√适用 □不适用

详细内容请参阅“第三节 管理层讨论与分析—一、经营情况讨论与分析”相关内容。

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

□适用 √不适用

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用 √不适用

(5).研发会计政策

√适用 □不适用

公司的研发项目划分为内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段，具体划分标准为：内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。本公司药品研发以取得注册证为时点转入无形资产，其他研发项目以取得相关登记证书为时点转入无形资产。

(6).研发投入情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用 √不适用

主要研发项目投入情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 公司药（产）品销售情况

(1). 主要销售模式分析

√适用 □不适用

公司已经建立了遍布全国的销售网络，其主要客户类型、客户分布情况如下：

①2024年度前五大客户类型与分布明细

单位：万元

②主要产品终端市场定价原则及其可能存在的风险

公司主要产品的终端市场定价原则：处方药产品参与各省集中招标采购，未参与招标的处方药产品实行公司统一定价；OTC产品和保健品执行市场调节价，根据市场需求和品牌推广自主定价。

(2). 销售费用情况分析

销售费用具体构成

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用 □不适用

（1）销售费用变动原因

2024年销售费用57,927.77万元，较上年同期降低0.64亿元，降幅9.97%，销售费用率下降2.68个百分点。主要因为：报告期内调整优化渠道管控政策，规范销售团队和渠道，推进数据直连工作，深化对商业及下游客户流向的管理，对费用精细管控；费用率较低的精品中药市场进一步拓展，营收占比上升，以上原因综合导致报告期内销售费用下降。

（2）销售费用管控措施

公司对销售费用施行全过程管理，不断完善制度建设、授权审批、预算管理、数据分析、后期评价等多维度的费用管控工具，建立全面融合的费用管理体系。报告期内稳步推进数据直连工作，提高了对商业及下游客户的流向规范管理；调整组织构架，简政放权，优化业务决策流程，规范销售团队和渠道。继续推进营销协同，优化资源配置，加强合规性管理，提高销售费用的投入效能。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

截至报告期末，公司合并报表长期股权投资余额为734.92万元，较上年末减少

435.35万元，降幅37.20%，具体情况详见本报告“第十节、七、17”。本公司之子公司海南广誉远健康产业有限公司于2024年5月15 日完成工商注销；三亚广誉远健康管理有限公司于2024年11月19日完成工商注销；陕西誉源盛生态科技有限公司于2025年1月2日完成工商注销。

山西广誉远酒业有限公司于2024年7月31日完成工商注册登记，由山西广誉远国药有限公司100%控股；经营范围许可项目：酒制品生产；酒类经营；食品生产；食品互联网销售；食品销售；保健食品生产；粮食加工食品生产；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品进出口；食用农产品批发；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。山西广誉远酒业营销有限公司于2024年8月8日完成工商注册登记，由广誉远中药股份有限公司100%控股；经营范围为许可项目：酒类经营；食品互联网销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

截至2024年12月31日，公司共有7个二级控股子公司，其中主要控股子公司基本情况如下：

山西广誉远国药有限公司注册资本4,532万元，主营传统药品、保健品、食品的生产和销售，主要产品为龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。截至2024年12月31日，该公司总资产204,891.56万元、归属于母公司所有者权益124,441.78万元，2024年度实现营业收入120,366.68万元、营业利润13,584.64万元，归属于母公司股东的净利润13,008.03万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、人口结构及健康养生的发展

近年来，我国老龄化趋势加剧，慢病高发、多发且向低龄化蔓延，主要表现为老年群体增多、精神健康问题日益凸显、慢性病比例上升。在此背景下，老年人“老有所医”的需求日益迫切，人民群众的健康素养和主动养生意识不断增强，个人逐渐成为健康第一主体，对于尝试使用中医药进行调理诊疗的意愿逐渐增强，特别是年青群体，增长速度更快。中医药在慢性病管理、养生保健等方面独具优势，成为满足这一需求的重要力量。

2、政策赋能与创新驱动

国家政策持续释放红利，《“十四五”中医药发展规划》明确提出，到2025年中医药健康服务能力显著增强，中医药高质量发展新格局基本形成。近年来，技术创新推动产业升级，AI辅助药物筛选、区块链溯源技术及智能制造效率提升。中药企业国际化进程加速，中医药已传播到近200个国家和地区，东南亚、中东市场潜力凸显，行业内的部分企业积极拓展海外市场，但整体国际化收入占比较低。在人民群众的日常消费中，呈现出“药食同源”与国潮养生的新趋势，行业内优秀企业纷纷推出跨界产品，向“标准化+科技化+品牌化”转型，在此背景下，中小企业正经历着突破现有发展态势的关键阶段。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

坚持“全产业链打造高品质中药”的发展战略，坚持“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，坚定不移落实“1541”战略框架，通过五大关键行动和四大核心产品全生命周期价值提升计划，奋力打造具有一流中医药产品力、品牌力、组织力、创新力的中药旗舰企业。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年是“十四五”规划的收官之年，是“十五五”谋篇布局之年，也是公司“1541”战略框架启动实施、完整运行的第一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思

想为指导，认真贯彻落实中央和省委关于发展新质生产力、推动高质量发展、推进中医药强省战略等部署要求，继续坚持“全产业链打造高品质中药”的总体发展战略，坚守“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，推动公司经营质量持续好转，内生动力持续增强。为保证公司战略目标和年度目标的实现，把2025年确定为实施“1541”战略框架的“攻坚年”。

（一）全力深耕渠道资源，多元驱动经营增长

秉持“长期主义”理念，坚持“增长不动摇”主基调，围绕公司发展战略和框架，树立鲜明的“业绩导向”，举全公司之力强化、支持与服务经营工作，以卓越经营成效推动公司持续稳健增长。经典国药事业部在稳健现有渠道的基础上，全力实现OTC、医学部、商务部“三线融合”。加速与全国龙头商业和top连锁开展战略合作的落地进程，做好重点区域的突破上量和空白市场产品覆盖工作，全力挖潜提升市场影响力。坚持高举学术大旗，发挥核心产品优势，借助权威专家背书实现高站位引领，挖掘基层医疗体系赛道，全力打造龟龄集成为固肾强脑大单品，稳固定坤丹在妇科领域的领先地位。全力做好内科开窍产品聚焦增量和普药商销工作，做好流通渠道立体化结构搭建，实现在产全系列产品的营销规划，扩大产品市场占有率。精品中药事业部围绕精品招商和运营赋能“两个重点”，在自建渠道和合作渠道“两线发力”，实现经营稳健增长。同时，加强中台服务质量提升，精准赋能，全面提升终端运营能力，共识共赢共谋发展，持续打造公司高品质中药品牌领导力。数字经济事业部积极适应消费趋势新变化，满足消费者的多元化需求，着力打造差异化竞争优势，推动全系列产品实现线上线下融合，形成互补性强的渠道优势，探索公司特色的业务新路径。酒业公司围绕“龟酒重塑”，在保证酒类产品质量和品规丰富的基础上，构建完备的销售体系，力争在品牌渠道建设上取得突破，助推健康国酒迎来新发展。

（二）强化生产组织效能，坚守品质保障供应

以工厂体系为主体，全力做好生产组织工作，确保生产过程始终保持高质高效，产品供应保质保量，始终以强大的产品力守护广誉远品牌价值。围绕市场需求，精心谋划、加强统筹，及时响应市场变化，结合现有的104个经典名方，加大研发与挖掘生产力度，以丰富的产品结构保障公司产品资源储备满足长远发展需求。常态化开展高品质中药巩固提升行动，继续推行阳光采购、供应链资源管理，积极统筹稀缺原料供应，加大资源型原料战略储备，确保可持续发展。坚持守正创新，坚守“道地药材”“古法炮制”“匠心传承”，注重炮制加工、制剂生产等全流程的人才培养，确保工

艺技艺代代传承，持续为产品力保驾护航。在确保传统制作及特色技艺传承基础上，实现传统古法的标准化、现代化、工业化新突破。全力提升生产管理，严守质量与安全底线，将降本增效作为工作重点，全方位构建高效的保供与品质管控体系，全面提升产品市场竞争力，为公司高质量发展奠定坚实的产品基础。

（三）深挖历史文化底蕴，推动品牌价值进阶

深度挖掘广誉远历史文化资源，讲好企业传承历史故事，全方位展示广誉远风采。持续开展“文化行”活动，让更多人了解公司的悠久文化和独特优势。制定品牌战略规划，完善企业品牌和产品品牌传播路径，继续推进与中央广播电视总台战略合作，持续放大《智药传承 广誉远扬》撒贝宁探厂节目影响力，积极拓展其他媒体资源的业务合作，通过直播、访谈、展会等多样化内容形式，提升品牌知名度和目标客户触及率，实现品牌价值转化，赋能产品销售。持续推进与山西大学等研究机构合作，推进历史文化挖掘成果落地，将品牌文化影响力最大化呈现。实施广誉远太谷老城区西大街旧址修复工程，启动广誉远太谷城区老厂“山西工业遗产”申报工作，还原展示老字号深厚的文化底蕴，打造以工业遗产为载体的广誉远历史文化体验新区域。继续完善公司网站、公众号、视频号等自媒体平台的建设，增加内容创新与投入，使广誉远品牌在新时代焕发新活力。

（四）增强科技支撑力度，驱动传承创新发展

将科技创新作为第一生产力，坚守“传承不泥古，创新不离宗”原则，在严格守护传统工艺原生性与本真性基础上，积极顺应数智化发展方向，持续推进数智化进程，优化现有信息系统架构。持续深化与中国中医科学院中药研究所、重庆大学等科研院所的合作，搭建一流的科研平台，坚持传承与创新双轮驱动发展模式，力争能推出一批可复制、可转化、能盈利的研究成果，形成快速有效并有利于长远发展的合作模式。聚焦学术科研创新，致力于挖掘现有传统中成药产品价值，推进循证医学研究、经典名方二次开发、创新剂型研究，提升公司在中医药领域的学术影响力与产品竞争力，以创新驱动公司实现跨越式增长，为健康中国建设贡献广誉远智慧。

（五）优化服务保障体系，防控风险合规经营

进一步优化服务保障体系，牢固树立“高效服务”意识，自觉把目光投向基层，主动换位思考，关注基层、关心基层，建立起运行高效、保障有力的组织体系。持续改进公司“组织力”建设，增强团队干事成事的工作动力，保障执行效果，以更高的向心力和执行力，赋能“增长”与“发展”的力量源泉。强化合规管理，筑牢公司防

风险屏障，进一步健全财务内控工作，一体发挥运用纪检、法务、审计、财务、投资管理等多方的力量，及时发现隐患、排除风险，保障公司健康发展，维护公司良好市场形象，提高公司企业价值和社会责任担当。

（六）全面加强党的建设，促进深度融合提效

坚持党的领导核心地位，切实将党建优势转化为强大的发展优势。大力推动党的建设与企业改革发展深度融合，围绕公司战略目标和中心任务规划党建工作，把党建融入日常工作、落到具体项目，建立健全党业融合长效机制。充分发挥党组织“主心骨”作用，深度融入公司治理体系，坚持党委前置研究制度，确保决策科学化，将党建优势转化为高质量发展动能。围绕在全党开展的“深入贯彻中央八项规定精神学习教育”，坚持学深细悟、学用结合，认真完成规定动作，持续深化整治，进一步把制度笼子扎紧织密，持续涵养新风正气，营造风清气正的企业生态。充分发挥工会、共青团、妇联等群团组织的服务功能，带着感情做好民生实事，组织开展丰富多彩的文体活动，保障民生投入，努力让公司发展更有温度、幸福更有质感、员工更有干劲，凝聚起推动公司发展的强大合力。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、原材料供给及价格波动风险

近年来，中药材市场受宏观经济、市场需求和自然环境变化等多种因素影响，导致部分品种价格巨幅波动情况。公司作为中成药企业，所需牛黄、羚羊角、白术、藏红花等原材料药材市场价格上涨明显，其他药材也随着市场情况、自然灾害等影响出现相应价格震荡，增加公司生产成本管理控制难度，面临“市场+成本”双重挤压，企业承压较大。

应对措施：公司始终坚持反对扰乱药材市场秩序的不正当甚至违法行为，认真履行国有企业的社会责任。持续提升原材料储备关注级别，加强对药材市场的监控及分析，及时掌握最新市场情况并进行合理趋势预判，在确保符合高质量生产要求的前提下，拓宽供应渠道，建立长期合作关系，合理安排采购周期，做好重点原材料的“战略储备”，有效管理资源供应，控制生产成本。

2、市场竞争及政策风险

随着国家对中医药事业的重视和支持，以及消费者对中医药的认可和接受度提高。近年来，中药市场的不断扩大，越来越多的企业进入该领域，并购整合日益增加，导致市场竞争日益激烈。在产品创新、市场营销、渠道拓展、科技赋能营销等方面投入更多资源，以保持或提升市场份额，成为企业发展的重中之重。同时，行业质量监管进一步加强，对中药材的质量管理要求更高，对药品流通渠道的政策要求更加严格，企业需要不断提升产品质量管理和技术创新能力，有良好的抗压能力以满足市场需求。应对措施：公司始终坚持“全产业链打造高品质中药”的发展战略，积极应对市场变化，及时对行业变化趋势进行分析和合理预测，及时调整营销策略，提高公司防风险、稳增长的能力。继续利用央广、央媒及新媒体平台等宣传公司历史文化，增强公司品牌的曝光度和影响力。严格坚守质量红线，严格遵守国家最新政策法规，坚持从采购、存储、炮制、生产等全链条精细化管控，匠心制药，保证公司产品质量以适应市场和客户更高标准的要求。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况

和原因说明

√适用 □不适用

公司高度重视续密工作，紧跟国家保密政策相关规定，密切关注新修订的自2024年5月1日起施行的《中华人民共和国保守国家秘密法》和自2024年9月1日起施行的《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》，积极主动与政府相关部门开展沟通交流工作，并密切关注后续进展。截至目前，公司保密产品均处于未解密状态。

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际情况，不断强化风险管控，持续健全内控体系，完善相关制度并加强信息披露，认真做好投资者关系管理工作，不断提高公司规范运作水平。目前，公司法人治理符合中国证监会相关规定的要求。

1、股东与股东大会

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权与参与权。报告期内，公司在规定时间内召开2023年年度股东大会，严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程序，经律师现场见证，对其合法性出具法律意见书，严格按要求对中小投资者表决单独计票并及时披露，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2、董事和董事会

目前，公司董事会成员共6名，其中独立董事3名。2024年5月，原独立董事甄雪燕因个人原因辞职，公司于2024年6月补选王继军为第八届董事会独立董事。

报告期内，公司董事、独立董事本着对全体股东负责、维护公司和全体股东最大利益的态度，认真出席董事会和股东大会，充分行使和履行作为董事的权力、义务和责任。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，除战略委员会外，委员会召集人（主任委员）均由独立董事担任，专门委员会协助董事会履行决策和监督职能，充分发挥各委员会的专业优势，使公司的决策更加高效、规范和科学。

3、监事与监事会

报告期内，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人。公司监事会依据《公司法》《公司章程》所赋予的权利与义务，积极发挥对合规、风险、内控制度建设和

经营成果的监督作用。报告期内，公司监事以高度认真负责的态度出席监事会并列席董事会，积极参加相关培训，本着对股东负责的原则，勤勉尽责，依法行使监督检查职权，对公司财务状况和经营成果、关联交易、高级管理人员履职行为等方面进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4、控股股东及其关联方与上市公司

公司控股股东行为规范，依据法律法规及公司制度行使股东权利，履行股东义务，不存在超越股东大会、董事会或违规干预公司决策和经营活动的情形。控股股东、实际控制人与公司在人员、资产、财务，机构、业务上相互独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。报告期内，公司未出现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

5、利益相关者

长期以来，公司始终与各利益相关者保持和谐互信、合作共赢的关系，公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，创造公司内外部利益相关者价值的持续提升，努力实现公司与股东、员工、社会等各方之间共荣、共用、共赢的和谐发展新模式，共同推进公司持续、稳定、健康地发展。

6、信息披露与透明度

公司始终坚持以良好的治理为基础，以不断完善的内部控制为依托，严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求履行信息披露义务，并本着“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完整、及时地披露各相关信息，确保了所有股东有平等的权利和机会获得公司信息。

7、投资者关系管理

公司通过多种方式与投资者保持良性的沟通与互动，建立双向、多渠道的沟通机制。公司在官方网站设有投资者关系专栏，通过公众号发布日常经营相关信息，通过专用电子信箱和电话、股东大会、业绩说明会、“上证e互动”投资者互动平台等多种形式与投资者进行交流，使广大投资者充分了解公司经营状况。2024年度，公司共召开三次业绩说明会，共计回复投资者问题216条。

8、内幕信息知情人登记管理

公司严格按照法律法规及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，对内幕信息知情人管理、保密义务和责任追究等事项加强管理。报告期内，公司对相关

事项内幕信息知情人及时做好备案工作，并编制内幕信息知情人登记备案表，有效规避内幕交易行为，保证信息披露的公开、公平、公正。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员均严格遵守保密义务，未发生泄露和利用内幕信息买卖公司股票行为。

9、内部控制与风险管理

公司董事会下设审计委员会，其中主任委员（召集人）由会计专业人士担任，审计委员会负责公司内、外部审计的监督、评估、沟通及核查等工作。公司按照《企业内部控制基本规范》的规定建立了有效的内部控制体系，并设立了审计管理部负责对公司的营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督，不断提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司审计管理部对审计委员会负责，向审计委员会汇报工作。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司控股股东为神农科技集团有限公司，公司实际控制人为山西省国资委。

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持了独立性，具体措施如下：

资产方面：公司与控股股东完全独立，公司拥有独立的生产和办公场所，生产设备、配套系统、“广誉远”商标等由公司独立所有、使用。

人员方面：公司在劳动关系、人事任用及工资管理等方面保持独立。

财务方面：公司与控股股东完全分开，公司设立独立的财务会计部门，建立独立的核算体系和财务管理制度，银行账户独立，纳税独立。

机构方面：公司具有独立完整的组织架构，公司董事会、监事会和其他管理机构独立运作，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，拥有独立决策管理机构，公司将依据自身的发展不断完善组织机构的设置。

业务方面：公司与控股股东完全分开，公司拥有独立的采购、生产和销售体系，自主经营，业务结构完整。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

公司董事、监事、高级管理人员变动情况说明：

1、2024年4月9日，公司董事张斌因个人原因辞去了公司董事职务，公司董事兼总裁苗辉因个人原因辞去了公司总裁、董事、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后，张斌和苗辉均不在公司担任任何职务。

2、2024年5月7日，公司独立董事甄雪燕因个人原因辞去了独立董事及董事会各专门委员会职务，辞职后，甄雪燕不再担任公司任何职务。

3、2024年6月28日，经公司2023年年度股东大会批准，选举王继军为公司第八届董事会独立董事。

4、2024年10月25日，公司副董事长、董事杨波因工作调整原因，辞去公司副董事长、董事及董事会各专门委员会职务，辞职后，杨波不再担任上市公司任何职务。

5、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第十二次会议，聘任吕洪宇、唐云为公司副总裁。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

公司于2023年12月28日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0172023009号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司立案。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的临2023-029号公告。

2024年3月25日，公司收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（晋证监处罚字[2024]02号）。具体内容详见公司于2024年3月26日披露的临2024-011号公告。

2024年4月10日，公司及相关当事人收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号、8号）和《市场禁入决定书》（[2024]1号）。 “根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，山西证监局决定:

对广誉远股份给予警告，并处以800万元罚款；对张斌给予警告，并处以500万元罚款；对傅淑红给予警告，并处以250万元罚款；对张正治给予警告，并处以250万元罚款；对王俊波给予警告，并处以100万元罚款；对杨红飞给予警告，并处以80万元罚款；对李众给予警告，并处以80万元罚款；对赵选民给予警告，并处以50万元罚款。 此外，张斌的违法情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证

券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，山西证监局决定:

对张斌采取10年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。”具体内容详见公司于2024年4月11日披露的临2024-013号公告。公司及相关当事人均已在规定时间内交清罚款。 2024年4月16日，公司及有关责任人收到上海证券交易所下发的《关于对广誉远中药股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》[2024]68号，具体内容详见上海证券交易所网站。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

2023年12月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，调整了第八届董事会部分委员会成员，调整后具体如下：

1、提名委员会委员为李先荣、甄雪燕、李晓军

2、薪酬与考核委员会委员为甄雪燕、赵选民、苗辉

3、战略委员会委员为李晓军、李先荣、甄雪燕

4、审计委员会委员为赵选民、李先荣、杨波

2024年4月9日，公司董事、总裁苗辉辞去了公司总裁、董事及薪酬与考核委员会委员职务，苗辉辞职后的第八届董事会专门委员会成员具体如下：

1、提名委员会委员为李先荣、甄雪燕、李晓军

2、薪酬与考核委员会委员为甄雪燕、赵选民

3、战略委员会委员为李晓军、李先荣、甄雪燕

4、审计委员会委员为赵选民、李先荣、杨波

2024年8月22日，公司召开第八届董事会第十一次会议，调整了第八届董事会部分委员会成员，调整后具体如下：

1、提名委员会委员为李先荣、王继军、李晓军

2、薪酬与考核委员会委员为王继军、赵选民、李晓军

3、战略委员会委员为李晓军、李先荣、王继军

4、审计委员会委员为赵选民、李先荣、杨波

2024年10月25日，公司副董事长杨波辞去副董事长、董事及董事会各专门委员会职务，审计委员会委员为赵选民、李先荣。

(二) 报告期内审计委员会召开9次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四) 报告期内提名委员会召开2次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司薪酬政策的制定与管理紧密围绕公司长远发展和战略目标，遵循战略导向、价值贡献导向、目标实现导向，兼顾薪酬激励性与经济性，促进绩效持续改进，力求内部公平、外部具有竞争力，构建科学合理的薪酬体系。按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的原则，规范并优化薪酬管理工作。公司将保障性与激励性相融合，兼顾内部公平与市场竞争，针对存量业务，通过优化管理提升人效；针对增量业务，强化激励措施，并探索关键岗位，尤其是研发及创新业务的中长期激励机制，确保员工薪酬分配做到“责任与利益统一、能力与价值统一、业绩与收益统一”，有力推动公司战略落地、组织能力提升以及企业文化传承。员工薪酬秉持“业绩导向、能力发展导向、内部公平、外部竞争”的管理理念，坚持“为岗位付薪、为能力付薪、为绩效付薪”。依据人力资源整体策略，综合岗位重要性、技术复杂度、脑力体力强度、劳动创造性、责任大小和贡献程度，参考同岗位人才市场价格制定薪酬标准，实现责、权、利相匹配。借助科学的薪酬管理与绩效考核机制，激发员工内驱力，维持员工创造与待遇（价值创造与价值分配）在短期和长期的平衡，达成企业与员工的共赢发展。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

培训规划围绕公司发展规划与总体发展战略、企业文化塑造、核心价值观、人才发展战略及业务体系指标达成为重点，坚持“以人为本”的用人理念，建立基于公司业务发展和高素质团队塑造的培训管理体系，助力企业战略目标的达成。

坚持打造学习型组织，深入一线，聚焦业务需求，持续开展员工赋能培训，将制度规范、业务流程、产品知识、专业技能等落地至基层员工，使培训与短期业绩提升、长期人才发展紧密结合。同时，开展广誉远营销体系“薪火相传蓄师待发”内训师培训班，以岗位经验内化、内部课程开发和授课技能提升为重点，通过TTT课程培训和实战演练，培养内部培训讲师，促进公司内部知识、经验、技能的沉淀及传承，助力人才培养，推动学习型组织氛围建设。

赋能管理者，通过重点管理岗位专业化培训，帮助中高层提升管理理念、战略思维和创新能力，增强管理人员的专业能力、领导力及管理素质。此外，从专业线、技术线、职能线选拔优秀且自我上进意愿强烈的人才，持续开展人才培养训练营，加强对综合管理人才的培养，强化人才储备，优化人才梯队建设。

加强新员工培训，通过线上线下相结合的培训方式，使新员工全面了解企业历史文化、经营理念、核心价值观，熟悉公司管理制度与工作流程，掌握产品知识以及中医药基础知识，快速适应工作岗位，培养敬业精神和团队合作意识。

升级E-learning学习平台2.0系统，覆盖公司全员，高效组织学习，实施学习跟踪管理，加强对培训效果的检查评估，同时整理组织内部的优秀经验和典型案例，形成可以供内部共同使用的最佳实践经验，加强公司知识沉淀、管理、传播与创新。

2025年，公司将继续完善公司培训体系，紧密围绕公司战略、业绩目标达成、人才梯队建设、文化理念传播，使培训工作常态化，重点进行教化核心的差异化培训，并持续进行内训师队伍打造，对管理干部在价值观、职业发展、战略管理等方面持之以恒的培养，持续打造学习型组织，强化企业战斗力。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、利润分配及现金分红政策的制定情况

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了《现金分红管理制度》，并与公司章程相关规定保持一致。

目前，公司利润分配及现金分红政策的主要内容如下：

（1）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

①按法定顺序分配的原则；

②存在未弥补亏损不得分配的原则；

③公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

（3）实施现金分红时应同时满足的条件：

①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配的利润为正值；

③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元。

（4）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（5）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（6）公司股利分配的依据为合并报表可供分配的利润。

（7）发放股票股利的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

（8）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配及现金分红政策的执行情况

（1）2023年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润9,007.86万元，年末累计未分配利润（母公司）为-64,839.74万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（2）2024年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润7,445.30万元，年末累计未分配利润（母公司）为-67,766.89万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关于回购注销股份情况的说明：

经公司于2018年11月22日召开的第六届董事会第十一次会议以及2018年12月14日召开的2018年第一次临时股东大会批准，公司拟以自有资金回购公司股份。2019年1月2日，公司首次实施回购股份。2019年12月13日，公司完成本次股份回购，累计回购公司股份2,508,556股，累计支付的资金总额为51,220,815.64元（含交易费用），用途为全部用于员工持股计划。

根据相关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。鉴于公司无实施员工持股计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司分别于2022年9月23日、2022年10月17日召开第七届董事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对回购专用证券账户全部股份2,508,556股进行注销。

因公司本次注销回购股份涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2022年10月17日披露了《关于注销回购股份暨减少注册资本通知债权人的公告》，上述债权申报期间公司未收到相关债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。经公司向上海证券交易所递交本次回购股份注销的相关申请，本次回购股份于2022年12月8日实施注销，注销后，公司已依法办理工商变更登记等手续。本次注销及变更完成后，公司总股本由491,999,697股变更为489,491,141股。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司董事会下设有薪酬与考核委员会，同时设有绩效考核工作领导小组，持续建立健全积极发挥高管权利的决策制约机制，全力维护股东权益，提高资产运营效益。对公司高管团队的考核遵循以业绩为导向，实行公司整体业绩达成和个人能力综合评价，激励和约束公司高级管理人员勤勉尽责的完成工作任务，充分调动管理层人员的工作积极性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司经营效益的稳定、持续增长

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司持续推进内控体系建设，开展了内控管理体系优化工作，完成《内

部控制手册（2024试行版）》与《内部控制评价手册（2024试行版）》的编制并进行试运行，同时对相关制度及业务流程进行相应优化。此外，定期开展内控自评和内控审核检查，监督内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司依据相关法律法规、规范性文件以及公司对子公司管理的相关制度，从多个管理维度持续加强对子公司的管理控制。各子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展内部控制执行情况自评检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境，优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，提高整体运行效率，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。2025年4月23日，信永中和为公司出具了《广誉远中药股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2025TYAA2B0210），认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司按照中国证监会整体部署，对公司治理情况逐一进行了自查，并对自查过程中发现的整改类问题制定了相应的整改措施，及时进行整改，具体情况如下：

1、需整改的具体问题

上市公司关于征集投票的制度不符合法律法规规定：2020年新版《证券法》中将“投资者保护机构”新增作为征集投票权主体，考虑公司治理效率及成本，公司未及时对《公司章程》相关内容进行修订。

2、整改具体情况

公司已在2021年第二次临时股东大会就上述问题对《公司章程》进行了修订（详细内容请参见公司披露的临2021-055号、057号公告）。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

说明：报告期内，山西广誉远国药有限公司投入的环保资金为10万元，西藏广誉远药业有限公司投入15.64万元，安康广誉远药业有限公司投入4.1万元，共计

29.74万元。

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

截至目前，公司及主要子公司中属于生产型企业的有：山西广誉远国药有限公司、西藏广誉远药业有限公司、安康广誉远药业有限公司，上述企业均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，其具体环境信息如下：

（1）山西广誉远国药有限公司

① 主营业务：传统药品、保健品、食品的生产和销售。

② 排污信息

山西广誉远严格执行排放要求，实时监控，报告期内各项污染物均达标排放。

根据山西蓝科环境监测有限公司出具的2024年检测报告，山西广誉远主要污染物及核算排放数据如下：

废水：pH约为7.8 ；SS均值浓度约为 37mg/L，排放量约为0.351吨；CODcr均值浓度约为64 mg/L，排放量约为0.608吨；氨氮均值浓度约为15.2mg/L，排放

量约为0.145吨，符合《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）A标准。

废气：粉尘排放量约为0.21吨，符合《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019表2大气污染物特别排放限值）；氮氧化物排放浓度为27mg/m3，排放量约为0.385吨，符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB14/1929-2019）中表3排放限值。固体废物：废包材等固体废物约105.40吨。

③ 防治污染设施的建设和运行情况

报告期内，山西广誉远环保设施维护和运行状况良好，各类污染物均达标排放。

公司建有污水处理站，采用“厌氧+缺氧+好氧”相结合的工艺处理污水，处理能力为15m3/h（360m3/d），废水处理后部分用于绿化，剩余排入太谷污水管网。废气则主要由蒸汽锅炉（WNS10-1.25-Q）产生，同时配套RS1000/E FGR型低氮燃烧机，锅炉燃气属于清洁能源，有效降低了废气污染物的排放。前处理车间分别在筛选、切药、粉碎工序配套安装了滤筒式除尘机组，均按照《制业工业大气污染物排放标准》达标排放。

④ 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

广誉远中医药产业项目与中药技术研发中心项目均已结项并投入使用，上述项目在建设前已聘请山西煤炭管理干部学院分别编制了《山西广誉远国药有限公司新建广誉远中医药产业项目环境影响报告书》《山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目建设项目环境影响报告表》，并先后取得了太谷县（现太谷区）环境保护局太环函〔2016〕30号、太环函〔2016〕35号环保批复。在建设过程中，山西广誉远根据生产需要对设计进行了变更，并委托山西德新天环保科技公司编制完成了《山西广誉远国药有限公司新建广誉远中医药产业项目（重新报批）环境影响报告书》，并取得了太环函〔2019〕201号环评批复。2020年8月公司广誉远中医药产业项目通过了竣工环保验收。2022年11月换领新的排污许可证（有效期5年）。

⑤ 突发环境事件应急预案

山西广誉远有限公司于2019年编制完成了《山西广誉远国药有限公司突发环境事件应急预案》，后根据实际情况2023年2月重新修订、进一步完善，并在晋中市太谷区环保局予以备案（备案编号：140726-2023-001-L）。

⑥ 环境自行监测方案

山西广誉远每年定期委托第三方环境监测公司环境监测，监测项目主要为废水（COD、悬浮物、氨氮、pH值）、废气（烟尘、SO2、氮氧化物）、噪声，监测完成后，由第三方公司独立出具环境监测报告。公司通过监测结果及时了解并控制排放情况，以不断改进现有环保运行设施，确保排放达标。

（2）西藏广誉远药业有限公司

① 主营业务：中药材、中药饮片的生产等。

② 排污信息

西藏广誉远严格执行环保排污要求，报告期内各项污染物均达标排放。

根据西藏溢健环保科技有限公司出具的检测报告，西藏广誉远主要污染物及核算排放数据如下：

废水：pH约为7.30；SS均值浓度约为30.0mg/L，排放量约为0.03吨；CODcr均值浓度约为300mg/L，排放量约为0.2吨；氨氮均值浓度约为70.0mg/L，排放量约为0.001吨，符合《污水综合排放标准》（GB/8978-1996）表4三级标准。

噪声：符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准。

固体废物：2024年度已委托第三方进行焚烧处理。

③ 防治污染设施的建设和运行情况

报告期内，西藏广誉远环保设施维护和运行状况良好，各类污染物均达标排放。

西藏广誉远污水排入园区工业中心污水处理站集中处理。饮片生产车间则在切制工序配套安装了单机型除尘器设备。

④ 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司中药饮片厂建设项目已结项并投入使用，上述项目在建设前已聘请平凉泾瑞环保科技有限公司编制了《西藏广誉远药业有限公司中药饮片厂项目建设环境影响报告表》，并取得了拉萨市生态环境局拉环评审〔2018〕125号批复。2021年3月公司中药饮片厂项目通过了环保验收。

⑤ 突发环境事件应急预案

2024年2月西藏广誉远已对《西藏广誉远药业有限公司突发环境事件应急预案》进行了修订，并在拉萨市环保局予以了备案（备案编号：540100-2024-14-L）

⑥ 环境自行监测方案

西藏广誉远每年定期委托第三方环境监测公司环境监测，监测项目主要为废水（COD、悬浮物、氨氮、pH值）、噪声，监测完成后，由第三方公司独立出具环境监测报告。公司通过监测结果及时了解并控制排放情况，以不断改进现有环保运行设施，确保排放达标。

（3）安康广誉远药业有限公司

① 主营业务：农副产品加工销售，中药材种植、收购及销售，食品（预包装食品）生产、销售，中药饮片生产、销售等。

② 排污信息

安康广誉远药业有限公司严格执行排放要求，实时监控，报告期内各项污染物均达标排放。

根据自检及有资质第三方检测机构出具的检测报告，公司主要污染物及核算排放数据如下：

废水：PH值约为7.1-7.26；SS均值浓度约为5.8mg/L，排放量约为0.01372吨；CODcr均值浓度约为43.6mg/L，排放量约为0.08526吨；氨氮均值浓度约为

1.31mg/L，排放量为0.0025676吨；BOD5浓度平均值为20.1mg/L，排放量约为

0.039396吨，动物油浓度平均值为0.31mg/L,排放量约为0.00036吨，符合《污水综合排放标准》（GB/8978-1996）三级标准。

废气：粉尘排放量约为0.026吨，符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；烟尘排放浓度为6.31mg/m3，排放量约为0.00305 吨；氮氧化物排放浓度为14.31mg/m3，排放量约为0.00392吨，符合《锅炉大气污染物排放标准》（DB61/1226-2018）中表2标准。

化验室产生的危险废液约0.58吨；生产车间产生废物：废包装、生活垃圾等固体废物约0.58吨，员工餐厅产生的废油约0.42吨。

③ 防治污染设施的建设和运行情况

报告期内，安康广誉远药业有限公司环保设施维护和运行状况良好，各类污染物均达标排放。

公司自建有污水处理站，采用“厌氧+缺氧+好氧”相结合的工艺处理污水，处理能力为5m3/h（120m3/d），废水处理后部分用于绿化，剩余排入旬阳市政污水管网。废气则主要由蒸汽锅炉（WNS4-1.25-Q）产生，该锅炉配置RX515R-FGR型低氮燃烧机，锅炉燃气属于清洁能源，有效降低了空气污染物的排放；生产车间分别在

净制、粉碎、煅制等工序配套安装了滤筒式单机除尘机组，有效降低了粉尘排放；在炒药设备末端安装了双塔湿式除尘机组，有效降低了炒制过程异味及烟尘的排放，排放均达标《大气污染物综合排放标准》。

④ 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

安康广誉远药业有限公司于2021年7月通过环评验证。2024年1-12月份经营期间，所有的环保设施、设备均正常运行。

⑤ 突发环境事件应急预案

安康广誉远已建立《安康广誉远药业有限公司突发环境事件应急预案》，并在安康市生态环境局旬阳分局进行了备案（备案编号：610981-2024-018-L）

⑥ 环境自行监测方案

安康广誉远药业有限公司在部分自行监测的基础上每年定期委托有资质第三方环境监测公司进行环境监测。自行监测项目主要为废水（pH值、COD、悬浮物、氨氮），第三方环境监测公司定期检测项目按照环评验收报告要求实施，检测结束独立出具环境监测报告。公司通过监测结果及时了解并控制排放情况，以不断改进现有环保运行设施，确保排放达标。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

广誉远积极承担环境责任，追求人与环境的和谐统一。我们将可持续发展理念深入融合到生产运营的各个阶段，坚持绿色、清洁生产，合理使用并节约自然资源，切实推进生物多样性保护工作，努力为价值链贡献环境效益，以实际行动守护赖以生存的绿色家园。

广誉远积极贯彻落实国家“碳达峰”“碳中和”目标，报告期内，积极承担社会责任，从多个维度采取切实有效的措施，应对气候变化带来的挑战，努力在保障公众健康、践行环保理念以及推动中医药可持续发展等方面发挥积极作用。广誉远持续完善环境管理体系，积极推进环境管理体系认证和评审工作，2024年，广誉远

通过环境管理体系ISO14001再认证，认证范围已覆盖本公司全部生产业务，包括硬胶囊剂、丸剂、合剂、酒剂、颗粒剂、散剂的生产。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

详见同日披露的《广誉远中药股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

有关公司践行社会责任具体情况，详见同日披露的《广誉远中药股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

有关公司巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况，详见同日披露的《广誉远中药股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或

项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2024年度可能涉及的会计政策变更：①自2024年1月1日起施行的《企业会计准则解释第17号》的三项内容，包括“一、关于流动负债与非流动负债的划分”、“二、关于供应商融资安排的披露”以及“三、关于售后租回交易的会计处理”；②自2024年12月31日起施行的《企业会计准则解释第18号》的两项内容：“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“二、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”。

执行上述会计政策对本集团财务报表不产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对公司2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2023年一季度、半年度、

三季度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。调整后，未导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

2024年1月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司于同日发布了《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临2024-004号），对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整2023年一季度、半年度、三季度财务报表。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

2024年4月10日，公司及相关当事人收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号、8号）和《市场禁入决定书》（[2024]1号）。“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，山西证监局决定:

对广誉远股份给予警告，并处以800万元罚款；

对张斌给予警告，并处以500万元罚款；

对傅淑红给予警告，并处以250万元罚款；

对张正治给予警告，并处以250万元罚款；

对王俊波给予警告，并处以100万元罚款；

对杨红飞给予警告，并处以80万元罚款；

对李众给予警告，并处以80万元罚款；

对赵选民给予警告，并处以50万元罚款。

此外，张斌的违法情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，山西证监局决定:

对张斌采取10年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。”

具体内容详见公司于2024年4月11日披露的临2024-013号公告。

公司及相关当事人均已在规定时间内交清罚款。

2024年4月16日，公司及有关责任人收到上海证券交易所下发的《关于对广誉远中药股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》[2024]68号，具体内容详见上海证券交易所网站。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

截至本报告期末，公司暂未履行法院生效判决如下：

拉萨龟龄集酒业有限公司与华北城（天津）贸易有限公司国内非涉外仲裁裁决一案，经由国际经济贸易仲裁委员会裁定，拉萨龟龄集酒业有限公司应向华北城（天津）贸易有限公司支付21.58万元及逾期利息。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

2024年8月26日，公司控股股东神农科技集团通过集中竞价方式首次增持公司股份并发布增持计划,基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，神农科技集团计划自2024年8月26日起12个月内，以集中竞价、大宗交易等符合法律法规、部门规章及上海证券交易所相关规则的方式增持公司A股股份，增持金额不低于5,000万元，不高于10,000万元（临2024-036号公告）。截止本报告出具日，本次增持计划仍在进行中。

截至2024年12月31日，神农科技集团通过接受表决权委托拥有公司表决权股份数量为71,508,968股，占公司总股本的14.61%；直接持有公司股票2,724,500股，占公司总股本的0.56%。

2024年12月19日，神农科技集团与晋创投资签署了《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司之股份转让协议》，晋创投资拟以非公开协议转让方式向神农科技集团转让其持有的公司71,508,968股股份，占公司总股本的14.61%，同时解除此前晋创投资委托神农科技集团行使股份对应表决权委托。截止本报告出具日，协议股份过户的相关手续已完成，神农科技集团直接持有公司股票74,233,468股，占公司总股本的15.17%。本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借-归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

晋创投资向神农科技集团协议转让其持有的公司71,508,968股股份，神农集团承诺：股票过户完成之日起十二个月内，神农集团不得转让受让股份。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

XYZH/2025TYAA2B0211广誉远中药股份有限公司广誉远中药股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了广誉远中药股份有限公司（以下简称广誉远公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广誉远公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广誉远公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

5、执行期后程序，查看本年预提大额销售费用在次

年实际支付情况；检查合同等其他支持性文件，以评价销售费用是否被记录于恰当的会计期间；

6、询问管理层并查询主要服务供应商的公开信息，

以确认是否存在关联关系。

7、选取样本实施函证程序。

四、 其他信息

广誉远公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括广誉远公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估广誉远公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广誉远公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督广誉远公司的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错

误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广誉远公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广誉远公司不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6） 就广誉远公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：广誉远中药股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晓军 主管会计工作负责人：王俊波 会计机构负责人：付守军

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：广誉远中药股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晓军 主管会计工作负责人：王俊波 会计机构负责人：付守军

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晓军 主管会计工作负责人：王俊波 会计机构负责人：付守军

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晓军 主管会计工作负责人：王俊波 会计机构负责人：付守军

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晓军 主管会计工作负责人：王俊波 会计机构负责人：付守军

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晓军 主管会计工作负责人：王俊波 会计机构负责人：付守军

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币