烟台园城黄金股份有限公司第十三届董事会第三十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以口头结合通讯等方式向全体董事发出第十三届董事会第三十五次会议通知，会议于2024年4月30日在公司会议室以现场会方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长牟赛英女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
一、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
详见公司《2023年度独立董事述职报告》，报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》
公司《2023年度董事会审计委员会履职报告》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交至公司 2023 年年度股东大会审议。内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台园城黄金股份有限公司2023年年度报告》及《烟台园城黄金股份有限公司2023年年度报告摘要》
6、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交至公司 2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《2023年度利润分配预案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙），公司2023年度实现归属母公司净利润-3,875,245.20元，加上年初未分配利润-405,337,991.24元，本年度可供股东分配利润-409,213,236.44元,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2023年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交至公司 2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司2023年内部控制审计报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司2023年度股东大会会议时间、地点、议程、议题等具体事宜，公司将另行发出通知公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》的议案和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报表进行了审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《退市风险公司信息披露指南》等相关规定，公司董事会对无法表示意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《烟台园城黄金股份有限董事会关于无法表示意见
审计报告的专项说明》。公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《烟台园城黄金股份有限公司独立董事关于董事会对无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了关于《烟台园城黄金股份有限公司董事会关于否定意见内部控制审计报告的专项说明》的议案；
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度内部控制审计机构，对公司 2023 年度财务报告内部控制进行审计，对公司出具了否定的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《退市风险公司信息披露指南》等相关规定，公司董事会对否定意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《烟台园城黄金股份有限董事会关于否定意见内部控制审计报告的专项说明》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《烟台园城黄金股份有限公司独立董事关于董事会对否定意见内部控制审计报告的专项说明的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、审议通过了《2024年第一季度报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
公司第十三届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会2024年4月30日