证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2023-062
通策医疗股份有限公司关于修订《独立董事制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年12月29日召开公司第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规及公司实际情况，对《独立董事制度》有关条款做了较大修订。现将有关内容公告如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为进一步完善通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构,为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、 | 第一条 为进一步完善通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构,为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《通策医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 |
| 法规、规章、规范性文件及《通策医疗投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 | |
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| （新增）第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（原条款顺序顺延） |
| （新增）第六条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| （新增）第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。 |
| 第六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； | 第九条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《管理办法》和《公司章程》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作者指引》及相关规定取得独立董事资格证书； 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事证书。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 （五） 《公司章程》规定的其他条件。 | 熟悉相关法律、法规、规章及规则性文件； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； （七）符合其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 |
| 第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 | 第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； |
| 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人员。 第八条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； | （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；前款所称重大业务往来，是指根据上海证券交易所《股票上市规则》其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所 |
| （四） 曾任职独立董事期间，连续二次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；具独立董事在公司董事会成员中的比例不低于三分之一。 | 认定的其他重大事项；前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| 第八条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续二次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 删除 |
| 第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；具独立董事在公司董事会 | 删除 |
| 成员中的比例不低于三分之一。 | |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十条…… 上海证券交易所根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海交易所的规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 …… | 第十三条…… 上海证券交易所根据中国证监会《管理办法》和上海交易所的规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不可作为独立董事候选人。 …… |
| 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第十五条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求，或者导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 |
| 及《公司章程》的规定，继续履行职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十七条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下职权： (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事做出判 | 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》中第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上 |
| 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； (三)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担； (四) 向董事会提请召开临时股东大会； (五) 提议召开董事会； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十八条独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）需要披露的关联交易、对外担保 | 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）相关事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三) 相关事项的合法合规性； （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； | 第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由； 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并净上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。 | |
| （新增）第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占有1/2以上的比例。审计委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 |
| （新增）第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于15天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| （新增）第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当 |
| 按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第二十条 独立董事有效行使职权的条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责 | 第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| （新增）第二十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并报深交所备案，对其履行职责的情况进行说明。 述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》的第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第二十一条 任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二十二条 本制度未尽事宜，按有国家关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。 | 第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 |
| （新增）第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。 |
修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2023年12月30日
