通策医疗股份有限公司
2024年年度股东会
会议资料
通策医疗股份有限公司董事会
2025年6月5日
通策医疗股份有限公司2024年年度股东会会议资料目录
一、程序文件
1.大会会议议程
二、提交股东会审议表决的议案议案1《通策医疗股份有限公司2024年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2024年年度报告摘要》；
议案2《通策医疗股份有限公司2024年度董事会工作报告》；议案3《通策医疗股份有限公司2024年度利润分配方案》；议案4《通策医疗股份有限公司2024年度财务决算报告》；议案5《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；议案6《通策医疗股份有限公司2024年度监事会工作报告》；议案7《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。
通策医疗股份有限公司2024年年度股东会议程
一、现场会议时间：2025年6月5日（星期四）下午14时30分。网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：杭州市西湖区双口井巷1号留风轩通策医疗总部大楼7楼报告厅；
三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事长王毅女士；
四、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始；
（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
（三）宣读本次股东会会议议案；
（四）股东或股东代表发言、提问；
(五)大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
（六）大会主持人宣布监票人、计票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会选举监票人、计票人）；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计表决票和表决结果；
（九）监票人代表宣布表决结果；
（十）宣读股东会表决决议；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）大会主持人宣布闭会。
通策医疗股份有限公司2024年年度股东会议案
议案1：
《通策医疗股份有限公司2024年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2024年年度报告摘要》尊敬的各位股东：
公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，编制了2024年年度报告及摘要。详细内容请查阅2025年4月26日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗股份有限公司2024年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
请各位股东审议、表决。议案2：
《通策医疗股份有限公司2024年度董事会工作报告》尊敬的各位股东：
2024年是国家“十四五”规划纵深推进之年，亦是深化医疗改革、落实健康中国战略的关键阶段。面对消费需求分层、种植牙集采政策全面落地、行业竞争格局加速重构的外部环境，通策医疗立足“让更多人拥有一口好牙”的初心使命，以“医疗质量立本、客户价值为先、数据驱动创新”为战略核心，聚焦降本增效、数字化升级与资源整合三大主线，在逆势中实现高质量发展。报告期内，公司实现营业收入28.74亿元，同比增长0.96%；归属于上市公司股东的净利润
5.01亿元，同比增长0.20%，主要经营指标基本完成年度目标，持续巩固国内口腔医疗服务龙头地位。
通策医疗自2006年借壳上市以来，深耕口腔医疗领域19年，已发展为集临床、科研、教学于一体的现代化口腔医疗集团。截止目前公司旗下医疗机构增至89家（含新设及并购），拥有医护人员4324名，营业面积超26万平方米，开设牙椅3100台，2024年门诊量达到353.34万人次，同比增长5.37%。公司连续六年（2018-2023年）获评德勤中国“中国卓越管理公司”。
现将董事会2024年度工作总结和2024年度工作计划报告如下：
一、2024年度董事会工作回顾
请详见2024年年度报告中所述“经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作的开展情况
（一）公司董事会会议情况：
2024年度，公司董事会根据实际生产经营情况共召开董事会会议10次,审议通过议案35项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定,会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第二十四次会议 | 2024年2月4日 | 审议通过《通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》、《通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 |
| 第九届董事会第二十五次会议 | 2024年4月1日 | 审议通过《通策医疗股份有限公司董事会换届选举的议案》、《提名王毅女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《提名黄浴华女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《提名王维倩女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《提名吕紫萱女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《提名王绪强先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《提名刘曙峰先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《提名李敏先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《通策医疗股份有限公司关于第十届董事会独立董事薪酬计划的议案》、《通策医疗股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2024年4月17日 | 审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举第十届董事会各专门委员会组成人选的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第十届董事会第九次会议 | 2024年4月25日 | 《通策医疗股份有限公司2023年度报告》和《通策医疗股份有限公司2023年度报告摘要》、《通策医疗股份有限公司2024年第一季度报告》、《通策医疗股份有限公司2023年董事会工作报告》、《通策医疗股份有限公司2023年度利润分配方案》、《通策医疗股份有限公司2023年度财务决算报告》、《通策医疗股份有限公司2023年度社会责任报告》、《通策医疗股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《通策医疗股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》、《通策医疗股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的议案》、《通策医疗股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》、《通策医疗股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的 |
| 专项报告》，会议还听取了《通策医疗股份有限公司独立董事2023年度履职报告》、《通策医疗股份有限公司审计委员会2023年度履职报告》、《通策医疗股份有限公司审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告》 | ||
| 第十届董事会第三次会议 | 2024年5月20日 | 审议通过《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2024年6月18日 | 审议通过《通策医疗股份有限公司关于“提质增效重回报”行动方案的议案》 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2024年7月29日 | 审议通过《关于采购医疗云临床信息系统暨关联交易的议案》 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2024年8月23日 | 审议通过《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》《通策医疗股份有限公司2024年半年度报告》和《通策医疗股份有限公司2024年半年度报告摘要》 |
| 第十届董事会第七次会议 | 2024年9月26日 | 审议通过《通策医疗股份有限公司关于购买股权暨关联交易的议案》 |
| 第十届董事会第八次会议 | 2024年10月28日 | 审议通过《通策医疗股份有限公司2024年第三季度报告》 |
（二）股东会召开情况
全年度公司董事会共召集股东会2次，审议通过的议案21项。公司董事会根据《公司法》《证券法》和公司《章程》的要求严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，股东会会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年4月17日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2024年04月18日 | 审议通过《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》《通策医疗股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》、《通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》、《通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的议案》、《通策医疗股份有限公司关于第十届董事会独立董事薪酬计划的议案》、《提名王毅女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《提名黄浴华女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《提名王维倩女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《提名吕紫萱女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《提名王绪强先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《提名刘曙峰先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《提名李敏先生为第十届董事会独立董事候选人的 |
| 议案》、《通策医疗股份有限公司选举张晓露先生为公司第十届监事会监事的议案》、《通策医疗股份有限公司选举赵敏女士为公司第十届监事会监事的议案》 | ||||
| 2023年年度股东大会 | 2024年6月20日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2024年6月21日 | 审议通过《通策医疗股份有限公司2023年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2023年年度报告摘要》、《通策医疗股份有限公司2023年董事会工作报告》、《通策医疗股份有限公司2023年度利润分配方案》、《通策医疗股份有限公司2023年度财务决算报告》、《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》、《通策医疗股份有限公司2023年监事会工作报告》、《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》 |
（三）独立董事履职情况独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，积极参与相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，对公司的经营决策提供参考意见和建议。独立董事就利润分配、修订公司章程、日常关联交易、共同投资等事项发表了专项意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
| 会议名称 | 独立董事发表意见的事项 |
| 第十届董事会第一次会议 | 审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举第十届董事会各专门委员会组成人选的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第十届董事会第九次会议 | 审议通过《通策医疗股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案》 |
| 第十届董事会第三次会议 | 审议通过《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》 |
| 第十届董事会第五次会议 | 审议通过《关于采购医疗云临床信息系统暨关联交易的议案》 |
| 第十届董事会第七次会议 | 审议通过《通策医疗股份有限公司关于购买股权暨关联交易的议案》 |
（四）董事会专门委员会会议情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名及薪酬委员会三个专门委员会。报告期内，审计委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。
1、公司董事会审计委员会履职情况报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等相关规定切实履行职责，
认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，促进公司治理科学规范高效。
2、公司董事会战略委员会履职情况报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》等规定认真履行职责，结合公司所处行业政策、产业发展态势和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司实现快速、持续、健康地发展积极出谋划策。
3、公司董事会提名及薪酬委员会履职情况报告期内，公司董事会提名及薪酬委员会根据《公司章程》等规定积极完善公司薪酬考核体系，严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，对公司高管的薪酬进行审核，探讨公司绩效考核体系的进一步完善，就人事制度及考核标准等各方面提出了专业性意见和建议。
（五）公司信息披露情况董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。
2024年，公司按照相关规定及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。2024年公司充分利用电话、网络及现场接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，同时及时把投资者关
于公司的建议、意见反馈给管理层。在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。
三、2024年度董事会工作计划?通策医疗2025年重点打造“One-One工程”2025年，通策医疗将以“One（患者）-One（医生）工程”为核心战略抓手，围绕客户价值、医生资源、数据驱动与运营效率四大维度，全面推进以下工作：
1、深化客户终身价值管理?全域推广“微笑守护者计划”，通过CM（CaseManager）中心实现客户
全生命周期管理，提升目标客户复购率。?完善SCRM系统，构建客户OneID全域画像，强化“应洽尽洽”机制，初诊转化率提升，漏诊率降低。?推进“治疗即会员”体系，将700万存量客户转化为终身健康资产，会员专属权益覆盖预防、诊疗、康复全链条。
2、优化医生资源与诊疗效能?完成2,500名医生分级认证（专家/资深/主治/住院），AI排班系统实
现医生与病例精准匹配，椅效大幅提升20%。?启动“医生集团2.0”计划，动态调度300名医生跨院协作，支援未盈
利医院及基层市场，目标基层诊疗量快速增长。
3、加速数据驱动与信息化覆盖?完成客户OneID与医生OneID全集团覆盖，打通HIS、CRM、质控平台
数据壁垒，实现诊疗记录跨院调阅率100%。?上线AI数据中台（Deepseek），赋能智能客服、病例质控等场景，诊疗
效率提升，审批流程压缩。
4、强化运营效率与产业链协同?落实产业链整合，成立供应链子公司，集中采购耗材成本再降10%。推
广Vamed后勤管理模式，实现设备全生命周期管理，闲置率降至10%以
下，坪效提升。?深化“未来医院”试点，打造AI驱动的智慧诊疗场景，单院运营成本降
低。?试点打造杭州口腔医院滨江院区为未来医院样板通策医疗将以杭州滨江院区为试点，深化区域医疗数智化2025年全面推进未来医院样板建设，打造“AI驱动+数智赋能”的智慧口腔医疗新标杆。本计划聚焦滨江区特色需求，整合技术创新与生态协同，具体规划如下：
1、数智化诊疗体系深化?AI精准诊疗：部署大模型驱动的“AI专家”系统，支持正畸方案智能生
成、根管治疗路径自动规划，快速提升诊断效率；引入CBCT影像AI分析技术，实现龋齿、颌骨病变自动识别，准确率≥95%。?智能质控与绩效管理：推行路径化专科电子病历，嵌入AI质控模型，实时预警诊疗偏差；建立医生分级体系，通过绩效系数动态评估优化资源配置。
2、患者全周期服务创新?滨江会员专属AI管家：为区域内30万+高净值人群定制“口腔健康终身服务”，集成智能预约、远程监测（家庭口腔健康套装）、复诊提醒及个性化预防方案，覆盖“诊前-诊中-诊后”全场景。?动态资源调度：利用AI分析滨江人群就诊偏好，优化排班策略，工作日优先服务老年患者，周末释放60%牙椅资源至学生及家庭用户，提升资源利用率30%。?线上线下融合服务：开发“滨江未来医院”小程序，集成在线复诊、医保结算、科普直播功能；联合本地企业、社区开展“AI口腔筛查进楼宇”活动，扩大服务覆盖面。
3、智慧运营与区域协同?区域医疗协作：与滨江区基层医疗机构建立双向转诊通道，通过数据中台共享患者画像，实现精准转诊；参与“智慧医疗示范区”建设，输出标准化管理经验。
通策医疗将以此为支点，推动技术普惠与生态共赢，为长三角智慧医疗发展注入新动能，持续创新口腔“精准医疗、终身健康”的新模式。?重点发展杭州口腔医院紫金港院区为深化“医教研一体、全链智能化”的战略定位，通策医疗将以杭州紫金港院区为创新引擎，聚焦技术突破、科研转化、生态协同三大核心方向，全力打造长三角地区“高校毗邻型口腔医疗标杆”，成为杭州医学院附属口腔医院。2025年具体核心举措规划如下：
1、技术深化与临床创新
（1）AI+精准医疗升级
部署“紫金港AI诊疗大模型”3.0版，新增埋伏牙智能定位、颌面畸形三维重建功能，提升诊断准确率；引入种植手术机器人，实现种植体植入路径自动规划与实时导航，提高成功率。
（2）数字化全流程管理
上线“智慧诊疗舱”，集成VR术前模拟、术中导航与术后随访，缩短患者从初诊到康复周期；推广家庭智能监测设备（合作华为、小米），实时采集口腔数据并同步至医生端，缩短异常指标AI预警响应时间。
2、科研协同与教学赋能
（1）高校生态共建
设立“紫金港临床研究专项基金”，资助青年医生团队开展隐形正畸力学分析、种植体周围炎防治等课题。
（2）教学平台升级
打造全息影像教学中心，利用AR/VR技术模拟复杂手术场景，年培训专科医师500人次；推出“紫金港学术季”，邀请全球顶尖专家开展技术沙龙，提升院区学术影响力。
3、服务优化与生态拓展
（1）高校专属服务计划
推出“紫金港学子健康计划”：学生享夜间急诊绿色通道、正畸分期免息、参与口腔健康科普社会实践；开发“校园智诊”小程序，支持课程表同步预约、
医保线上直结、电子报告一键分享，覆盖浙大等高校师生家属。
（2）社区普惠医疗深化联合街道开展“AI口腔健康进万家”行动，为老年群体提供免费龋齿筛查及远程健康管理，年服务目标5万人次；推出家庭联名会员计划，绑定智能设备实现全家口腔数据共享，服务覆盖3万户家庭。通策医疗将以紫金港院区为创新支点，推动“医疗-科研-社区”深度融合，为高校群体与市民提供更精准、更普惠的口腔健康服务，引领行业迈向数智化新高度。?AI助力影像分析与建模在传统牙科诊疗中，基准点标注需人工标记120个点位耗时约10分钟，牙根设计更需要1小时以上手工操作。而AI加持的“优领”系统可以实现三维影像的智能分割与动态优化，仅需25秒完成全颌定位，准确率超过98%，结合50秒手动修正，基准点提取较传统流程效率提升8倍，真正实现"精准标注零等待"；针对牙根设计核心环节，“优领”系统通过CBCT数据自动生成个性化牙根模型，将传统1小时的手工流程压缩至30分钟内完成，基于双重校验机制不仅确保轮廓绘制的亚毫米级精度，更能智能优化咬合关系与力学分布，临床一致性达行业领先水平。“优领”AI牙科智能解决方案已为医生累计节约超10万小时诊疗时间，助力医生专注临床决策，推动精准医疗落地实践。
信息化、数字化、智能化建设是通策医疗持续发展的战略基础，随着人工智能技术的发展以及在专科领域应用的不断深化，通策医疗未来将在更多的临床诊疗、患者服务、智慧营销、运营管理等场景基于人工智能和大模型进行流程再造、模式重塑、服务升级，实现“数据围绕客户服务围绕客户”，坚定不移“以客户为中心”的口腔医疗服务，推动口腔健康事业持续高质量发展。
本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
请各位股东审议、表决。议案3：
《通策医疗股份有限公司2024年度利润分配方案》尊敬的各位股东：
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,066,685,178.18元；2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币501,426,889.23元。经公司第十届董事会第九次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为447,289,117.00股，以此计算合计拟派发现金红利201,280,102.65元（含税），本年度公司现金分红比例为40.14%。如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议程序
公司于2025年4月25日召开第十届董事会第九次会议审议通过《通策医疗股份有限公司2024年度利润分配方案》，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，获全体董事一致通过，并同意将该预案提交公司2024年年度股东会审议。
（二）监事会意见
2025年4月25日，本公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为，本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司当期盈利水平和财务状况、未来发展资金需求等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司可持续发展，同意公司2024年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2024年年度股东会审议。
请各位股东审议、表决。
议案4：
《通策医疗股份有限公司2024年度财务决算报告》尊敬的各位股东：
2024年公司各项工作不断推进并取得了良好的进展、成果。现将2024年度财务决算情况汇报如下：
一、2024年度审计情况
公司2024年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2025]5267号标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通策医疗公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
按照中国证券监督管理委员会的要求，中汇会计师事务所对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，出具了中汇会专[2025]5268号专项审计说明。
按《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的要求,中汇会计师事务所对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了中汇会审[2025]5269号，标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
二、报告期主要会计数据及财务指标：（单位：元）
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 2,873,776,923.07 | 2,846,507,734.21 | 2,846,507,734.21 | 0.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 501,426,889.23 | 500,441,314.70 | 500,474,706.63 | 0.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 496,499,501.95 | 481,208,536.73 | 481,241,928.66 | 3.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 763,414,978.32 | 841,024,459.60 | 839,951,279.03 | -9.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,027,798,200.08 | 3,814,926,006.82 | 3,805,042,375.87 | 5.58 |
| 总资产 | 6,182,088,642.39 | 6,061,995,462.08 | 6,005,817,083.08 | 1.98 |
| 总负债 | 1,822,999,066.66 | 1,929,586,194.52 | 1,883,291,446.47 | -5.52 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.12 | 1.12 | 1.12 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.12 | 1.12 | 1.12 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.11 | 1.07 | 1.07 | 3.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.80 | 12.91 | 14.06 | 减少0.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.70 | 12.44 | 13.52 | 增加0.26个百分点 |
三、公司财务状况分析：（单位：元）
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 一年内到期的非 | - | - | 120,000,000.00 | 1.98 | -100.00 | 主要系本期联营企业 |
| 流动资产 | 归还财务资助款所致 | |||||
| 其他流动资产 | 27,484,059.50 | 0.44 | 15,387,624.69 | 0.25 | 78.61 | 主要系期末待抵扣增值税进项税额增加所致 |
| 其他权益工具投资 | 222,608,305.54 | 3.60 | 388,569,770.56 | 6.41 | -42.71 | 主要系其他权益工具投资公允价值发生变动所致 |
| 无形资产 | 79,679,850.32 | 1.29 | 58,658,907.28 | 0.97 | 35.84 | 主要系本期新增采购医疗云临床信息系统所致 |
| 商誉 | 73,055,428.94 | 1.18 | 50,277,124.57 | 0.83 | 45.31 | 主要系本期发生非同一控制下企业合并所致 |
| 递延所得税资产 | 61,501,102.52 | 0.99 | 22,080,425.09 | 0.36 | 178.53 | 主要系其他权益工具投资公允价值变动减少对应的递延所得税资产增加所致 |
| 预收款项 | 110,784.46 | - | 64,547.91 | - | 71.63 | 主要系预收房租增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 39,474,780.64 | 0.64 | 58,106,855.72 | 0.96 | -32.07 | 主要系应付奖金减少所致 |
| 其他应付款 | 32,204,833.92 | 0.52 | 79,134,889.49 | 1.31 | -59.30 | 主要系同一控制下企业合并增加期初数及后续债权收购所致 |
| 其他流动负债 | - | - | 880.95 | - | -100.00 | 主要系待转销项税额减少所致 |
| 股本 | 447,289,117.00 | 7.24 | 320,640,000.00 | 5.29 | 39.50 | 主要系本期派送红股所致 |
| 资本公积 | - | - | 10,091,152.34 | -100.00 | 主要系本期发生同一控制下企业合并所致 | |
| 库存股 | - | - | -100,990,543.60 | -1.67 | -100.00 | 主要系回购股份注销所致 |
| 其他综合收益 | -95,015,711.61 | -1.54 | 14,323,361.83 | 0.24 | 不适用 | 主要系其他权益工具投资调整减少公允价值变动所致 |
| 盈余公积 | 27,509,029.95 | 0.44 | 99,115,206.78 | 1.64 | -72.25 | 主要系回购股份注销所致 |
四、公司经营成果分析：（单位：元）
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因分析 |
| 营业收入 | 2,873,776,923.07 | 2,846,507,734.21 | 0.96 | 主要系医疗服务收入增加所致 |
| 营业成本 | 1,767,306,262.03 | 1,749,754,459.91 | 1.00 | 主要系新开院区的租赁、装修、折旧 |
| 等成本增加所致 | ||||
| 销售费用 | 31,941,472.24 | 29,311,186.69 | 8.97 | 主要系新建和存量医院增加口腔普及及宣传投入所致 |
| 管理费用 | 316,288,401.87 | 308,906,848.11 | 2.39 | 主要系本期随新建医院增加而增加行政管理人员薪资与差旅费、折旧与摊销费用所致 |
| 财务费用 | 48,359,539.45 | 49,588,700.86 | -2.48 | 主要系租赁负债利息费用减少对整体下降的贡献显著，部分抵消了利息收入下降的影响 |
| 研发费用 | 58,952,690.28 | 55,645,592.78 | 5.94 | 主要系本期增加研发投入所致 |
| 投资收益 | 46,427,350.82 | 60,192,880.13 | -22.87 | 主要系本期对非金融企业收取的资金占用利息收入减少所致 |
| 信用减值损失 | -1,447,345.72 | -3,921,291.43 | -63.09 | 主要系本期计提坏账准备减少所致 |
| 营业外收入 | 209,910.28 | 919,934.85 | -77.18 | 主要系本期罚没收入减少所致 |
五、公司现金流分析：（单位：元）
| 项目 | 本期 | 去年同期 | 变动比例 | 变动原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 763,414,978.32 | 841,024,459.60 | -9.23 | 经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系采购商品以及支付职工薪酬增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -324,971,707.11 | -887,632,626.37 | -63.39 | 主要系本期对外投资减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -412,688,664.16 | 11,146,425.90 | 不适用 | 主要系上期新增借款以及本期现金分红增加所致 |
本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。请各位股东审议、表决。议案5：
《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》尊敬的各位股东：
公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司及子公司的审计。本议案详细内容请查阅2025年4月26日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的信息。
本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。请各位股东审议、表决。议案6：
《通策医疗股份有限公司2024年度监事会工作报告》尊敬的各位股东：
2024年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监督、检查职能，现将主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况2024年度，公司监事会共召开了六次会议：
1.2024年4月27日，召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司2022年度报告》和《通策医疗股份有限公司2022年度报告摘要》、《通策医疗股份有限公司2024年第一季度报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度监事会工作报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度利润分配方案》、《通策医疗股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度社会责任报告》、《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》、《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
2.2024年5月26日，召开第九届监事会第十三次会议，会议审议通过：《关于同意参股口腔基金基金剥离部分项目暨关联交易的议案》；
3.2024年8月24日，召开第九届监事会第十四次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司2024年半年度报告》和《通策医疗股份有限公司2024年半年度报告摘要》；
4.2024年10月24日，召开第九届监事会第十五次会议，会议审议通过：
《通策医疗股份有限公司2024年第三季度报告》；
5.2024年11月7日，召开第九届监事会第十六次会议，会议审议通过：《关于同意参股口腔基金剥离部分项目暨关联交易的议案》；
6.2024年12月29日，召开第九届监事会第十七次会议，会议审议通过：
《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》、《通策医疗股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见2024年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监督、检查职能，现将主要工作汇报如下：
二、监事会工作情况
2024年度，公司监事会共召开了九次会议：
1.2024年2月4日，召开第九届监事会第十八次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》、《通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
2.2024年4月1日，召开第九届监事会第十九次会议，会议审议通过：《关于监事会换届选举的议案》；
3.2024年4月17日，召开第十届监事会第一次会议，会议审议通过：《关于选举公司监事会主席的议案》；
4.2024年4月25日，召开第十届监事会第二次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司2023年度报告》和《通策医疗股份有限公司2023年度报告摘要》、《通策医疗股份有限公司2024年第一季度报告》、《通策医疗股份有
限公司2023年度监事会工作报告》、《通策医疗股份有限公司2023年度利润分配方案》、《通策医疗股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《通策医疗股份有限公司2023年度社会责任报告》、《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
5.2024年5月20日，召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过：《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》；
6.2024年7月29日，召开第十届监事会第四次会议，会议审议通过：《关于采购医疗云临床信息系统暨关联交易的议案》；
7.2024年8月23日，召开第十届监事会第五次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》、《通策医疗股份有限公司2024年半年度报告》和《通策医疗股份有限公司2024年半年度报告摘要》；
8.2024年9月26日，召开第十届监事会第六次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司关于购买股权暨关联交易的议案》；
9.2024年10月28日，召开第十届监事会第七次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司2024年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2024年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法合规。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对2024年度财务进行了检查，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告真实地反映了财务状况以及2024年度的经营成果。
四、募集资金使用情况
报告期内公司没有募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序合法，未发现内幕交易和损害部分股东利益的行为或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司的关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司和其他投资者及股东权益。
七、监事会对公司利润实现与预测是否存在较大差异
报告期内，公司利润符合预期。
本议案已经公司第十届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
请各位股东审议、表决。
议案7：《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。
现将有关内容公告如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司系经北京市人民政府京政办函[1995]121号文批准，以发起方式设立的股份公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：330000000002790。经北京市证券监督管理委员会京证监发 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司系经北京市人民政府京政办函[1995]121号文批准，以发起方式设立的股份公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：330000000002790。经北京市证券监督管理委员会京证监发 |
| [1996]3号文批准，由发起设立公司转为社会募集公司。 | [1996]3号文批准，由发起设立公司转为社会募集公司。 | ||||||
| 第六条公司注册资本为人民币319,356,500元。 | 第六条公司注册资本为人民币447,289,117元。 | ||||||
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。 | ||||||
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股一元。 | ||||||
| 第十九条公司于1995年8月30日，由北京中燕实业集团公司、北京宏思达中心（集团）、中土畜羽绒制品进出口公司、北京市农工商开发贸易公司、中国北京国际经济合作公司、南方证券有限公司共同发起设立。 | 第十九条公司于1995年8月30日发起设立，公司设立时发行的股份数为10000万股，各发起人名称、持股数量及持股比例如下： | ||||||
| 名称 | 持股数量 | 持股比例 | 出资时间 | 出资方式 | |||
| 北京中燕实业集团公司 | 5250万股 | 52.5% | 1995.7.25前 | 实物 | |||
| 北京宏思达中心（集团） | 1700万股 | 17% | 1995.7.25前 | 实物 | |||
| 中土畜羽毛羽绒制品进出口公司 | 825万股 | 8.25% | 1995.7.25前 | 实物 | |||
| 北京市农工商开发贸易公司 | 825万股 | 8.25% | 1995.7.25前 | 实物 | |||
| 中国北京国际经济合作公司 | 800万股 | 8% | 1995.7.25前 | 货币 | |||
| 南方证券有限公司 | 600万股 | 6% | 1995.7.25前 | 货币 | |||
| 第二十条公司股份总数为319,356,500股，公司的股本结构为：普通股为319,356,500股。 | 第二十条公司股份总数为447,289,117股，公司的股本结构为：普通股为447,289,117股。 | ||||||
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 | ||||||
| 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过。公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百一十八条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十八条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案； |
| (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名及薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 | (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名及薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 |
| 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； | 第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监； |
| (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)公司章程或董事会授予的其他职权。 | (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十四条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作。 | 删除 |
| 第一百四十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 | 第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 |
| 第一百五十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 | 第一百五十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 |
| 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
因删除条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。
本次修订经第十届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审批，并提
请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。
本次股东会还将听取《通策医疗股份有限公司独立董事2024年度履职报告》和《通策医疗股份有限公司审计委员会2024年度履职报告》。具体内容请详见公司已披露的相关内容。
请各位股东审议、表决。
通策医疗股份有限公司
2024年6月5日