国泰海通证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“国泰海通证券”或“保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）2012年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江传媒2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。
二、募集资金存放与专户结余情况
（一）募集资金存放及使用情况公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同国泰君安证券股份有限公司先后于2013年9月27日、2015年10月9日分别与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币55,278.16万元，其
中：以前年度使用50,596.73万元，本年度使用4,681.43万元。公司累计使用募集资金包括募集资金项目实际使用33,401.73万元，补充流动资金21,876.43万元。
截至2024年12月31日，公司募集资金余额96,404.80万元，系募集资金净额114,118.52万元扣除募集资金使用总额55,278.16万元，加募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额37,564.44万元形成。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司本部有一个募集资金托管专户、四个资金理财专户、一个证券账户，二级公司有两个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户机构 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司洪山支行 | 421860406018170067946 | 0.00 | 募集资金理财专户 |
| 480,000,000.00 | 购买理财 | ||
| 平安银行股份有限公司武汉武昌支行 | 11014827671006 | 252,346,341.05 | 募集资金托管专户 |
| 平安银行股份有限公司武汉武昌支行 | 11014827590006 | 0.00 | 募集资金理财专户 |
| 200,000,000.00 | 购买理财 | ||
| 国泰君安证券有限公司 | 342040000139338 | 购买理财 | |
| 中信银行股份有限公司武汉水果湖支行 | 8111501012700387522 | 0.00 | 募集资金理财专户 |
| 光大银行股份有限公司武汉书城路支行 | 38450188000024250 | 0.00 | 募集资金理财专户 |
| 购买理财 | |||
| 母公司账户小计 | 932,346,341.05 | ||
| 中国工商银行武汉发展大道支行 | 3202004529288888833 | 31,691,812.03 | 新华书店募集资金专户 |
| 中国工商银行武汉城华路支行 | 3202004529200174459 | 9,889.89 | 新华书店募集资金专户 |
| 二级公司专户小计 | 31,701,701.92 | ||
| 合计 | 964,048,042.97 |
注：经公司2013年10月17日第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，并有独立董事发表明确同意的独立意见，公司在交通银行股份有限公司武汉雄楚支行（后更名为“交通银行股份有限公司武汉洪山支行”）开立了理财产品专用结算账户，账号为421860406018170067946；根据公司2015年9月22日第五届董事会第五十三次会议审议通过，公司在平安银行股份有限公司武汉武昌支行开立了募集资金托管专户，账号为11014827671006；理财产品专用结算账户，账号为11014827590006；2017年4月18日在中信银行武汉水果湖支行开立了理财产品专用结算账户，账号为8111501012700387522；2017
年7月10日在光大银行武汉书城路支行开立了理财产品专用结算账户，账号为38450188000024250。
三、本年度募集资金的实际使用情况截止2024年12月31日，公司本年度使用募集资金4,681.43万元。2024年度，公司募集资金投资项目的具体情况如下：
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2024年度 | ||||||||||||
| 编制单位：长江出版传媒股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 117,079.00 | 2024年度投入募集资金总额 | 4,681.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 66,789.00 | 已累计投入募集资金总额 | 55,278.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 57.04% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2024年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2024年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）项目 | 是 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | -18,000.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是[注1] | |||
| 大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目 | 是 | 18,000.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是[注1] | ||||||
| 教育数字内容服务运营平台项目 | 是 | 20,000.00 | 285.87 | 285.87 | 285.87 | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是[注3] | ||
| 长江数字即时印刷连锁网络项目 | 是 | 12,047.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是[注3] | ||||||
| 长江合版网络印刷 | 是 | 1,789.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||||
| 建设项目 | [注2] | ||||||||||||
| 跨区域文化智慧物流服务平台项目 | 是 | 13,544.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是[注3] | |||||||
| 体验式学前教育数字内容全程服务项目 | 是 | 9,499.00 | 5,166.71 | 5,166.71 | 5,166.71 | 100.00 | 已结项 | 不适用 | 基本符合 | 否 | |||
| 银兴连锁影城项目 | 是 | 6,000.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是[注2] | |||||||
| 数字阅读与网络原创平台项目 | 否 | 3,200.00 | 2,000.51 | 2,000.51 | 2,000.51 | 100.00 | 已结项 | 不适用 | 基本符合 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 募集资金结项及变更补充流动资金 | 6,876.43 | 6,876.43 | 1,344.65 | 6,876.43 | 100.00 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 实体书店升级改造项目 | 25,789.00 | 25,789.00 | 337.78 | 22,949.64 | -2,839.36 | 88.99 | 2021年 | 销售收入71,116.76万元，净利润5,650.58万元 | 是 | 否 | |||
| 长江出版传媒文化科技园项目 | 41,000.00 | 41,000.00 | 2,999.00 | 2,999.00 | -38,001.00 | 7.31 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | - | 117,079.00 | 114,118.52 | 114,118.52 | 4,681.43 | 55,278.16 | -58,840.36 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因【分具体募投项目】 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | [注1]大型跨区域连锁文化MALL一期（宜昌）项目、大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目。由于近年来实体商业卖场受网络经济特别是电子商务冲击严重，三四线城市商业地产去库存压力巨大，项目投资的可行性显著降低，风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司集中资源做大做强出 | ||||||||||||
| 补充流动资金的议案》，将上述三个募投项目进行变更，并将上述项目尚未投入使用的募集资金合计42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到公司重大产业发展项目“长江出版传媒文化科技园”项目，剩余募集资金1,362.93万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年10月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-035） | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2024年7月19日经第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币9亿元（含9亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，额度在董事会授权期限内滚动使用。自公司董事会审议通过之日起1年内有效。公司监事会及保荐机构发表了同意的意见。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 说明1：调整后投资总额114,118.52万元与募集资金承诺投资总额117,079.00万元差异2,960.48万元系公司本次募集资金发行费用，根据公司非公开发行股票预案，若本次发行实际募集资金余额少于拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目。 | |
| 说明2：期末累计投入金额包括各二级单位实际使用募集资金及补充流动资金。 | |
| 说明3：2019年12月25日经公司2019年第三次临时股东大会决议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于2019年12月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-045）。2020年5月，该项目结余募投资金4,369.04万元已全部永久性补充流动资金。 | |
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年7月19日，长江传媒第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币9亿元（含9亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，额度在董事会授权期限内滚动使用。自公司董事会审议通过之日起1年内有效。
截至2024年12月31日，公司本部尚有交通银行“结构性存款”4.8亿元、平安银行“结构性存款”2亿元未到期。
七、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
八、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
九、结余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在结余募集资金使用情况。
十、募集资金使用的其他情况
2024年度，公司募投项目募集资金无其他使用情况。
十一、变更募投项目的资金使用情况
2019年4月19日，长江传媒2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目”、“长江合版网络印刷建设项目”、“银兴连锁影城项目”，并将上述项目募集资金承诺投资额合计25,789.00万元全部投入到变更后募集资金新项目“实体书店升级改造项目”。截至2024年12
月31日，公司已向该项目拨付募集资金25,789.00万元，项目已累计使用募集资金22,949.64万元。
2023年11月1日，长江传媒2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募集资金投资项目“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新项目总投资估算为58,520.05万元，公司变更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。截至2024年12月31日，公司已向该项目拨付募集资金3,000.00万元，项目已使用募集资金2,999.00万元。
变更后的募投项目的资金具体情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 2024年度投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2024年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 实体书店升级改造项目 | 大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）、长江合版网络印刷建设项目、银兴连锁影城项目 | 25,789.00 | 25,789.00 | 337.78 | 22,949.64 | 88.99 | 2021年 | 销售收入71,116.76万元，净利润5,650.58万元 | 是 | 否 |
| 长江出版传媒文化科技园项目 | 教育数字内容服务运营平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目、跨区域文化智慧物流服务平台项目 | 41,000.00 | 41,000.00 | 2999.00 | 2999.00 | 7.31 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1.实体书店升级改造项目：为充分发挥公司募集资金使用效率，突出公司出版主业发展、突出创新转型发展，实现公司与投资者的利益最大化，经公司经审慎研究及2019年第二次临时股东大会会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目”、“长江合版网络印刷建设项目”、“银兴连锁影城项目”，并将上述项目募集资金承诺投资额合计25,789.00万元全部投入到变更后募集资金新项目“实体书店升级改造项目”。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-008）。2.长江出版传媒文化科技园项目：为确保募集资金使用的有效性，提升募集资金使用效率，增强公司运营能力，避免募投项目所带来的投资风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2023年11月1日长江传媒2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募集资金投资项目“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新 | |||||||||
| 项目总投资估算为58,520.05万元，公司变更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2023年10月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-035）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 实体书店升级改造项目：项目共包含11家实体书店改造升级建设。截至目前，外文书店、荆门书城等10个项目已完成建设，因项目包含改造升级的实体书店数量较多，各个项目实施条件有差异，尚有襄阳书城项目正在加快实施中。鉴于公司该项目计划募集资金建设内容已经全部完成，2025年3月20日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“实体书店升级改造项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于2025年3月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2025-004）。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
十二、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，公司募集资金使用及披露未发现存在重大问题。
十三、募集资金存放与使用情况的合规性意见经核查，国泰海通认为：长江传媒严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）