江中药业股份有限公司关于参与设立华润医药产业投资基金二期

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?交易简要内容：江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”“公司”或“本公司”）拟与普通合伙人华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准)及华润医药投资有限公司、华润博雅生物制药集团股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商核准名为准)等10家有限合伙人共同设立华润医药(成都）创新投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商核准名为准)。该基金规模为10亿元人民币，深圳市华润资本股权投资有限公司为该基金管理人。公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资总额4,000万元人民币，持有该基金4%的财产份额，以其认缴出资额为限承担有限责任。

?本次交易构成与关联方及专业投资机构共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。

?过去12个月内，除日常关联交易外，公司与东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”）全资子公司东阿阿胶医药贸易有限公司投资签订合资经营协议，共同参与设立华润（甘肃）中药科技有限公司，其中东阿阿胶医药贸易有限公司持股占比39%，本公司出资500万元，持股占比10%。东阿阿胶为公司关联方，前述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易。

?风险提示：

1、该基金待完成募集、办理工商注册登记并于中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）备案后，方可开展对外投资活动，实施过程存在一定的不确定性。

2、本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。

3、该基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为落实公司发展战略，提高优质资源获取与配置能力，储备与公司战略方向相匹配的项目资源，同时获得一定的投资收益，公司于2025年7月16日召开第十届董事会第六次会议，以3票同意、0票反对、6票回避的表决结果审议通过了《关于参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易的议案》，同意公司与普通合伙人华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准)及华润医药投资有限公司、华润博雅生物制药集团股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商核准名为准)等10家有限合伙人共同设立华润医药(成都）创新投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商核准名为准，以下简称“本基金”或“该基金”)。该基金规模为10亿元人民币，深圳市华润资本股权投资有限公司为该基金管理人。公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资总额4,000万元人民币，持有该基金4%的财产份额，以其认缴出资额为限承担有限责任。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成与关联方及专业投资机构共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2024年度经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

（三）过去12个月内其他关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，未达到公司2024年度经

审计净资产的5%以上。

二、交易方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、关联关系介绍本公司控股股东为华润江中制药集团有限责任公司，实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)、华润医药投资有限公司、华润博雅生物制药集团股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、深圳市华润资本股权投资有限公司均为受中国华润控制的法人及组织，与本公司受同一最终控制方控制；成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)为基金团队跟投主体，公司实际控制人中国华润对其筹建和退出具有重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定和实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

2、关联人基本情况

（1）普通合伙人、执行事务合伙人：华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准)

（2）有限合伙人：华润医药投资有限公司

（3）有限合伙人：华润博雅生物制药集团股份有限公司

（4）有限合伙人：东阿阿胶股份有限公司

（5）有限合伙人：华润双鹤药业股份有限公司

（6）有限合伙人：成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商核准名为准）

（7）基金管理人：深圳市华润资本股权投资有限公司

除上述关联关系外，公司与上述关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

（二）非关联方基本情况

1、有限合伙人：成都市重大产业化项目二期股权投资基金有限公司

2、有限合伙人：成都交子产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3、有限合伙人：成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）

4、有限合伙人：成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

5、有限合伙人：上海复星医药产业发展有限公司

公司与上述非关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）基金名称：华润医药(成都）创新投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准名为准）

（二）组织形式：有限合伙企业

（三）基金类型：创业投资基金

（四）基金管理人：深圳市华润资本股权投资有限公司

（五）经营范围：从事股权投资、创业投资、投资管理活动。（以有关登记机关最终的核准登记为准）

（六）经营场所：注册地址为成都市高新区，主要经营场所为北京市朝阳区北三环中路2号院7号楼。

（七）基金规模及出资方式：基金总出资额为人民币10亿元，以货币方式出资。

（八）出资进度：依照《合伙协议》约定，各合伙人在收到执行事务合伙人的认缴出资通知书后，按认缴比例进行相应货币出资。

（九）基金架构：

四、本次关联交易标的定价情况本次共同投资，按照平等、自愿、协商一致的原则确定各方认缴出资额和出资比例，本公司及其他合伙人均以货币方式出资，并基于出资比例平等确定收益分配、亏损分担等权利义务，符合市场惯例及类似交易的通行条款，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的主要对医药行业领域相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权投资以及以实现股权投资为目的的可转债投资(可转债投资金额不得超过基金实缴规模20%)等，以实现资本收益。

（二）基金出资结构见“三、关联交易标的基本情况（九）基金架构”

（三）存续期限该基金存续期7年，其中投资期3年，退出期4年，经合伙人会议批准可延长1年。上述延长期届满后，若本基金仍未退出被投资公司需再次延长基金存续期限的，在符合届时有效的监管规定以及中央企业基金管理相关规定的前提下，由合伙人会议审议。

（四）经营范围从事股权投资、创业投资、投资管理活动。（以有关登记机关最终的核准登记为准）

（五）投资策略基金将聚焦医药健康主责主业和战略新兴产业，结合成都政府的产业政策、扶持措施，重点投资化学创新药、生物药（含疫苗）、高端医疗器械(含IVD)、中药滋补品类、合成生物学等战略新兴细分领域的企业。

（六）管理及决策机制

1、投资基金管理本基金由深圳市华润资本股权投资有限公司作为基金管理人，华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名)作为基金普通合伙人和执行事务合伙人。

2、投资决策委员会本基金设立投资决策委员会，由7人组成，其中受托管理机构和华润方有权提名3人、成都市重大产业化项目二期股权投资基金有限公司、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都生物城菁创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海复星医药产业发展有限公司各有权提名1人；成都交子产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有权提名1名观察员。上述被提名人员经受托管理机构批准后成为投资决策委员会委员及/或观察员。

基金投资决策委员会均需全体委员三分之二以上（不含三分之二）出席方为有效。如出席会议委员不足规定人数，会议顺延或另行通知。投资决策委员会做出的决议，必须获得全体投资决策委员会委员三分之二以上（不含三分之二）同意（含有条件同意），方为有效通过。

3、合伙人会议

基金合伙人会议由基金全体合伙人组成，各合伙人以其各自在基金中的认缴份额持有表决权。合伙人会议由执行事务合伙人或由不少于三名有限合伙人同意召集。合伙人会议负责审议修改基金合伙协议等法律文件、延长基金期限、决定合伙人、基金管理人、托管银行的变更、决定合伙企业的解散、清算等事项。各审议事项，按照合伙协议中约定的决议要求进行表决。

（七）基金管理费

基金存续期内的管理费按日计提，投资期内每日应计提的管理费=计提当日基金实缴出资总额*2%/365，每个顺延年初支付，其中首个顺延年管理费自基金交割日(管理费计费起始日)起计提，如某一个顺延年内有增加的实缴金额，再补计提支付一次；退出期内每日应计提的管理费=计提当日已投未退项目累计投资成本*1.5%/365，按顺延年季度支付。延长期不收取管理费。

（八）收益分配

基金设置年化8%（单利）的门槛收益。按基金整体进行收益分配，项目退出后，按以下顺序分配：①有限合伙人收回全部实缴出资，②普通合伙人收回全部实缴出资，③有限合伙人收取门槛收益，④普通合伙人收取门槛收益；⑤剩余部分的80%

按照有限合伙人之间相对份额分配，20%按照普通合伙人的出资份额分配。

（九）退出安排市场化退出，在同等条件下，各合伙人及其指定的关联人士对合伙企业拟出售的投资项目权益有优先购买的权利；针对上述优先购买权，行权的受让方应当按照相关监管规定委托第三方评估机构对相关标的进行估值，届时基金出售该等权益的价格应当以第三方评估机构的评估或估值为基础确定。

（十）利益冲突解决机制对于基金涉及的关联交易或利益冲突项目，执行事务合伙人、基金管理人应确保该等事项在公平、合理的基础上进行，并将善意公正地管理、解决这些利益冲突，同时应将合伙企业涉及的利益冲突项目或关联交易提交合伙人会议批准，对于与拟议交易存在关联关系的合伙人，应回避该等合伙人会议的表决。

六、关联共同投资对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果所产生的影响本次交易符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于优化公司的战略布局，提高优质资源获取与配置能力，丰富投资手段和工具。公司本次以自有资金出资参与设立该基金符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

本次交易完成后，公司所占该基金份额为4%，不构成控制及重大影响，不会新增控股子企业，不会导致公司合并报表范围变化。

（二）本次交易需关注的风险

1、该基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动，实施过程存在一定的不确定性。

2、本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。

3、该基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限。

公司将持续关注基金的运作管理情况，积极防范和控制潜在风险。

（三）其他说明

本次公司与关联方及其他共同投资方共同投资设立基金均各自独立出资，互不

提供担保或财务资助，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序2025年7月11日，公司召开独立董事2025年第四次专门会议，以3票通过、0票反对的表决结果审议通过了《关于参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。2025年7月16日，公司召开第十届董事会第六次会议，以3票同意、0票反对、6票回避的表决结果审议通过了《关于参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易的议案》。关联董事刘为权先生、徐永前先生、刘立新先生、胡凤祥先生、崔兴品先生、邓蓉女士回避表决。

2025年7月16日，公司召开第十届监事会第六次会议，以3票同意、0票反对的表决结果审议通过了《关于参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易的议案》。

本次交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。本基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动，实施过程存在一定的不确定性。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与东阿阿胶全资子公司东阿阿胶医药贸易有限公司投资签订合资经营协议，共同参与设立华润（甘肃）中药科技有限公司，其中东阿阿胶医药贸易有限公司持股占比39%，本公司出资500万元，持股占比10%。东阿阿胶为公司关联方，前述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易。

截至本公告披露日止，华润（甘肃）中药科技有限公司已完成工商变更登记。

除前述交易外，公司在过去12个月内与东阿阿胶及其控制的主体无其他交易。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2025年7月18日