证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：2025-25

上海实业发展股份有限公司关于全资子公司拟出售泉州项目部分产品的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上实发展”）

全资子公司泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）拟通过协议转让出售福建省泉州市丰泽区上实海上海项目部分产品，包括住宅、配套产权车位及在建工程项目。泉州市开源置业集团有限公司（以下简称“泉州开源置业”）下属全资子公司泉州市甄源实业投资有限公司（下称“泉州甄源”）、泉州市歆源实业投资有限公司（下称“泉州歆源”）作为受让方以人民币205,268.94万元受让该等产品。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 交易实施需履行的审批及其他相关程序：

本次交易已达到股东会审议标准。本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，尚需履行国有资产备案程序，本议案尚需提交公司股东会审议。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为加快库存去化、优化资源配置，根据泉州市政府有关部门的指导意见，公司全资子公司泉州上实拟以协议转让方式将其持有的泉州市丰泽区上实海上海项目部分产品（下称“交易标的”）分别售于泉州开源置业下属全资子公司泉州甄源、泉州歆源。交易各方于2025年7月18日在福建省泉州市签署协议，现将具体交易情况报告如下：

本次交易标的包含以下部分：

?交易标的一（该部分拟出售于泉州甄源）

（1）泉州上实海上海格澜郡（下称“C-7地块”）的5#103室住宅以及C-7地块剩余尚未完成开发的部分在建工程，上述住宅及在建工程作为一个整体（下称“交易标的一”或“C-7地块5#103室及在建工程”）。

对应出售价格约为：人民币9,624.73万元（含税）。

?交易标的二（该部分拟出售于泉州歆源）

（1）泉州上实海上海格澜郡5#、7#、8#、9#、10#楼的商品住宅及配套产权车位（下称“交易标的二（1）”或“C-7地块住宅车位”）。

对应出售价格约为：人民币114,975.23万元（含税）。

（2）泉州上实海上海依云轩（下称“C-8-1地块”）的7#、8#、9#、10#楼的商品住宅及配套产权车位（下称“交易标的二（2）”或“C-8-1地块住宅车位”）。

对应出售价格约为：人民币80,668.98万元（含税）。

上述交易标的一和二合计出售总价约为人民币205,268.94万元（含税）。本次交易的定价依据为交易双方以上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）为交易标的出具的评估报告为基础（具体项目评估内容及方法请见本文后续各标的的评估、定价具体段落），即以2025年4月30日为评估基准日，交易标的一、二合计账面价值为人民币128,314.29万元，评估价值为人民币204,732.79万元，综合评估增值人民币76,418.50万元，交易标的一增值率为-49.54%，交易标的二增值率为78.35%。经交易双方友好协商，本次产品转让价格为人民币205,268.94万元。经测算，本次拟转让交易计入营业收入的金额超过公司2024年度经审计营业收入的50%、交易拟产生的归属于上市公司股东净利润超过公司2024经审计归属于上市公司股东净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月版）的有关规定，本次交易事项尚需提交股东会批准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

(二)公司第九届董事会第二十次会议审议并全票通过了本次交易相关的议案。

(三)鉴于本次交易预计所产生的收入超过公司2024年度经审计的营业收入的50%、交易拟产生的归属于上市公司股东的净利润超过公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的50%，本议案尚需提交公司股东会审议。

公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士办理与本次交易相关的后续具体事宜及所需的国有资产备案工作。

二、交易对方情况介绍

(一)交易买方简要情况

(二)交易对方的基本情况

1、 交易对方一

2、 交易对方二

上述泉州甄源、泉州歆源均为泉州开源置业新投资设立的全资子公司。泉州开源置业的主要财务数据如下：

单位：万元

(三)泉州开源置业为泉州市国有资产投资经营有限责任公司的全资子公司，其与下属泉州甄源、泉州歆源与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

(四)根据国家企业信用信息公示系统及中国执行信息公开网查询结果，泉州甄源、泉州歆源为新设公司，泉州开源置业不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、 交易标的基本情况

交易标的名称：C-7地块5#103室及在建工程（即交易标的一）、C-7地块住宅车位（即交易标的二（1））、C-8-1地块住宅车位（即交易标的二（2））。

交易标的类型：房地产产品（住宅、车位及在建工程）。

2、 交易标的的权属情况

公司全资子公司泉州上实为上述交易标的的产权持有人，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、 相关产品的情况

（1）交易标的一为C-7地块的一套未售住宅及部分在建工程，其中住宅为：格澜郡项目5#103室住宅，其建筑面积196.76平方米，已于2022年建成；在建工程部分规划建设为商业、办公和酒店用途，计容建筑面积57,210.45平方米，该项目已完成部分桩基工程，目前为停工状态。项目账面已发生各项支出合计人民币1,212.45万元，无未付工程款。

（2）交易标的二（1）为C-7地块的存量住宅及车位，具体为格澜郡项目中5#、7#、8#、9#、10#号楼的466套住宅，建筑面积81,860.83平方米，以及位于地下1层至地下2层的467个车位，建筑面积6,133.92平方米，该部分于2022年建成。

（3）交易标的二（2）为C-8-1地块的存量住宅及车位，具体为依云轩项目中7#、8#、9#、10#号楼的352套住宅，建筑面积59,020.83平方米，以及位于地下1层至地下2层的352个车位，建筑面积4,783.64平方米，该部分于2021年建成。交易标的二（1）、（2）为新建房地产，其账面价值为完全成本。

(二)交易标的主要财务信息

1、标的资产一

标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

2、标的资产二（1）

标的资产二（1）最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

3、标的资产二（2）

标的资产二（2）最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易定价以财瑞评估对交易标的出具的评估报告为基础，交易标的截至评估基准日（2025年4月30日）的整体评估价值为人民币204,732.79万元，交易双方在此基础上友好协商，确定本次产品转让价格为人民币205,268.94万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

根据财瑞评估为标的一出具的《泉州市丰泽区格澜郡项目部分房地产市场价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2025）第2070号），具体评估结论如下：评估对象为格澜郡项目5#103室住宅（建筑面积为196.76平方米）及C-7地块的商办产品在建工程（计容建筑面积57,210.45平方米），资产评估申报表列示的存货账面价值为人民币18,855.28万元。本次评估住宅部分按照备案价及预售均价确定评估结果；在建工程部分采用成本法和假设开发法，评估结论依据假设开发法确定。上述标的资产于评估基准日（2025年4月30日）资产账面价值为人民币18,855.28万元，评估价值为人民币9,513.45万元。评估结果较账面价值增值人民币-9,341.83万元，增值率为-49.54%。

根据财瑞评估出具的《泉州市丰泽区依云轩、格澜郡项目部分房地产市场价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2025）第2071号），具体评估结论如下：评估对象为泉州市丰泽区依云轩、格澜郡项目部分房地产市场价值，本次评估范围为泉州市丰泽区依云轩、格澜郡项目部分房地产，其中涉及的住宅建筑面积为140,872.16平方米，车位819个，资产评估申报表列示的存货账面价值为人民币109,459.02万元。住宅部分按照备案价及预售均价确定评估结果；车位部分采用市场法、收益法进行评估，评估结论依据市场法确定。上述标的资产于评估基准日（2025年4月30日）账面价值为人民币109,459.02万元，评估价值为人民币195,219.35万元，评估结果较账面价值增值人民币85,760.33万元，增值率为78.35%。

(二)定价合理性分析

本次交易评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序进行评估，交易评估

定价公平合理，详细评估情况请见附件两份评估报告。本次交易标的整体评估价值为人民币204,732.79万元，在此基础上经交易双方友好协商，本次产品转让价格为人民币205,268.94万元，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一) 转让协议一

1、合同主体

甲方（转让方）：泉州上实乙方（受让方）：泉州甄源

2、交易方式

甲乙双方同意，C-7地块的5号楼103（复式）室住宅和目标地块土地使用权作为一个整体，由甲方出售和转让给乙方，具体交易安排如下：

（1）协议签订后，乙方负责编制和完成目标地块开发建设的建筑方案设计、施工图设计以及规划综合指标审查报告。甲方按照乙方前述工作成果提交多评合一方案审批，并以甲方名义申请建设工程规划许可证。

（2）甲方提交办理C-7地块5#103室住宅和目标地块的不动产权证所需材料，乙方予以配合。

（3）甲乙双方配合将不动产权证及建设工程规划许可证由甲方过户、更名至乙方名下。

3、交易价格

甲乙双方同意，C-7地块的5#103室住宅和目标地块土地使用权

作为一个整体，由甲方出售和转让给乙方，交易总价（含税）为人民币9,624.73万元。

4、支付方式

本次交易价款采用现金支付。

（1）协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付交易总价的15%；

（2）甲方按乙方提供的设计方案通过相关部门审批并取得相关文件证明之日起的7个工作日内，乙方向甲方支付交易总价的20%；

（3）甲方办理完成目标地块建设工程规划许可证之日起的7个工作日内，乙方向甲方支付交易总价的20%；

（4）5#103室住宅和目标地块取得不动产权证之日起的7个工作日内，乙方向甲方支付交易总价的15%；

（5）5#103室住宅和目标地块的不动产权证(若需)及建设工程规划许可证过户、更名至乙方名下之日起7个工作日内，乙方向甲方支付至交易总价的100%。

（6）乙方应在2026年6月30日前向甲方付清全部交易总价，若因甲方原因导致未完成相关手续的，乙方付款期限相应顺延。

5、交付或过户时间安排

甲方收到交易总价，乙方取得相关权属证书后，甲乙双方按照《交付通知书》完成交付手续。本次交易标的按交付时的现状交付。交易标的的毁损、灭失风险，自交付日起转移至乙方。在交付日之前，乙方不得在交易标的上进行施工、建设。

6、合同的生效条件及生效时间

协议自甲乙双方法定代表人签字（或签章）并加盖公章之日成立，

自甲方股东上实发展的股东会决议公告之日起生效。

7、违约责任

（1）因甲方违约导致乙方无法办理权属转移过户的，甲方应退还乙方款项，并按交易总价的15%向乙方支付违约金。

（2）甲方未及时提交方案审批的，每逾期一日应按交易总价的万分之三支付违约金。甲方未按乙方提供方案提交审批的，甲方应按交易总价的15%向乙方支付违约金。

（3）因甲方原因导致乙方在目标地块续建或运营受阻，且在收到乙方通知30日内未能解决的，乙方有权要求甲方按已支付交易款项日万分之三的标准支付违约金。

（4）乙方未按期足额付款的，按逾期支付款项的日万分之三向甲方支付违约金；乙方逾期超过30个工作日的，应按交易价总额的15%向甲方支付违约金。

（5）甲方未按协议约定时限退还乙方款项的，按应退款项日万分之三向乙方支付违约金。

（6）因甲方原因导致本协议解除的，甲方应退还乙方已支付的交易价款并按应返还款项总额的每日万分之三向乙方支付违约金。

（7）因乙方原因导致本协议解除的，甲方应在扣除违约金、赔偿金等费用（如有）后向乙方返还交易价款。

8、其他事项

（1）协议约定的交易总价包含税率9%的增值税，因交易所产生的除上述增值税以外的其他应缴税、费由甲乙双方按相关法律法规及政策要求各自承担。

（2）为办理乙方不动产权证、建设工程规划许可证的过户手续

而需支付、缴交的一切费用均由乙方承担，包括但不限于乙方委托相关设计单位、顾问单位等编制建筑方案设计、施工图设计、规划综合指标审查报告等发生的设计费、顾问费及其他费用。

(二) 转让协议二（1）

1、合同主体

甲方（转让方）：泉州上实乙方（受让方）：泉州歆源

2、交易价格

乙方购买甲方位于C-7地块的466套住宅及467个配套产权车位，双方将按套、按个分别签订《商品房买卖合同》，交易总价（含税）为人民币114,975.23万元。

3、支付方式

本次交易价款采用现金支付。

（1）本协议生效之日起60个自然日内，乙方应向甲方指定银行账户支付交易总价的15%，共计人民币17,246.29万元（下称“第一期款项”）；

（2）甲方在收到第一期款项后，配合乙方按月签署《商品房合同》，双方在签署后3个工作日内完成网签备案。乙方需在每月最后一个工作日支付当月已签署合同交易总价的85%，并在2025年12月30日前完成所有合同的签署及支付。

（3）在甲方收到乙方支付的每月款项后5个工作日内，双方需共同前往房地产交易中心办理前月签署的《商品房合同》对应住宅及车位的不动产权证书手续。

4、交付时间与条件

（1）甲乙双方确认，《商品房合同》约定的交付标准应与本协议附件中的目标物业交付标准一致。双方同意，物业的毁损、灭失风险在交付后转移至乙方。在交付前或甲方整改期间，乙方不得进行装修。

（2）甲乙双方约定，甲方收到足额款项并办理完不动产权证书手续后应向乙方发出《交房通知书》。随后双方完成交付手续。

（3）甲方需协助乙方完成向第三方业主的房屋交付工作。若交付的物业不符合国家规范或合同标准，由甲方负责完成整改。

（4）甲方应配合乙方按月签署《商品房合同》，并协助完成网签备案。双方应相互配合办理已签署的《商品房合同》对应住宅及车位的不动产权证书手续。

5、合同的生效条件及生效时间

协议自甲乙双方法定代表人签字（或签章）并加盖公章之日成立，自甲方股东上实发展的股东会决议公告之日起生效。

6、违约责任

（1）因甲方违约导致乙方无法交付给第三方业主的，甲方应退还相应购房款，并应按违约所涉目标对应交易价总额的15%向乙方支付违约金。

（2）乙方未按期足额付款的，应按乙方逾期款项日万分之三支付违约金；逾期付款超过30个工作日的，按其违约所涉目标物业对应交易价总额的15%支付违约金。

（3）违约方未按期限签订《商品房合同》的，应当按尚未签署《商品房合同》目标物业对应交易价总额的日万分之三支付违约金。逾期超过30个工作日的，违约方应按其违约所涉住宅车位对应交易价总额的15%向守约方支付违约金。

（4）甲方未按期办理交付手续的，每延迟1日按未办理交付手续的目标物业对应交易价的万分之三支付违约金。延迟超过30个工作日的，甲方应退还乙方已支付款项，并应按其违约所涉目标物业对应交易价总额的15%支付违约金。

（5）甲方出售的住宅无法办理过户的，乙方有权要求甲方返还已付款项并应按其违约所涉住宅对应交易价总额的15%支付违约金。

（6）甲方未按本协议约定时限退还乙方款项的，按应退款项日万分之三支付违约金。

（7）违约方无故单方解除本协议或存在重大违约行为的，应向守约方赔偿本协议交易总价的15%。协议解除后，双方配合办理合同备案登记的注销、房屋抵押登记注销（如有）等手续（下称“回转手续”），不含乙方已向第三方业主再次出售的部分。未按约定配合办理回转手续的违约方，每逾期1日按目标物业交易总价的万分之三向守约方支付违约金。

（8）因甲方原因导致本协议解除的，甲方应在扣除乙方已向第三方业主再次出售的房屋及配套产权车位所对应的款项后向乙方返还其已支付的交易价款并按乙方已支付款项总额的每日万分之三支付违约金。

（9）因乙方原因导致本协议解除的，甲方应在扣除乙方已向第三方业主再次出售的房屋及配套产权车位所对应的款项以及乙方应承担的违约金、赔偿金等费用（如有）后向乙方返还乙方已支付的目标物业交易价款。

（10）本协议解除时，如有关《商品房合同》项下的目标物业已完成交付的，应在甲方验收通过后办理交接手续。因甲方违约导致合

同解除，甲方赔偿乙方损失及费用。若乙方迟延返还目标物业的，每延迟1日按迟延返还目标物业交易价总额的万分之三支付违约金。

7、其他事项

（1）协议约定的交易总价包含税率9%的增值税，因交易所产生的除上述增值税以外的其他应缴税、费由甲乙双方按相关法律法规及政策要求各自承担。

（2）乙方须按相关规定承担目标物业的专项维修基金。

(三) 转让协议二（2）

1、合同主体

甲方（转让方）：泉州上实

乙方（受让方）：泉州歆源

2、交易价格

乙方购买甲方位于C-8-1地块的352套住宅及352个配套产权车位，双方将按套、按个分别签订《商品房买卖合同》，交易总价（含税）为人民币80,668.98万元。

3、支付方式

本次交易价款采用现金支付。

（1）本协议生效之日起7个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付交易总价的15%，共计人民币12,100.35万元（下称“第一期款项”）。

（2）甲方在收到第一期款项后，配合乙方按月签署《商品房合同》，双方在签署后3个工作日内完成网签备案。乙方需在每月最后一个工作日支付当月已签署合同交易总价的85%，并在2025年12月30日前完成所有合同的签署及支付。

（3）在甲方收到乙方支付的每月款项后5个工作日内，双方需共同前往房地产交易中心办理前月签署的《商品房合同》对应住宅及车位的不动产权证书手续。

4、其他重要提示

转让协议二（2）中交付或过户时间安排与条件、合同的生效条件及生效时间、违约责任及其他事项等条款均与前述转让协议二（1）中的表述一致。

(四) 转让协议其他需说明事项

1、泉州开源置业作为本次交易签约主体泉州甄源、泉州歆源的控股股东，与泉州上实签订《合同履约保函》，同意就泉州歆源、泉州甄源在上述三份协议项下的债务向泉州上实提供连带责任保证担保。泉州上实有权要求泉州开源置业支付泉州歆源、泉州甄源未按协议约定按期足额支付任何一期款项、违约金、赔偿金和任何其他应付款项。

2、上述协议主要内容不限于此，还包括双方陈述与保证、承诺与保证事项、保密、通知、争议解决等内容，协议双方具体执行均以所签署的最终生效性协议为准。

(五) 泉州开源置业为泉州市国有资产投资经营有限责任公司的全资子公司，就本次交易与泉州上实签订《合同履约保函》，同意为泉州歆源、泉州甄源在本次交易协议项下的债务向泉州上实提供连带责任保证担保。公司及董事会根据上述情况及已获取的交易对手的工商、财务信息判断，泉州开源置业及其下属全资子公司应就本次交易具备履约能力及付款能力。

六、购买、出售产品对上市公司的影响

泉州项目为公司于2007年摘牌取得，该项目多年来为公司贡献经营业绩，截至2024年末，该项目累计实现房地产签约面积约45万平方米、总签约金额约为人民币58亿元，但受制于近年来市场环境的变化，项目库存去化有所放缓。本次交易有助于公司加快库存去化、优化资源配置，增加公司现金流入，满足公司经营发展的资金需求。该交易完成后，预计泉州项目剩余库存约为15.7万平方米，主要为商办产品。本次交易符合公司整体逐步聚焦上海及长三角地区发展战略的需要，符合全体股东和公司利益。本次交易不会影响公司正常的经营活动，经公司财务部门测算，本次交易的金额约为人民币205,268.94万元，计入营业收入的金额约为人民币188,320.13万元，约占公司2024年度经审计的营业收入的

75.51%；预计所产生的归属于上市公司股东的净利润约为人民币16,303.33万元，约占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的55.97%（上述财务影响最终以年度审计确认后结果为准）。

七、审议程序及授权事项

本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。

鉴于本次交易预计所产生的收入超过公司2024年度经审计的营业收入的50%、交易拟产生的归属于上市公司股东的净利润超过公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的50%，本议案尚需提交公司股东会审议。

公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士办理与本次交易相关的后续具体事宜及所需的国有资产备案工作。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇二五年七月十九日

? 上网公告文件

1、《泉州市丰泽区格澜郡项目部分房地产市场价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2025）第2070号）；

2、《泉州市丰泽区依云轩、格澜郡项目部分房地产市场价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2025）第2071号）。

? 报备文件

1、转让协议一；

2、转让协议二（1）；

3、转让协议二（2）；

4、泉州开源置业出具的履约保函；

5、公司第九届董事会第二十次会议决议；

6、公司第九届监事会第十一次会议决议。