证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2025-04
上海实业发展股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2025年3月10日以电子邮件形式通知各位董事，会议材料以邮件/纸质文件送达方式送至各位董事，会议于2025年3月20日上午在上海市黄浦区淮海中路98号金钟广场20楼多功能厅以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长王政先生主持，采取书面表决的方式，
一、 审议并通过了以下议案：
1. 《公司2024年度行政工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 《公司2024年年度报告及摘要》
本议案经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的《公司2024年年度报告及摘要》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 《公司关于2024年度计提资产减值准备的议案》本议案经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况。具体内容详见《公司关于计提资产减值准备的公告》（临2025-06）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 《公司关于会计政策变更的议案》
本议案经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见《公司关于会计政策变更的公告》（临2025-07）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》
本议案经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。根据公司2025年经营目标及业务发展需要，在公司2025年度预算中，计划年内公司合并体系内银行借款总额在2024年底142亿元基础上新增贷款控制在40亿元以内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 《公司2024年度利润分配的预案》
董事会说明：2024年度，公司所处房地产行业处于止跌企稳的调整期，对公司主营业务影响较大，导致公司经营业绩出现亏损。叠加公司因前期风险事件受到监管机构的处罚及后续应对相关证券虚假
陈述诉讼等工作，公司内部也处于落实整改及风险应对处理的修复期，在此情况下，公司董事会同意公司关于2024年度不进行利润分配的提议。公司长期以来注重与广大投资者分享经营成果，2014-2023年度累计现金分红约人民币10.53亿元、以资本公积每10股转增3股一次，公司前三个盈利的会计年度（2021-2023）累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的90.43%，近两个盈利会计年度（2022-2023）累计现金分红占该两年实现的年均可分配利润为60.10%。公司董事会将继续督促公司经营管理层稳健经营、可持续经营、为全体股东创造回报价值而经营，在公司经营情况有所改善后积极回报广大投资者。
具体内容详见《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（临2025-08）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 《公司高级管理人员及时任董事长2024年度薪酬方案的议案》
本议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
徐槟董事兼总裁回避表决。
其中，公司时任董事长薪酬须提交股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9. 《关于聘任2025年度审计机构及2024年度审计费用支付的议案》
本议案经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）《会计师事务所选聘制度》（2024年3月版）的有关规定，以公开招标的方式确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度的审计机构，相关选聘程序及年度审计机构的变更符合相关法律法规要求；上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“上会所”）在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，公司拟向上会所支付2024年度审计报酬为人民币190万元及2024年度内部控制审计报酬人民币70万元，上述审计费用标准与前一年度相同。具体内容详见《关于聘任2025年度审计机构及2024年度审计费用支付的公告》（临2025-09）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 《公司2024年度内部控制评价报告》
本议案经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11. 《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
本议案经公司第九届董事会战略与投资委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《公司2024环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12. 《关于公司2025年度预计日常关联交易事项的议案》
本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
公司2024年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可2024年度日常关联交易事项；2025年度预计日常关联
交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。具体内容详见《关于公司2025年度预计日常关联交易事项的公告》（临2025-10）。本议案构成关联交易，关联董事王政、徐槟、曲滋海、李开兵回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13. 《公司估值提升计划的议案》
本议案经公司第九届董事会战略与投资委员会第六次会议审议通过。公司董事会认为，公司的估值提升计划考虑到了公司的经营情况，所处行业情况及股东诉求，该计划具备合理性、探索性及可行性，有助于广大投资者更好地了解公司情况、理解公司投资价值，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情况。
具体内容详见《公司估值提升计划的公告》（临2025-11）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14. 《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2024年年度股东会的会议时间、会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。
议案2-3、6-9将提交公司2024年年度股东会审议。
二、 审阅事项：
1. 《公司2024年度安全生产和消防工作履职报告》；
2. 《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》；
3. 《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况监
督报告》；
4. 公司独立董事2024年度述职报告；
5. 公司独立董事2024年度独立性自查声明；
6. 公司董事会对独立董事独立性自查情况的说明。
公司第九届董事会独立董事高富平先生、王琳琳女士和崔霁女士已向公司董事会提交关于2024年度独立性自查声明。经核查，公司现任第九届董事会三位独立董事于2024年内的任职独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，公司董事会同意出具《关于独立董事独立性自查情况的说明》。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十二日