公告编号：2022-009证券代码：400078证券简称：明瑞3主办券商：太平洋证券

湖南明瑞生和控股股份有限公司董事会对2021年度无法表示意见的审计报告的专项说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南明瑞生和控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表进行了审计，出具了无法表示意见的《审计报告》，现就涉及事项说明如下：

一、注册会计师对该事项的基本意见

注册会计师发表的意见为无法表示意见,具体如下：

(一)、无法表示意见内容

1、持续经营根据2021年8月23明瑞生和公司(400078)公开发布的关于债权人申请破产清算的提示性公告【湖南省永州市中级人民法院的《通知》((2020)湘11民号)】,深圳瑞龙华置业有限公司以不能清偿到期债务为由，向湖南省永州市中级人民法院申请对明瑞生和公司进行破产清算。法院尚未受理该破产清算申请，法院最终是否受理对公司的破产清算，尚具有不确定性。如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，公司管理层计划引进新的战略投资者，通过股权转让、资产重组、破产重整等多种形式，改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断明瑞生和公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

2、诉讼事项截止2021年12月31日，明瑞生和公司公司预计负债余额23.47亿元，其中关联方涉诉而计提的金额为19.58亿元，证券虚假陈述而发生的诉讼纠纷计提的预付负债余额为2.16亿元。截止审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断预计负债累计余额的完整性，以及当期确认金额的准确性与完整性。

3、子公司审计受限依据上海仲裁委员会裁决书《（2013）沪仲裁案字第1408号》所述，明瑞生和公司于2011年11月9日与自然人张少白签订《哈密市亚天商贸有限责任公司（以下简称“亚天公司”）股权转让协议书》（以下简称《协议书》），协议书约定，张少白将持有亚天公司100%股权以6700万元价格转让给明瑞生和公司。张少白提供给

明瑞生和公司以下文件作为本次交易的依据：（1）亚天公司的一个《矿产资源勘查许可证》（证号：T65120090902033943）；（2）亚天公司之子公司新疆康信矿业资源开发有限公司（以下简称“康信矿业”）的一个《采矿许可证》（证号：

C6500002009054120020533）；（3）《新疆托里县博孜阿特15号金矿一带总结报告》（新疆有色地质工程公司2008年5月制作）。张少白已于2011年11月9日将所持有亚天公司100%的股权过户给了明瑞生和公司，完成了该股权的过户手续，明瑞生和公司于当日取得了亚天公司新的工商执照。

但明瑞生和公司认为亚天公司100%的股权价值远远低于《协议书》约定的股权转让价格6700万元，认为交易对方存在欺诈等行为，明瑞生和公司未确认对亚天公司的长期股权投资。

2019年1月23日辽宁省大连市中级法院（（2018）辽02执恢125号）冻结本公司持有哈密市亚天商贸有限责任公司100%股权，冻结期限为3年，自2019年1月23日至2022年1月22日。

辽宁省大连市中级人民法院执行裁定书《（2016）辽02执恢425号之三》裁决，扣划明瑞生和公司以子公司大连福美贵金属贸易有限公司名义在渤海银行大连分行营业部开设的账户2001234255000855中的银行存款8400万元及利息至辽宁省大连市中级人民法院执行账户。

辽宁省大连市中级人民法院执行裁定书《（2020）辽02执恢394号》裁决，向张少白发放了执行款8670.2万元。因明瑞生和公司与张少白之间的诉讼纠纷，我们无法获取亚天公司及其子公司康信矿业的财务报表，无法对亚天公司及其子公司康信矿业执行必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

4、固定资产权属

明瑞和生之子公司沈阳建业股份有限公司的固定资产中有两处房产：其中一处位于北京，该房产于2004年11月30日购入，账面原值1,694,832.26元，截止至2021年12月31日，该房产已计提折旧916,858.42元，剩余账面价值777,973.84元；另一处房产位于海南，该房产于1997年10月31日购入，账面原值522,554.72元，截止至2021年12月31日，该房产已计提折旧399,898.49元，剩余账面价值122,656.23元。截止至审计报告日，企业尚未提供两处房产的房产证原件，也未提供两处房产权属的证明材料，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断固定资产的真实存在。

(二)、出具无法表示意见审计报告的理由和依据

1、根据2021年8月23明瑞生和公司(400078)公开发布的关于债权人申请破产清

算的提示性公告【湖南省永州市中级人民法院的《通知》((2020)湘11民号)】,深圳瑞龙华置业有限公司以不能清偿到期债务为由，向湖南省永州市中级人民法院申请对明瑞生和公司进行破产清算。法院尚未受理该破产清算申请，法院最终是否受理对公司的破产清算，尚具有不确定性。如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，公司管理层计划引进新的战略投资者，通过股权转让、资产重组、破产重整等多种形式，改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断明瑞生和公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

2、截止2021年12月31日，明瑞生和公司公司预计负债余额23.47亿元，其中关联方涉诉而计提的金额为19.58亿元，证券虚假陈述而发生的诉讼纠纷计提的预付负债余额为2.16亿元。截止审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断预计负债累计余额的完整性，以及当期确认金额的准确性与完整性。

3、依据上海仲裁委员会裁决书《（2013）沪仲裁案字第1408号》所述，明瑞生和公司于2011年11月9日与自然人张少白签订《哈密市亚天商贸有限责任公司（以下简称“亚天公司”）股权转让协议书》（以下简称《协议书》），协议书约定，张少白将持有亚天公司100%股权以6700万元价格转让给明瑞生和公司。张少白提供给明瑞生和公司以下文件作为本次交易的依据：（1）亚天公司的一个《矿产资源勘查许可证》（证号：T65120090902033943）；（2）亚天公司之子公司新疆康信矿业资源开发有限公司（以下简称“康信矿业”）的一个《采矿许可证》（证号：C6500002009054120020533）；（3）《新疆托里县博孜阿特15号金矿一带总结报告》（新疆有色地质工程公司2008年5月制作）。张少白已于2011年11月9日将所持有亚天公司100%的股权过户给了明瑞生和公司，完成了该股权的过户手续，明瑞生和公司于当日取得了亚天公司新的工商执照。

但明瑞生和公司认为亚天公司100%的股权价值远远低于《协议书》约定的股权转让价格6700万元，认为交易对方存在欺诈等行为，明瑞生和公司未确认对亚天公司的长期股权投资。

2019年1月23日辽宁省大连市中级法院（（2018）辽02执恢125号）冻结本公司持有哈密市亚天商贸有限责任公司100%股权，冻结期限为3年，自2019年1月23日至2022年1月22日。

辽宁省大连市中级人民法院执行裁定书《（2016）辽02执恢425号之三》裁决，扣划明瑞生和公司以子公司大连福美贵金属贸易有限公司名义在渤海银行大连分行营业部开设的账户2001234255000855中的银行存款8400万元及利息至辽宁省大连市

中级人民法院执行账户。辽宁省大连市中级人民法院执行裁定书《（2020）辽02执恢394号》裁决，向张少白发放了执行款8670.2万元。因明瑞生和公司与张少白之间的诉讼纠纷，我们无法获取亚天公司及其子公司康信矿业的财务报表，无法对亚天公司及其子公司康信矿业执行必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

4、明瑞和生之子公司沈阳建业股份有限公司的固定资产中有两处房产：其中一处位于北京，该房产于2004年11月30日购入，账面原值1,694,832.26元，截止至2021年12月31日，该房产已计提折旧916,858.42元，剩余账面价值777,973.84元；另一处房产位于海南，该房产于1997年10月31日购入，账面原值522,554.72元，截止至2021年12月31日，该房产已计提折旧399,898.49元，剩余账面价值122,656.23元。截止至审计报告日，企业尚未提供两处房产的房产证原件，也未提供两处房产权属的证明材料，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断固定资产的真实存在。

5、明瑞生和公司2021年度归属于母公司的净利润为-3.91亿元，截止2021年末归属于母公司股东权益-26.14亿元。无法偿还到期债务且存在较多的司法诉讼。

依据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第三十一条及第三十二条的规定，我们在审计报告的“二、形成无法表示意见的基础”中进行说明，提醒财务报表使用者关注。

(三)、无法表示意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响

无法表示意见中涉及的事项不影响明瑞生和公司报告期财务状况和经营成果。

(四)、无法表示意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定

依据我们已经获得的审计证据，我们无法确定无法表示意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

二、公司董事会对无法表示意见的审计报告的意见

公司董事会尊重亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

三、独立董事对无法表示意见的审计报告的意见

经过对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告的认真审阅,同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通,我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告的内容反映了公司现阶段的状况,董事会对该事项的专项说明符合公司的实际情况。我们同意公司董事会对该事项的相关说明及处理并将督促董事会和管理层妥善处理相关事宜,消除相关事项对公司的影响,更好地促进公司发展,维护广大投资者的利益。

四、消除相关事项及其影响可能性和具体措施

公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视,董事会正组织公司董事、监事、高级管理人员采取积极有效措施,尽力消除无法表示意见的相关事项及其影响,具体措施如下:

（一）、财务报表按照持续经营假设编制的恰当性

公司董事会高度重视,公司将积极采取有效措施,努力改善公司经营环境,不断提高公司持续经营能力,切实维护公司及全体股东的利益。

（二）、对外担保和借款及诉讼事项

针对担保及诉讼的问题，公司将采取法律手段，全力维护公司及广大中小投资者的利益。针对已设定抵押或质押的违规担保债务，原实际控制人将配合债权人加速处置抵押或质押资产，尽快清偿相关债务，以减少公司对应的担保责任。

针对债务危机及流动性风险，公司通过继续加强与当地政府、政府监管部门进行沟通，取得政策、资金的支持。继续加强与银行、金融机构等债权人进行沟通，与债权人进行沟通，显示诚意和决心，公司拟通过多方渠道以取得资金支持并拟采取多种方式以化解债务危机。

（三）、审计范围受到限制

因公司业务停滞、控股股东进入破产清算程序等事项的影响，公司未能提供完整的财务数据和资料。公司将继续配合会计师事务所审计工作，继续向审计机构补充缺少的财务数据和资料。

公司将持续关注并推进上期审计报告保留事项的后续进展情况,根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此说明。

湖南明瑞生和控股股份有限公司

董事会2022年4月29日