上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2019〕91号───────────────

关于对大连大福控股股份有限公司及

有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

大连大福控股股份有限公司，A股证券简称：*ST大控，A股证券代码：600747；

梁 军，时任大连大福控股股份有限公司董事长；

刘俊余，时任大连大福控股股份有限公司总经理兼董事会秘书；

徐振东，时任大连大福控股股份有限公司财务总监；

兰书先，时任大连大福控股股份有限公司独立董事兼审计委

员会召集人。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2019年1月30日，大连大福控股股份有限公司（以下简称公司）披露2018年度业绩预亏公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约-2.34至-2.81亿元，与上年同期相比出现亏损。

2019年4月2日，公司披露业绩预告更正公告称，由于对中小投资者证券虚假陈述责任纠纷案件、对外担保逾期及涉及诉讼事项需计提预计负债等原因，预计2018年年度实现净利润为-14.80至-15.80亿元。2019年4月30日，公司披露2018年年度报告，2018年度公司实现净利润为-15.65亿元。公司2018年经审计的实际净利润与2019年1月预告业绩出现重大差异，实际业绩与预告业绩下限差异达到457%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司理应在会计年度结束后，根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎估计，并就不确定性事项进行有针对性的风险提示。业绩预告与实际业绩出现重大差异时应当及时予以更正，但公司业绩预告更正公告迟至2019年4月2日才予以披露。同时，公司在业绩预告中未就对外担保逾期事项及其他涉及诉讼事项计提预计负债进行风险提示，业绩预告风险提示不充分、不完整，可能对

投资者决策产生影响。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。

公司时任董事长梁军作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理兼董事会秘书刘俊余作为公司经营管理负责人和信息披露事务具体责任人，时任财务总监徐振东作为公司主管会计工作负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人兰书先作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第

3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见

上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，并根据相关监管对象的申请举行了听证。公司及相关责任人在异议回复及听证中申辩认为，业绩预告更正公告是因为客观情况变化导致会计师事务所判断标准及依据发生变化，并非因公司及相关责任人不客观、不审慎的估计造成；相关责任人已勤勉尽责并履行相关义务，申请免于纪律处分。

（三）纪律处分决定

本所纪律处分委员会充分审议纪律处分建议及相关监管对象的申辩意见后认为，上述异议理由不能成立，不予采纳：一是业绩预告对投资者决策可能产生重大影响，公司及相关董事、监事和高级管理人员应根据公司年度经营情况和业绩情况审慎进

行业绩预告，提前与会计师进行充分沟通，保证业绩预告真实合理，并充分提示相关业绩风险；在预计业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的情况下，应当及时披露业绩预告更正公告。公司业绩预告前未能充分与会计师事务所就业绩事项进行充分沟通，事后也未能及时发布业绩更正公告。申辩提及的会计师事务所判断标准及依据发生变化，不能成为减免处分的正当理由。二是公司业绩预告与实际业绩出现重大差异，主要是由于对前期对外担保逾期事项及其他涉及诉讼事项计提预计负债，但相关担保及诉讼事项在业绩预告至更正公告期间持续存在，期间相关事项客观情况未发生明显变化，并非不可预见的突发情况，申辩所称客观情况发生变化的异议理由不能成立。三是相关责任人未提供可以证明其已尽到勤勉尽责义务的切实证据。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对大连大福控股股份有限公司和时任董事长梁军、时任总经理兼董事会秘书刘俊余、时任财务总监徐振东、时任独立董事兼审计委员会召集人兰书先予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省人民政府，并记入上市公司诚信档案。上述公开谴责的当事人如对纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所二○一九年十月二十一日