证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-128

大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2019年半年度

报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 公司2019年半年度报告扭亏主要依赖于冲回部分预计负债；

? 公司年审会计师因公司尚未支付相关年审费用，未能根据上海证券交易所问询函相关要求对相关事项发表意见，本问询函相关内容能否得到会计师认可存在不确定性。

公司于2019年8月20日收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】1179号）。现就上述函件所涉其余内容回复如下：

1.根据半年报，公司2019年上半年实现归属上市公司股东净利润

103.78万元，主要由于根据诉讼实际判决情况冲回部分预计负债，计入

营业外收入2075.41万元。请公司补充披露：（1）冲回预计负债涉及诉讼的具体情况，是否与计提预计负债时情况发生根本性变化；（2）结合2018年年报对相关诉讼预计负债的计提情况，对比说明本次冲回相关诉讼预计负债的依据、冲回时点、具体金额及测算依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）半年度冲回前期预计负债实现盈利，是否存在操纵利润的情形。请会计师发表意见。

（1）冲回预计负债涉及诉讼的具体情况，是否与计提预计负债时情况发生根本性变化

回复：公司本次冲回预计负债与计提预计负债时情况发生重大变化，该等变化系公司本着审慎原则根据公司与中小投资者诉讼案件的实际发生情况对预计负债进行了调整而产生。

公司自2017年10月9日起陆续收到大连中院送达的中小投资者起诉公司的证券虚假陈述责任纠纷案。2017年末至2018年中小投资者纠纷案件集中爆发，但由于部分投资者诉讼经验不足未提供身份证件原件、证据准备不充分等原因，大量案件被大连中院裁定驳回起诉，还有部分投资者因未缴纳诉讼费被大连中院裁定撤诉。在此情况下，考虑到一审裁定撤诉、驳回诉讼请求、驳回起诉案件存在再次起诉的可能，为使中小投资者纠纷案件对2018年年报的影响能够得到真实、完整地体现，公司本着谨慎原则，根据生效民事判决书载明的赔付比例及相关起诉状、民事裁定书等法律文件，在2018年年报中对2018年已判决案件、裁定驳回起诉案件、裁定撤诉案件以及2018年年报出具前已接到起诉状案件、已知的部分代理律师待起诉案件，进行了预计负债计提。近期，公

司收到中小投资者纠纷新起诉案件数量呈下降趋势，该等纠纷案件诉讼时效临近届满，故公司在2019年半年度报告根据诉讼案件实际判决、发生情况对公司可能承担的赔偿损失数额重新进行了核算，并按核算后金额对预计负债进行调整，故产生了本次冲回预计负债的变化。

（2）结合2018年年报对相关诉讼预计负债的计提情况，对比说明本次冲回相关诉讼预计负债的依据、冲回时点、具体金额及测算依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定

回复：公司2018年年报、2019年半年度报告对相关诉讼预计负债的计提情况是符合《企业会计准则》相关规定的，主要依据《企业会计准则第13号—或有事项》中第十二条：企业应当在资产负债表日对负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。公司在半年报中依据实际案件进展和判决情况重新对预计负债账面价值进行复核，有证据表明预计负债金额发生变化，因此调整预计负债账面价值符合会计准则的相关规定。2018年年度报告计提预计负债测算依据：

1、已判决案件：依据生效的民事判决书载明的义务计算公司应赔偿的损失金额；

2、就未决案件，结合原告起诉状载明的诉讼请求，同时参考已生效判决载明的赔付比例，计算公司应赔偿的损失金额。考虑到一审裁定撤诉、驳回诉讼请求、驳回起诉案件存在再次起诉的可能，将该部分案件

按照未决案件进行测算。 计提案件为群体性批量案件，案由及基本事实均相同，每个案件在投资者交易记录上存在个体差异。一审法院大连市中级人民法院在审理公司该类案件时，作出了以投资者实际投资差额损失50%的赔付比例来认定投资者损失的一审判决。二审法院辽宁省高级人民法院作出了“维持原判”的二审判决，即对一审法院判定的以投资者实际投资差额损失50%的赔付比例予以认可。故在本次计提时对于已出二审判决案件、二审审理中案件、一审判决上诉中案件，按二审法院维持原判的各案一审民事判决书载明的义务计算应赔偿损失，并作为计提依据，全额计提预计负债。对于一审审理中案件，因有163件案件原告在起诉时按投资差额损失的全额起诉的，依一、二审同类案件的判决比例，对该163件案件以起诉金额的50%比例计提预计负债。撤诉案件可能再起诉、驳回起诉案件可能再起诉、驳回诉讼请求案件可能再起诉、投服中心征集股民诉讼的案件均存在原告起诉时按投资差额损失的全额起诉的，依一、二审同类案件的判决比例，上述案件亦应依起诉金额的50%比例计提预计负债。

2018年年度报告证券虚假陈述责任纠纷计提预计负债金额：

（单位：元）

2019年半年报计提预计负债测算依据：

1、已判决案件：依据生效的民事判决书载明的义务计算公司应赔偿的损失金额；

2、就未决案件：结合原告起诉状载明的诉讼请求，同时参考已生效判决载明的赔付比例，计算公司应赔偿的损失金额。 计提案件为群体性批量案件，案由及基本事实均相同，每个案件在

投资者交易记录上存在个体差异。一审法院大连市中级人民法院在审理公司该类案件时，作出了以投资者实际投资差额损失50%的赔付比例来认定投资者损失的一审判决。二审法院辽宁省高级人民法院作出了“维持原判”的二审判决，即对一审法院判定的以投资者实际投资差额损失50%的赔付比例予以认可。故在本次计提时对于已出二审判决案件、二审审理中案件、一审判决上诉中案件，按二审法院维持原判的各案一审民事判决书载明的义务计算应赔偿损失，并作为计提依据，全额计提预计负债。对于一审审理中案件，因有108件案件原告在起诉时按投资差额损失的全额起诉的，依据一、二审同类案件的判决比例，对该108件案件以起诉金额的50%比例计提预计负债。

2019年半年度报告证券虚假陈述责任纠纷计提预计负债金额：

（单位：元）

备注：1、截至报告出具日，发生5件裁定撤诉案件（该5件案件均因原告未在规定期限内缴纳诉讼费被大连市中级人民法院裁定撤诉，起诉金额合计807,485.36元）、1件裁定驳回起诉案件（该案系因原告未向法院提供指定材料被大连市中级人民法院裁定驳回起诉，起诉金额共计34088.5元），合计起诉金额841,573.86元。因公司已与相关案件代理人沟通无再起诉计划，故公司未计提预计负债。

2、2019年公司控股股东委托关联方与投资者分期分批签订调解协议，已签订调解协议案件为215件，已调解案件由控股股东关联方按照调解协议约定支付赔偿款项，控股股东及其委托的关联方承诺向投资者赔偿后不会向上市公司追偿，故公司对前述已调解案件未计提预计负债。

公司在2019年半年度报告日前根据中小投资者诉讼案件实际进展情况测算、计提预计负债，同时依据会计准则、会计谨慎性原则，将2019年6月30日与2019年半年度报告日（即2019年8月20日）期间发生的新增案件预判为“极有可能”败诉的案件并将该类案件所涉及的赔偿金额记入到2019年半年报的预计负债项中。

公司2017年度、2018年度小股东诉讼案件合计计提预计负债金额为202,756,210.96 元，截止2019年6月30日实际判决案件及未判决案件金额合计158,953,232.75元,可冲回预计负债金额为43,802,978.21元； 截止2019年8月20日实际判决案件及未判决案件金额合计181,996,316.02元,可冲回预计负债金额为20,759,894.94元。

（3）半年度冲回前期预计负债实现盈利，是否存在操纵利润的情形。

回复：公司2019年半年度报告冲回前期预计负债实现盈利，是依据案件进展以及实际判决情况对预计负债的账面价值重新进行复核，证据表明原账面价值不能真实反映当前的最佳估计数，因此对预计负债的账面价值进行调整，公司不存在操作利润的情形。

公司于2019年8月20日与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《问询函》所涉相关事项进行了沟通，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）因公司尚未支付相关年审费用，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）暂无法对上述事项发表意见。公司年审会计师事务所将于2019年年度报告就上述事项发表意见。

2.根据半年报，公司2019年上半年实现营业收入2.39亿元，与去年同期相比下降68.70%。请公司结合主营业务经营情况、去年同期对比情况、行业情况，补充披露半年度营业收入大幅下滑的具体原因，下滑趋势是否具有持续性。

回复：公司结合主营业务收入情况、去年同期对比情况、行业情况列表说明如下：

截止2019年6月收入情况：

去年同期收入情况：

从收入情况表对比可以看出，去年同期收入主要来源于上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司近7.22亿。但由于公司相关诉讼导致上述两家公司处于冻结状态，影响正常经营业务开展及供应链行业市场供需不稳定等原因造成业绩递延，无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项。本着对公司股东负责的态度同时考虑到股东利益的最大化，经审慎研究，公司分别于2018年12月12日、2019年12月29日召开第九届董事会第四次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过《关于公司终止收购资产的议案》。

通过扣除上述两家公司收入，公司营业收入“本报告期”同“上年同期”应为增长451.89%。

从行业情况对比可以看出，公司还是贸易与制造业两条经营主线，其中贸易占公司主导方向，上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司销售收入以大宗商品贸易为主，公司其余贸易及制造业销售都是以电子产品为主，其劣势在于单价相对较小，贸易额远远不及大宗商品贸易。

3.根据2018年年报，公司子公司海全实业预付超音速供应链材料款2.44亿元。请公司补充披露：（1）与超音速供应链2019年上半年贸易业务的具体开展情况，已确认的贸易收入及占公司营业收入比重情况；

（2）说明海全实业对超音速供应链预付款的具体情况，包括目前余额、上半年贸易结转额、后续收回或贸易计划情况；（3）本次交易是否具备商业合理性，是否涉嫌侵害上市公司利益。

（1）与超音速供应链2019年上半年贸易业务的具体开展情况，已确认的贸易收入及占公司营业收入比重情况

回复：深圳海全实业有限公司与深圳市前海超音速供应链有限公司2019年上半年贸易业务主要为销售连接导线、扬声器、带接头高端音频线、扬声器用音圈。截止2019年6月30日上述贸易额为2.05亿元，深圳海全实业有限公司贸易收入占公司营业收入的比重为85.68%。

（2）说明海全实业对超音速供应链预付款的具体情况，包括目前余额、上半年贸易结转额、后续收回或贸易计划情况

回复：深圳海全实业有限公司于2018年8月底支付上述预付款给

深圳市前海超音速供应链有限公司，截止2019年6月末合计贸易额为

2.05亿元，上述相关贸易正有序开展，未形成资金占用。目前余额为

2.48亿元，上半年贸易已全部结转成本。深圳海全实业有限公司计划将于下半年与深圳市前海超音速供应链有限公司继续开展贸易额约为3亿元。贸易计划安排如下：

单位：万元

公司与深圳市前海超音速供应链有限公司就相关贸易业务产品市场周期性等方面进行协商沟通，公司在实施相关业务计划的同时将于2020年1月逐步收缩现有贸易规模，预计将于2020年9月末收回上述贸易款项。待公司与深圳市前海超音速供应链有限公司完成上述相关工作后，公司将披露相关进展公告。

（3）本次交易是否具备商业合理性，是否涉嫌侵害上市公司利益

回复：由于公司采购产品为高端音频用电子产品，部分核心部件市场供应紧张，且生产工艺复杂、生产周期长，全部为定制产品。供应商要求必须采用预付货款下订单采购模式，才能确保采购如期交付。再加上客户对产品需求量大，合同金额较大，所以造成预付款金额较大。虽然现阶段采用预付货款形式采购增加了资金成本，但长期看来仍然能给

公司带来相对可观的经济利益。后续贸易随着公司熟悉该类业务及产品逐步会压缩预付金额，寻求利润更高的经营模式。因此此次交易符合市场惯例，具备商业合理性，不存在侵害上市公司利益的行为。特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十六日