证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2023-015
华远地产股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2023年4月13日以电子邮件方式发出会议通知。会议于2023年4月26日在北京市石景山区华远中心会议室召开，应到监事4人，实到监事4人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘晓宁主持。经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2022年年报及年报摘要》。（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
二、审议并一致通过了《公司2022年监事会工作报告》。（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
三、审议并一致通过了《公司2022年内部控制评价报告》。（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《公司2022年社会责任报告》。（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《公司2022年财务决算、审计报告》。（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
六、审议并一致通过了《公司2022年利润分配方案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，公司2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-3,821,710,846.59元。2022年度母公司实现净利润1,993,180.87元。
鉴于公司2022年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司可持续发展，公司2022年度拟不进行利润分配。监事会认为：公司2022年度利润分配方案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合《公司章程》规定的现金分红政策，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况，同意本次利润分配方案。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
七、审议并一致通过了《关于公司关联交易事项的议案》。
1、北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2023年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过120亿元。目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议；
2、华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2023年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团及其控股的关联公司提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。
监事会认为：上述关联交易事项符合公司及股东利益，符合公司业务经营需要，交易定价遵循一般商业原则，为正常市场价格定价，符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益，同意本次关联交易的议案。在审议关联交易时，关联董事、监事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避2票）
八、审议并一致通过了《2022年公司计提存货跌价准备的议案》。
公司2022年拟计提存货跌价准备约39.44亿元（具体内容详见《华远地产股份有限公司关于2022年计提存货跌价准备的公告》公
告编号“临2023-021”）。监事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2022年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，计提程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提方案。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
九、审议并一致通过了《关于拟申请注册发行中期票据的议案》。
为满足公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据，期限不超过5年（含5年），具体内容如下：
（一）发行方案
1、 发行人：华远地产股份有限公司；
2、 发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、 发行期限：不超过5年（含5年）；
4、 发行方式：根据公司资金需求在注册通知书有效期内一次或分期发行；
5、 资金用途：偿还有息债务；
6、 担保方式：本次中期票据设定保证担保，由具有AAA资质的担保机构或担保方提供增信支持；
7、 决议有效期：本次申请注册发行中期票据事宜，经股东大会审议后，在获中国银行间市场交易商协会核发的本次中期票据注册通知书有效期内持续有效。
（二）有关申请注册发行中期票据的授权事宜
为合法、高效、顺利完成本次中期票据注册、发行工作，提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据的注册发行组织工作，并由董事会授权董事长全权决定中期票据发行的具体相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司需要以及市场条件决定发行中期票据的具体方案、
具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于发行规模、发行时间、发行利率、发行期限、承销方式、发行对象、增信措施、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
2、就中期票据发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件；
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在上述授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
4、在发行完成后，决定和办理已发行中期票据交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次中期票据有关的其他一切必要事宜。
6、上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至获批的本次中期票据注册通知书有效期内持续有效。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
十、审议并一致通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券报备管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并一致通过了《关于非公开发行公司债券方案的议
案》。
根据公司业务发展需要，根据《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司拟非公开发行不超过64亿元人民币的公司债券。债券期限不超过3年（含3年）。债券利率为固定利率。具体方案如下：
1、发行规模
本次债券票面总额不超过人民币64亿元(含64亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
票面金额为100元，按面值平价发行。
3、债券期限
本次债券期限为不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
4、赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款、回售条款提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定。
6、还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、发行方式
本次债券将在上海证券交易所无异议函的规定期限内选择一次发行或分期发行,具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。
8、发行对象
本次债券面向专业机构投资者非公开发行。
9、募集资金的用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务，具体
募集资金用途提请股东大会授权董事会根据各期债券发行时资金需求情况确定。
10、承销方式本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、担保方式
本次债券设定保证担保，由具有AAA资质的担保机构或担保方提供增信支持。
12、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
13、偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
14、决议的有效期
本次债券决议自本次股东大会审议通过之日起至上海证券交易所核发的本次债券的无异议函有效期内持续有效。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，
包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并一致通过了《关于变更公司监事的议案》。
公司股东代表监事高海英女士因已到法定退休年龄，于2023年3月16日辞去公司第八届监事会监事职务（详见《华远地产股份有限公司关于公司董事及监事辞职的公告》公告编号“临2023-010”），公司股东北京北控京泰投资管理有限公司推荐由曾焜先生担任公司
第八届监事会监事。我们经对曾焜先生的任职资格进行审查，认为曾焜先生具备担任公司监事的资格和条件，同意提名曾焜先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
监事会同意将上述第一、二、五、六、七、九、十、十一、十二、十三项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
华远地产股份有限公司
监 事 会2023年4月28日
附：监事候选人曾焜先生简历
曾焜，男， 1977年出生，毕业于美国波士顿大学经济学系，经济学硕士。曾任京泰实业（集团）有限公司投资与企业管理部项目经理、投资发展部副经理、基金事业部负责人等职务。2018年4月至今任北京顺隆私募债券投资基金管理有限公司董事，2020年5月至今任京泰实业（集团）有限公司基金证券部经理，2021年11月至今任北京顺隆投资发展基金（有限合伙）投资委员会委员。