证券代码：600742证券简称：一汽富维公告编号：2025-021
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2025年4月8日以现场表决的方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。逐项审议并通过了以下议案：
1.关于聘任副总经理、财务负责人的议案
经公司股东一汽股权投资（天津）有限公司推荐，公司总经理刘洪敏先生提名李延军先生为公司副总经理、财务负责人，任期自公司董事会审议通过之日起，至第十一届董事会任期届满。
李延军先生个人简历如下：
李延军，男，1978年出生，籍贯辽宁鞍山，2001年8月参加工作，2006年8月加入中国共产党，长春税务学院会计系注册会计师专门化专业毕业、管理学学士，吉林大学管理学院工商管理硕士专业毕业、工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任富奥汽车零部件股份有限公司财务部三级管理师；长春富奥石川岛增压器有限公司财务部长、财务总监、副总经理；富奥汽车零部件股份有限公司董事会秘书、长春富奥石川岛增压器有限公司副总经理；富奥汽车零部件股份有限公司董事会秘书兼财务控制部（董事会办公室）部长。
董事会提名委员会对李延军先生的任职资格和标准进行了审查，认为其不存在不得提名为副总经理、财务负责人的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
公司董事会提名委员会第十一届第四次会议及董事会审计委员会第十一届第八次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司聘任副总经理、财务负责人及董事会秘书的公告》，公告号：2025-023。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.关于聘任董事会秘书的议案
公司董事长胡汉杰先生提名李延军先生为公司董事会秘书，协助董事会开展工作。任期自公司董事会审议通过之日起，至第十一届董事会任期届满。
李延军先生个人简历如下：
李延军，男，1978年出生，籍贯辽宁鞍山，2001年8月参加工作，2006年8月加入中国共产党，长春税务学院会计系注册会计师专门化专业毕业、管理学学士，吉林大学管理学院工商管理硕士专业毕业、工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任富奥汽车零部件股份有限公司财务部三级管理师；长春富奥石川岛增压器有限公司财务部长、财务总监、副总经理；富奥汽车零部件股份有限公司董事会秘书、长春富奥石川岛增压器有限公司副总经理；富奥汽车零部件股份有限公司董事会秘书兼财务控制部（董事会办公室）部长。
董事会提名委员会对李延军先生的任职资格和标准进行了审查，李延军先生未持有公司股份，已获得上海证券交易所董秘任职无异议通过，认为其不存在不得提名为董事会秘书的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
公司董事会提名委员会第十一届第四次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司聘任副总经理、财务负责人及董事会秘书的公告》，公告号：2025-023。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.2024年度董事会工作报告表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.2024年年度报告及摘要公司董事会审计委员会第十一届第八次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.2024年度财务决算报告
公司董事会审计委员会第十一届第八次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.2024年度利润分配预案
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为743,057,880股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利185,764,470.00元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司董事会审计委员会第十一届第八次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》，公告号：2025-024。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.2024年日常关联交易完成情况–不含富奥股份及其关联方本议案已由公司全体独立董事召开2025年独立董事第二次专门会议进行了事前审核，并经公司董事会审计委员会第十一届第八次会议审议通过，均同意提交公司董事会审议。内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年日常关联交易完成情况的公告》，公告号：2025-025。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡汉杰先生、卢志高先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.2024年日常关联交易完成情况–富奥股份及其关联方
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2024年实际金额 | 预实差异（%） |
| 采购业务 | 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 | 材料、协作产品等 | 市场定价 | 14,117～16,940 | 12,372 | -26.97～-12.36 |
| 富奥汽车零部件股份有限公司 | 材料、协作产品等 | 市场定价 | 4,981～5,977 | 3,364 | -43.73～-32.47 | |
| 合计 | 19,098～22,917 | 15,735 | -31.34～-17.61 | |||
| 销售业务 | 吉林省车益佰科技股份有限公司 | 汽车零部件 | 市场定价 | 2,206～2,647 | 2,001 | -24.39～-9.27 |
| 富奥汽车零部件股份有限公司 | 汽车零部件 | 市场定价 | 32～38 | 21 | -44.29～-33.84 | |
| 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 | 汽车零部件 | 市场定价 | —— | 6 | 100.00～100.00 | |
| 合计 | 2,238～2,685 | 2,029 | -24.43～-9.33 | |||
| 提供劳务 | 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 | 实验费 | 市场定价 | 5～6 | —— | -100.00～-100.00 |
序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联方情况 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联方情况 |
| 1 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 法定代表人：李俊新注册资本：174164.3085万人民币注册地址：长春汽车经济技术开发区东风南街777号主营业务：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。 |
| 关联关系：该公司为本公司的主要股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2023年末，该公司总资产1,697,686.25万元，净资产880,213.20万元，营业收入1,584,262.60万元,净利润73,399.34万元。 | ||
| 2 | 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 | 法定代表人：滕星均注册资本：10400万人民币注册地址：高新开发区硅谷大街4579号主营业务：开发、生产汽车底盘系统及相关零部件、制动系统及相关零部件、设计、开发、制造汽车气囊系统，座椅安全带和方向盘及其零部件；仓储服务，普通货物道路运输。 |
| 关联关系：该公司为本公司股东的联营企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2023年末，该公司总资产252,708.09万元，净资产115,163.91万元，营业收入764,692.32万元,净利润34,305.17万元。 | ||
| 3 | 吉林省车益佰科技股份有限公司 | 法定代表人：徐兵注册资本：3400万人民币注册地址：吉林省长春市净月开发区生态东街3330号吉林省国家广告产业园项目创意孵化楼9层907、909、911、916、918、920、922室主营业务：一般项目：软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；汽车装饰用品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；专业设计服务；图文设计制作；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零部件及配件制造；机动车修理和维护；合同能源管理；机械设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；纸制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；集成电路设计；信息系统集成服务；机械设备租赁；通用设备修理；电气设备修理；节能管理服务；住房租赁；会议及展览服务；煤炭及制品销售；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；热力生产和供应；供暖服务；特定印刷品印刷；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；住宅室内装饰装修；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系：该公司为本公司第一大股东的联营企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联方情况 |
| 财务数据：截止2023年末，该公司总资产4,611.91万元，净资产2,374.75万元，营业收入5,032.03万元，净利润-147.31万元。 |
本议案已由公司全体独立董事召开2025年独立董事第二次专门会议进行了事前审核，并经公司董事会审计委员会第十一届第八次会议审议通过，均同意提交公司董事会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事胡汉杰先生、杨文昭先生、孙静波女士、卢志高先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及鉴证报告
公司董事会审计委员会第十一届第八次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
公司董事会审计委员会第十一届第八次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.2024年度独立董事述职报告
公司独立董事陈守东先生、独立董事冯晓东先生、独立董事刘柏先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（陈守东）》《2024年度独立董事述职报告（冯晓东）》《2024年度独立董事述职报告（刘柏）》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.2024年度董事会审计委员会履职情况报告
公司董事会审计委员会第十一届第七次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.长春一汽富维汽车零部件股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告
公司董事会审计委员会第十一届第七次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告
公司董事会审计委员会第十一届第七次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.关于聘请2025年年审会计师事务所的议案
公司董事会审计委员会第十一届第七次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告号：2025-026。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.2024年度内部控制评价报告
公司董事会审计委员会第十一届第七次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17.一汽财务公司2024年度风险评估报告
公司董事会审计委员会第十一届第八次会议已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《一汽财务公司2024年度风险评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.关于变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》的议案
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的公告》，公告号：2025-027；《公司章程》（2025年4月修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
19.一汽富维2024环境、社会和治理（ESG）报告内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《一汽富维2024环境、社会和治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.2025年度估值提升计划内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度估值提升计划》，公告号：2025-028。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21.关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对本制度进行修订。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年4月修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22.关于修订《信息披露管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对本制度进行修订。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》（2025年4月修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，对本制度进行修订。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年4月修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24.关于修订《内幕交易防控责任及考核制度》的议案
根据《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《吉林省人民政府办公厅关于进一步提高上市公司质量的实施意见》等法律、法规、规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，对本制度进行修订。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《内幕交易防控责任及考核制度》（2025年4月修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
25.关于新增《投资者关系管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，新增本制度。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》（2025年4月发布）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
26.关于修订《关联交易制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对本制度进行修订。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易制度》（2025年4月修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
27.关于暂不召开2024年年度股东大会的议案
根据公司的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议《2024年度董事会工作报告》等12项议案的2024年年度股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开2024年年度股东大会进行审议。
内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开2024年年度股东大会的公告》，公告编号：2025-029。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2025年4月10日