证券代码：600742证券简称：一汽富维上市地点：上海证券交易所

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

二〇二四年十月

声明

一、公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方中国第一汽车股份有限公司承诺：

本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录

声明

...... 2

一、公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 2

三、中介机构声明 ...... 3

目录 ...... 5

释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍 ...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 12

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17

重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险 ...... 18

二、其他风险 ...... 19

第一节本次交易概况 ...... 20

一、本次交易的背景和目的 ...... 20

二、本次交易的具体方案 ...... 21

三、本次交易性质 ...... 22

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 23

五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 24

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25

第二节上市公司基本情况 ...... 39

一、基本情况 ...... 39

二、公司主要历史沿革情况 ...... 39

三、控股股东和实际控制人情况 ...... 41

四、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 42

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 43

六、主营业务发展情况 ...... 43

七、主要财务数据及财务指标 ...... 43

八、上市公司合法合规情况及诚信情况 ...... 44

第三节交易对方基本情况 ...... 46

一、基本情况 ...... 46

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 46

三、最近三年的主营业务发展情况 ...... 47

四、最近两年主要财务数据 ...... 47

五、主要对外投资情况 ...... 48

六、股权及控制关系 ...... 49

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情况，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 50

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、形式处罚等情况.....50

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 50

第四节交易标的基本情况 ...... 52

一、基本情况 ...... 52

二、历史沿革 ...... 52

三、股权结构及控制关系情况 ...... 61

四、子公司情况 ...... 62

五、主营业务发展情况 ...... 67

六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 67

七、主要财务数据情况 ...... 72

八、合法合规情况 ...... 73

九、其他重要事项 ...... 75

第五节交易标的评估或估值情况 ...... 80

一、标的资产的评估概况 ...... 80

二、标的公司一汽财务评估的基本情况 ...... 80

三、子公司一汽汽金的具体评估情况 ...... 105

四、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析 ...... 131

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ...... 133

第六节本次交易的主要合同 ...... 135

一、协议签订主体、签订时间 ...... 135

二、本次股权转让安排 ...... 135

三、双方的陈述、保证和承诺 ...... 136

四、协议的生效、变更与解除 ...... 137

五、违约责任 ...... 138

第七节本次交易的合规性分析 ...... 140

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 140

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 143

三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 ...... 143

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见...145

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 145

第八节管理层讨论与分析 ...... 146

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 146

二、标的公司行业特点和行业地位 ...... 151

三、标的公司财务状况分析 ...... 158

四、标的公司盈利能力分析 ...... 163

五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ...... 168

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 168

七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 ...... 169

第九节财务会计信息 ...... 170

一、交易标的报告期合并财务报表 ...... 170

二、上市公司备考财务报表 ...... 178

第十节同业竞争与关联交易 ...... 182

一、同业竞争情况 ...... 182

二、关联交易情况 ...... 183

第十一节风险因素 ...... 214

一、与本次交易相关的风险 ...... 214

二、上市公司面临的风险 ...... 215

三、其他风险 ...... 215

第十二节其他重要事项 ...... 217

一、上市公司资金占用及担保情况 ...... 217

二、上市公司负债结构情况 ...... 217

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ...... 217

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 217

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 218

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 220

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 220

八、上市公司披露重组信息前的股票价格波动情况 ...... 221

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 221

第十三节独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ...... 222

一、独立财务顾问意见 ...... 222

二、法律顾问意见 ...... 223

第十四节本次交易有关中介机构及经办人员 ...... 225

一、独立财务顾问 ...... 225

二、法律顾问 ...... 225

三、标的公司审计机构 ...... 225

四、上市公司审阅机构 ...... 226

五、资产评估机构 ...... 226

第十五节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ...... 227

一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 227

二、独立财务顾问声明 ...... 228

三、法律顾问声明 ...... 229

四、标的公司审计机构声明 ...... 230

五、上市公司审阅机构声明 ...... 231

六、资产评估机构声明 ...... 232

第十六节备查文件及备查地点 ...... 233

一、备查文件目录 ...... 233

二、备查地点 ...... 233

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）标的资产评估及定价情况根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1644号评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，一汽富维拟进行股权转让涉及的一汽财务股东全部权益价值的估值为人民币2,254,598.87万元。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为145,243.51万元。具体如下：

单位：万元

（三）本次重组支付方式一汽富维已与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》，一汽富维拟以现金交易方式向一汽股份出售一汽财务6.4421%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权。如下所示：

单位：万元

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易系上市公司出售其全部持有的一汽财务6.4421%股权，与上市公司主营业务无关联，不会对上市公司的主营业务产生影响。

本次交易完成后，上市公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦上市公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经信永中和会计师审计的上市公司2023年度以及未经审计的上市公司2024年1-5月财务数据，以及信永中和会计师出具的编号为XYZH/2024CCAA1B0216号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有一定下滑，主要因为交易后备考数系假设2023年1月1日本次交易已经完成，因而2023年度、2024年1-5月不再确认对一汽财务的长期股权投资-损益调整所致。

三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2、一汽股份已履行相关决策程序，同意收购一汽财务6.4421%股权的事宜；

3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得吉林省国资委备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、吉林省国资委批准本次交易；

2、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东亚东投资、间接控股股东资本运营就本次重组已出具说明，原则上同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东亚东投资，间接控股股东资本运营，上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺，自一汽富维本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持所持一汽富维股份，亦未有任何减持一汽富维股份的计划。在前述期间内，本公司/本人如因一汽富维发生送股、转增股本、配股等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章

和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行交易相关程序对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）严格履行股东大会表决程序根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）网络投票安排公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响根据公司2023年年报、2024年1-5月财务数据及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2024CCAA1B0216号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：

从上述指标看，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的情形。上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

2、即期每股收益被摊薄的填补措施

（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方

式损害上市公司利益；

2、本人承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来拟公布股权激励措施，公司拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

（5）上市公司控股股东、间接控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监

管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易与交易对方签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。

4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的资产的评估风险本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，交易价格按照资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形。特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大变化，可能导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。

（四）本次交易价款支付的风险交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。

二、其他风险

（一）股票市场波动风险本次交易将对上市公司净利润、每股收益等财务指标产生一定影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）不可抗力风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步支持主业发展，从而提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。

2、企业集团财务公司监管要求进一步明确企业集团财务公司功能定位及股东资格要求

2022年，原中国银行保险监督管理委员会颁布并实施修订后的《企业集团财务公司管理办法（2022）》，明确规定财务公司的主要出资人应当为企业集团成员单位。2024年，国家金融监管总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》，要求企业集团财务公司坚持“依托集团、服务集团”的功能定位，坚持内部金融服务属性。

上市公司曾系一汽集团的企业集团成员单位，但后因上市公司股权变更不再属于一汽集团的企业集团成员单位，已不具有一汽财务股东身份的适格性，同时

也不再满足一汽财务坚持内部金融服务属性的业务开展要求。

（二）本次交易的目的

1、落实企业集团财务公司监管要求，不再持有一汽财务股权上市公司已不属于一汽集团的企业集团成员单位，不具有一汽财务股东身份的适格性。因而，本次重大资产出售完成后，上市公司不再持有一汽财务股权，严格落实了企业集团财务公司监管要求。

2、落实上市公司主营业务发展战略，维护公司及全体股东利益上市公司专注从事汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮等汽车零部件的设计、研发、制造和销售，本次通过股权出售退出与主营业务无关的股权投资并获取现金对价，有利于公司进一步优化资本结构，补充流动资金，提高公司经营质量和运营效率，使公司可以更好的集中优势聚焦于汽车零部件行业的发展。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案本次交易为一汽富维拟以非公开协议转让方式向一汽股份出售所持一汽财务6.4421%的股份，交易对价支付方式为现金，交易作价为145,243.51万元。交易完成后，公司不再持有一汽财务的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。

（二）交易对方、交易标的本次交易的交易对方为一汽股份。本次交易的交易标的为一汽财务6.4421%的股份。

（三）定价依据及交易价格根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1644号评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，一汽富维拟进行股权转让涉及的一汽财务股东全部权益价值的估值为人民币2,254,598.87万元。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为145,243.51万元。

特别的，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除乙方领取的现金分红（税前）。

（四）交易价款支付方式

根据《股权转让协议》约定，交易对方应于协议生效之日起15个工作日内向上市公司指定账户支付全部股权转让价款。

（五）过渡期间损益归属

一汽财务在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟出售标的公司6.4421%股权。标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第

、

条，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

根据《重组管理办法》，以一汽财务6.4421%股权计算出售资产总额为1,121,193.76万元，占上市公司最近一个会计年度（2023年度）合并报表经审计的资产总额的50.24%，超过50%。本次交易构成重大资产出售。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方一汽股份与持有一汽富维14.46%股份的股东一汽股权

投资（天津）有限公司同受一汽集团控制，根据实质重于形式的原则认定，一汽富维与一汽股份构成关联关系。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易系上市公司出售其全部持有的一汽财务6.4421%股权，与上市公司主营业务无关联，不会对上市公司的主营业务产生影响。

本次交易完成后，上市公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦上市公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经信永中和会计师审计的上市公司2023年度以及未经审计的上市公司2024年1-5月财务数据，以及信永中和会计师出具的编号为XYZH/2024CCAA1B0216号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有一定下滑，主要因为交易后备考数系假设2023年

月

日本次交易已经完成，因而2023年度、2024年1-5月不再确认对一汽财务的长期股权投资-损益调整所致。

五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

、上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

、一汽股份已履行相关决策程序，同意收购一汽财务

6.4421%股权的事宜；

、本次交易标的资产的资产评估报告已获得吉林省国资委备案。

（二）本次交易尚需履行的程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

、吉林省国资委批准本次交易；

、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东作出的重要承诺

（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司主要历史沿革情况

（一）公司设立一汽富维设立于1993年6月28日，系根据长春市经济体制改革委员会出具《关于同意设立长春一汽四环汽车股份有限公司的批复》（长体改[1993]123号）的批准，由中国第一汽车集团公司、第一汽车制造厂劳动服务公司以及中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。一汽富维设立时，一汽集团直接持有一汽富维45.80%股份。

（二）上市公司主要股本变动情况

1、1996年，首次公开发行股票1996年8月26日，经机械工业部《关于向长春一汽四环汽车股份有限公司下达1995年国内股票发行额度并开始进行企业上市准备工作的通知》（机械政[1996]3号）、长春市证券监督管理委员会《关于长春一汽四环汽车股份有限公司申请1995年度股票发行额度的批复》（长证监字[1996]5号）、中国证监会《关于长春一汽四环汽车股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发[1996]135号）批准，一汽富维向社会公开发行人民币普通股1,550万股，一汽富维的股票在上交所挂牌上市。一汽富维上市时，一汽集团持有一汽富维34.10%股份。

2、2006年，公司实施股权分置改革经一汽富维股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于长春一汽四环汽车股份有限公司股份分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]329号）批准，一汽富维进行股权分置改革。公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得3.8股股份，非流通股股东共计支付股份39,213,720股。自股份分置改革方案实施后首个交易日（2006年4月18日）起，一汽富维非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

3、2019年，公司控股股东变更为亚东投资一汽富维自设立至本次变更前一直为一汽集团的下属企业。经国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2019]765号）和吉林省国资委出具的《关于受让长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股份有关事项的批复》（吉国资发产权[2019]102号）批准，一汽集团向亚东投资转让所持有的一汽富维25,382,808股无限售条件流通股，占一汽富维总股本的5%。同时，一汽集团承诺，在本次股份转让完成后，一汽富维召开股东大会审议董事会换届改选事项时，将一汽富维董事会成员人数调整为9人，在亚

东投资提名的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人选举表决时，与亚东投资保持一致意见。本次股份转让完成后，亚东投资持有一汽富维16.55%的股份，为一汽富维第一大股东，同时亚东投资有权提名一汽富维董事会半数以上席位的董事，一汽富维控股股东由此变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委。

4、2022年，公司非公开发行股票2022年，经吉林省国资委《关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（吉国资发产权[2022]3号）和中国证监会《关于核准长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1469号）批准，一汽富维向富奥汽车零部件股份有限公司非公开发行59,460,074股股票。

三、控股股东和实际控制人情况

（一）上市公司股权结构情况截至本报告书签署日，亚东投资持有公司股份109,203,321股，占公司总股本的14.70%，为公司控股股东。吉林省国资委通过资本运营控制公司23.24%股权，为公司实际控制人。公司股权结构图如下：

（二）控股股东及其一致行动人情况

1、控股股东基本情况

、间接控股股东基本情况

四、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为亚东投资，上市公司实际控制人为吉林省国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未发生重大资产重组。

六、主营业务发展情况

上市公司主要专业从事汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮等汽车零部件的设计、研发、制造和销售。目前公司主要客户包括一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等国内主流整车厂商，公司主要生产基地为长春、天津、青岛、成都、佛山。

公司主要产品包括汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮。其中，汽车内饰主要产品为汽车座椅、仪表板、门板、副板、顶棚等；汽车外饰主要产品为前/后保险杠、侧包围、塑料尾门、门槛、门饰板、扰流板、尾翼、前端等；冲压件主要产品为侧围内板、车门加强梁、中通道、后围板等汽车车身架构件；汽车车灯主要产品为前组合车灯、格栅灯、日行灯、车标灯、侧转向灯、地毯灯、外后视镜等；汽车车轮主要产品为汽车钢制车轮。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期合并口径主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、上市公司合法合规情况及诚信情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况

截至本报告书签署日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录，上市公司、亚东投资、资本运营未被列入证券期货市场失信记录名单。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。

第三节交易对方基本情况

一、基本情况

本次交易的交易对方为一汽股份，其基本情况如下：

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）一汽股份历史沿革

、2011年

月，一汽股份成立2011年

月

日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革[2011]406号），原则同意一汽集团整体重组改制并境内上市方案。根据该方案，一汽集团和一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资管”）作为发起人，共同发起设立一汽股份。一汽股份注册资本为

亿元，一汽集团认购

亿元，一汽资管认购

亿元。

2011年

月

日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》

（（国）登记内名预核字[2011]第1182号），核准名称为中国第一汽车股份有限公司。

2011年6月28日，一汽股份召开创立大会暨第一次股东大会。2011年6月28日，一汽股份在长春市工商行政管理局完成设立登记，注册资本为780亿元。

一汽股份的发起人为一汽集团和一汽资管。一汽股份设立时，各发起人持股情况列示如下：

（二）一汽股份最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，一汽股份最近三年注册资本未发生变化。

三、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，一汽股份主要从事汽车制造、汽车零部件制造、贸易、技术服务等，主要业务板块包括汽车制造业、进出口贸易、仓储物流业等，一汽股份拥有红旗、解放、奔腾等自主品牌和大众、奥迪、捷达、丰田等合资品牌。

四、最近两年主要财务数据

一汽股份2022年和2023年主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年、2023年财务数据均已审计。

五、主要对外投资情况截至本报告书签署日，一汽股份直接控制的主要下属企业情况如下：

六、股权及控制关系

截至本报告书签署日，一汽股份的控股股东为一汽集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。一汽股份的股权关系如下：

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情况，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况一汽股份与持有一汽富维14.46%股份的股东一汽股权投资（天津）有限公司同受一汽集团控制，根据实质重于形式的原则认定，一汽富维与一汽股份构成关联关系。

一汽股份与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚等情况

截至本报告书签署日，一汽股份及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，一汽股份及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况等。

第四节交易标的基本情况

一、基本情况截至本报告书签署日，一汽财务的基本情况如下表所示：

二、历史沿革

一汽财务的前身为中国第一汽车集团财务公司，设立于1988年3月2日，并于1996年变更为有限责任公司。一汽财务的简要历史沿革情况如下：

（一）1996年11月，有限责任公司设立

一汽财务于1996年11月8日变更为有限责任公司。就有限责任公司设立事宜，一汽集团等十二方股东签署《入股协议》，约定成立一汽财务，注册资本为22,688.00万元。该等出资经吉林创业会计师事务所出具《验资报告》（吉创师验字[96]第

号）审验已经足额缴纳。有限责任公司设立时一汽财务的股东及其出资情况如下：

（二）2002年7月，增资至38,680.20万元及股权结构调整经一汽财务股东会审议通过，并经《中国人民银行沈阳分行关于一汽财务有限公司增资扩股的批复》（沈银复[1999]204号）和《中国人民银行沈阳分行关于一汽财务有限公司调整股权结构的批复》（沈银复[2001]451号）批准，一汽财务注册资本增加至38,680.20万元，并按照批复内容对股权结构进行调整。一汽财务本次股权结构调整完成后的出资金额及股权结构经中兴财会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具的《验资报告》（中兴财会吉验字[2002]第

号）审验。

2002年7月，一汽财务办理完毕本次增资及股权结构调整的变更登记手续。调整完成后，一汽财务的股东及出资情况如下：

（三）2004年11月，增资至70,000万元经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局出具《吉林监管局关于对一汽财务有限公司增资扩股的批复》（吉银监复[2004]188号）批准，一汽财务注册资本由38,680.20万元增加至70,000.00万元，由一汽集团、一汽解放、一汽富维新增出资。本次新增注册资本经北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具的《验资报告》（北京京都吉分所验字[2004]第

号）审验，截至2004年

月29日，一汽财务注册资本实收金额为70,000.00万元。2004年11月29日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续，本次增资后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

（四）2008年11月，增资至112,800万元经一汽财务股东会审议通过，并经《吉林银监局关于一汽财务有限公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2008]251号）批准，一汽财务注册资本增加至112,800.00万元，由一汽集团和一汽解放新增出资。本次新增注册资本经北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具的《验资报告》（北京京都吉林分所验字[2008]第

号）审验，截至2008年

月12日，一汽财务的注册资本实收金额为112,880.00万元。

2008年11月13日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

（五）2010年

月，第三次股权转让

一汽财务股东辽源汽车电器厂并一汽辽源汽车电器有限公司于2001年经吉林省辽源市中级人民法院（2001）辽破字第1号《民事裁定书》裁定破产，同时指定清算组负责辽源汽车电器厂的清算，负责破产财产的清算、估价、变卖和分配。破产清算组与一汽富晟签署《股权转让协议书》，将辽源汽车电器厂持有的一汽财务10.00万元股权转让给一汽富晟。

2010年

月

日，一汽财务办理完毕本次股权转让的变更登记手续，本次股权转让后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

（六）2011年10月，股东变更经国务院国资委《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]579号）和中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银监局关于一汽财务有限公司修改章程的批复》（吉银监复[2011]484号）批准，一汽集团将持有的

70.7984%一汽财务股权注入一汽股份，一汽股份成为一汽财务股东。

2011年

月

日，一汽财务办理完毕本次股东变更的变更登记手续。本次股东变更后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

（七）2015年7月，增资至160,000万元经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银监局关于同意一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2015]243号）核准，一汽财务注册资本由112,880万元变更为160,000万元，新增注册资本由一汽股份、一汽解放、一汽富维和一汽富晟认缴。

本次增资的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《一汽财务有限公司拟进行增资项目评估报告》（中企华评报字[2014]第1376号）评估的一汽财务股东全部权益价值的评估值确定。

本次新增出资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第02090004号）审验，截至2015年7月27日，一汽财务累计实收资本为160,000万元。

2015年7月31日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

（八）2018年6月，增资至220,000万元

2017年11月10日，一汽财务完成国有资产项目备案。根据《国有资产项目备案表》，北京中企华资产评估有限责任公司已对本次增资事项出具《评估报告》（中企华评报字[2017]第1292号），截至评估基准日2017年8月31日，一汽财务账面净资产为617,168.80万元，评估值为853,100.00万元。

经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银监局关于一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2018]59号）核准，一汽财务注册资本由160,000万元增至220,000万元，新增注册注册资本由一汽资本、一汽解放和一汽富维认缴。

本次增资的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司已对本次增资事项出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第1292号）评估的一汽财务股东全部权益价值的评估值确定。

本次新增出资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2018]第220FC0004号）审验，截至2018年

月

日，一汽财务累计实收资本为220,000万元。

2018年6月14日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，一汽财务的股东及出资情况如下：

（九）2019年4月，股东变更根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于新疆广汇企业（集团）有限责任公司购并新疆第一汽车厂的批复》（新政函[2002]20号）、《关于第一汽车厂购并主体问题的复函》（新政办函[2002]118号）等文件批准，一汽财务股东第一汽车集团新疆汽车公司被新疆广汇房地产开发有限公司兼并。经吉林银保监局筹备组作出《吉林银保监局筹备组关于同意一汽财务有限公司修改章程的批复》（吉银保监筹复[2018]293号），一汽财务对公司章程进行修订，将“第一汽车集团新疆汽车公司”修订为“新疆广汇房地产开发有限公司”。

2019年

月

日，一汽财务办理完毕本次股东变更登记手续。本次股东变更后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

（十）2020年10月，增资至260,000万元及股东变更经一汽财务股东会审议通过，并经《吉林银保监局关于同意一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银保监复[2020]295号）批准，一汽财务注册资本由220,000万元增至260,000万元，新增注册资本由一汽股份、一汽解放、一汽资本和一汽富维出资。

本次增资的价格根据中资资产评估有限公司出具并经一汽集团备案的《资产评估报告》（中资评报字[2020]第

号）评估的一汽财务股东全部权益价值的评估值确定。

本次新增注册资本经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2020]第110ZC00365号）审验，截至2020年

月

日，一汽财务累计实收资本未260,000万元。

根据长春净月高新技术产业开发区人民法院作出的《执行裁定书》（[2020]吉0194第执152号之一）和《协助执行通知书》（[2020]吉0194第执152号之一），原第一汽车制造厂青海汽车厂持有的一汽财务全部股权归一汽资本享有，长春市市场监督管理局协助将原第一汽车制造厂青海汽车厂持有的一汽财务出资额

万元变更登记至一汽资本名下。

2020年10月，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。

本次增资后，一汽财务的股东及出资情况如下：

（十一）2020年12月，第四次股权转让本次股权转让的价格根据中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2020]160号）评估的一汽财务股东全部权益价值确定。经一汽财务股东会审议通过，新疆广汇房地产开发有限公司与一汽资本签署协议，将其持有的一汽财务

0.0384%股权转让给一汽资本。2020年12月8日，一汽财务办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

（十二）2021年

月，股权被强制执行2021年7月16日，长春净月高新技术产业开发区人民法院作出《执行裁定书》（[2021]吉0194执

号），裁定将被执行人肇庆市解放汽车贸易公司持有的一汽财务全部股权变更登记至申请执行人一汽资本名下，权属自裁定书送达时起转移。

2021年

月

日，一汽财务办理完毕股权强制执行的变更登记手续。本次股权被强制执行后，一汽财务的股东及出资情况如下：

（十三）2022年8月，资本公积转增股本2021年5月27日，一汽财务召开2020年度股东会会议，审议通过了《资本公积转增实收资本方案》，经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行保险监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银保监局关于同意一汽财务有限公司资本公积转增注册资本的批复》（吉银保监复[2022]80号）批准，一汽财务以资本公积740,000万元转增注册资本，注册资本由260,000万元变更为1,000,000万元。2022年

月

日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次资本公积转增注册资本后，一汽财务的股东及出资情况如下：

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构截至本报告书签署日，标的公司控股股东为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。一汽财务的股权结构如下表所示：

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告书签署日，标的公司公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容。

（三）高级管理人员的安排本次交易完成后，标的公司将视自身业务发展需要，依据相关法律法规以及修订后的公司章程对高级管理人员进行相应调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、子公司情况

截至本报告书签署日，一汽财务共有1家控股子公司一汽汽金，基本情况如下：

（一）基本情况

（二）历史沿革

（

）2012年

月，一汽汽金成立

经中国银行监督管理委员会作出《中国银监会关于一汽汽车金融有限公司开业的批复》（银监复[2011]638号）批准，一汽财务与吉林银行共同出资设立一汽汽金，一汽汽金的注册资本为100,000万元，其中一汽财务出资66,000万元，吉林银行出资34,000万元。

一汽汽金设立时的出资经京都天华会计师事务所有限公司吉林分所出具的《验资报告》（京都天华吉验字[2011]第012号）审验，截至2011年7月18日止，一汽汽金（筹）实收资本合计100,000万元。

2012年1月6日，一汽汽金办理完毕设立的登记手续。设立时，一汽汽金的股东及其出资情况如下：

（2）2015年12月，增资至200,000万元

经一汽汽金股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银监局关于同意一汽汽车金融有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2015]334号）批准，一汽汽金注册资本由100,000万元增加至200,000万元，新增注册资本由一汽财务全额认缴。

本次增资的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《一汽财务有限公司拟对一汽汽车金融有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字[2015]第1335号）评估的一汽汽金净资产评估价值确定。

本次增资的新增注册资本经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第02090007号）审验，截至2015年

月

日，一汽汽金的累计实收资本为200,000万元。

2015年

月

日，一汽汽金办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，一汽汽金的股东及其出资情况如下：

（3）2019年12月，增资至284,000万元经一汽汽金股东会审议通过，并经中国银行保险监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银保监局关于核准一汽汽车金融有限公司增加注册资本的批复》（吉银保监复[2019]823号）批准，一汽汽金注册资本由200,000万元增加至284,000

万元，其中，一汽财务出资额由166,000万元增加至235,720万元，吉林银行股份有限公司出资额由34,000万元增加至48,280万元。本次新增注册资本经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2019]第110ZC0277号）审验，截至2019年

月

日，一汽汽金累计实收资本为284,000万元。

2019年

月

日，一汽汽金办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，一汽汽金的股东及其出资情况如下：

（三）股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，一汽汽金控股股东为一汽财务，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。一汽汽金股权结构图如下所示：

（四）主要报表情况最近二年一期，一汽汽金的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、利润表主要财务数据

单位：万元

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

（五）主要资产及负债

、主要资产截至2024年

月

日，一汽汽金总资产为5,300,123.26万元，其中流动资产为88,479.80万元，占比

1.67%；非流动资产为5,211,643.46万元，占比

98.33%，主要构成为发放贷款和垫款、长期应收款、长期待摊费用等。一汽汽金主要资产情况如下表所示：

单位：万元

、主要负债情况截至2024年

月

日，一汽汽金总负债为4,550,379.39万元，其中流动负债为4,532,148.59万元，占比

99.60%，主要构成为吸收存款及同业存放、其他应付款等；非流动负债为18,230.80万元，占比

0.40%。一汽汽金主要负债情况如下表所示：

单位：万元

五、主营业务发展情况

一汽财务具备《企业集团财务公司管理办法》规定的主要经营资质，是同业拆借市场非银行金融机构成员。一汽财务主要经营信贷业务、资金业务、中间业务、投资业务、存款业务和结算业务等。其子公司一汽汽金以服务一汽集团发展为基本宗旨，做强汽车金融，挖掘和整合汽车金融价值，支撑一汽集团研发、生产、销售事业发展。一汽汽金秉承“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，致力于为客户提供最优质的汽车金融服务、塑造卓越的汽车金融品牌。一汽汽金面向乘用车经销商和终端购车客户提供金融服务，业务辐射全国31个省级行政区。

六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

根据致同会计师出具的《审计报告》，截至2024年5月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元

截至2024年

月

日，标的公司总资产为17,379,185.66万元，其中流动资产为8,212,389.58万元，占比

47.25%，主要构成为货币资金、拆出资金、交易性金融资产等；非流动资产为9,166,796.08万元，占比

52.75%，主要构成为发放贷款和垫款、债权投资、长期应收款等。

、不动产权（

）土地使用权

（2）房屋所有权

、租赁情况截至2024年

月

日，一汽财务及其合并报表范围内子公司一汽汽金主要租赁房产（租赁面积

㎡以上）如下：

、无形资产情况截至2024年

月

日，一汽财务及其合并报表范围内子公司一汽汽金无专利及有效期内的商标。截至2024年

月

日，一汽财务及其合并范围内子公司一汽汽金拥有

项作品著作权，具体情况如下：

截至2024年

月

日，一汽财务及其合并范围内子公司一汽汽金的域名情况如下：

（二）主要负债情况

1、主要负债根据致同会计师出具的《审计报告》，截至2024年5月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

截至2024年5月31日，标的公司总负债为15,209,902.68万元，其中流动负债为15,184,542.36万元，占比99.83%，主要构成为吸收存款及同业存放、其他应付款等；非流动负债为25,360.32万元，占比0.17%。

2、或有负债截至2024年5月31日，一汽财务及其控股子公司一汽汽金不存在或有负债。

（三）对外担保情况截至2024年5月31日，标的公司除为客户出具非融资保函业务外，不存在对外担保情形。一汽财务及其控股子公司一汽汽金正在履行的非融资保函情况如下：

单位：万元

（四）受限资产情况报告期各期末，一汽财务及其控股子公司一汽汽金所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

七、主要财务数据情况

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

八、合法合规情况

（一）诉讼仲裁截至本报告书签署日，一汽财务及其控股子公司一汽汽金不存在尚未了结的涉诉金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）重大行政处罚或刑事处罚报告期内，一汽财务及其控股子公司一汽汽金的行政处罚情况如下：

《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号，已失效）第六十一条规定：“凡违反本办法有关规定的，由中国银行业监督管理委员会依照《中华人民共和国银行业监督管理法》及其他有关规定进行处理。财务公司对中国银行业监督管理委员会的处理决定不服的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；

（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；

（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；

（四）未按照规定进行信息披露的；

（五）严重违反审慎经营规则的；

（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。

《国家金融监督管理总局行政处罚裁量权实施办法》第二十二条规定，银行业罚款原则上按照以下标准确定幅度：

（一）法定罚款幅度为5万元至50万元的，按照5万元至20万元以下、20万元至35万元以下、35万元至50万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款；

（二）法定罚款幅度为10万元至30万元的，按照10万元至15万元以下、15万元至25万元以下、25万元至30万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款；

（三）法定罚款幅度为20万元至50万元的，按照20万元至30万元以下、30万元至40万元以下、40万元至50万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款；

（四）法定罚款幅度为50万元至200万元的，按照50万元至100万元以下、100万元至150万元以下、150万元至200万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款。

鉴于一汽财务就上述行政处罚已足额缴纳罚款且已完成整改，同时参照《国家金融监督管理总局行政处罚裁量权实施办法》规定的相关罚款幅度，一汽财务的违法行为不属于从重处罚的情形。

综上，报告期内一汽财务受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，一汽财务及其控股子公司一汽汽金不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

九、其他重要事项

（一）交易标的为股权时的说明

标的资产权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易的出售交易标的为一汽富维持有一汽财务的少数股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源权利。

（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易的出售交易标的为一汽富维持有一汽财务的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批相关事项。

标的公司主要从事集团财务公司业务，属于非银行金融机构，开展业务需要取得相关经营许可资质。一汽财务和其控股子公司一汽汽金现分别持有编号01050759和01050832的《金融许可证》，具体信息如下：

（四）交易标的许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明

截至本报告书签署日，交易标的不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（五）涉及的债权债务转移情况

本次交易的出售交易标的为一汽富维持有一汽财务的少数股权，一汽财务仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由一汽财务承担，

不涉及债权债务的转移。

（六）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况截至本报告书签署日，本次交易不存在需经标的公司其他股东同意的情况，且本次股权转让符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条件。

（七）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性标的公司于2022年8月发生过增资事项，具体参见本节之“二、历史沿革”之“（十四）2022年8月，资本公积转增股本”。标的公司最近三年不存在减资事项。标的公司于2021年7月发生过股权被强制执行事项，具体参见本节“二、历史沿革”之“（十三）2021年7月，股权被强制执行”。

前述事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（八）最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

1、最近三年曾进行的评估或估值情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，针对标的公司2021年7月发生的股权转让事项，中资资产评估有限公司于2021年4月出具了《肇庆市解放汽车贸易公司所持有的一汽财务有限公司股权法拍项目所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中资评报字（2021）169号），评估价

值为2,403,977.01万元，评估增值率为27.43%。

2、最近三年评估或估值与本次重组评估或估值情况的差异本次交易中，天健兴业出具了标的公司《评估报告》（天兴评报字（2024）第1419号），评估价值为2,254,598.87万元，评估增值率为27.07%。

两次评估存在差异的情况如下：

两次评估存在差异的原因如下：

（

）评估方法不同本次评估对于一汽财务选用资产基础法进行评估；对于子公司一汽汽金采用资产基础法和市场法进行评估。前次评估采用了资产基础法和收益法两种方法。由于企业成立时间较长，其未来预测的经营现金流量较为稳定，且考虑到评估目的为股权收购，公司的价值通过收益法评估值体现更为合理，故选取收益法评估结果作为评估结论。

本次评估未采用收益法，主要是由于国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。基于未来年度集团财务公司回归主业，不以盈利为目的，因此不适用采用收益法进行评估。

（

）评估基准日不同

两次评估基准日间隔三年以上，标的资产经营环境发生了较大变化。商业银行的加入，导致汽车金融行业的竞争加剧。2022年10月，原中国银行保险监督管理委员会下发《企业集团财务公司管理办法》，明确了企业集团财务公司业务范围，未包含融资租赁业务。该办法自2022年11月开始实行，一汽财务停止开展汽车金融融资租赁业务，导致自2022年末及2023年一汽财务汽车金融信贷规模缩减。

第五节交易标的评估或估值情况

一、标的资产的评估概况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1644号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法一种方法对标的公司进行了评估。截至评估基准日2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1,774,358.19万元，按资产基础法评估价值2,254,598.87万元，增值480,240.68万元，增值率27.07%。

一汽财务的控股子公司一汽汽金资产总额、营业收入、净资产额或净利润占其对应财务数据的20%以上且具有重大影响。截至评估基准日2024年5月31日，一汽汽金的资产估值结果如下：

基于评估目的、结合一汽汽金所处的发展阶段，选取市场法评估结果作为一汽汽金最终评估结论。

二、标的公司一汽财务评估的基本情况

（一）评估方法及其选取理由

1、评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基

础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业从2024年开始回归主业，主要服务于一汽集团内部单位，不作为集团公司营利中心，企业根据发展规划出具了未来年度的盈利预测，未来年度基本处于盈亏平衡状态，基于财务公司为资本密集型企业，资金主要用于投资低收益无风险的债券、基金产品，采用收益法进行估值会造成较大幅度减值，不符合财务公司实际状况，因此对于企业集团的非营利中心的财务公司不适用收益法进行评估；对于子公司-一汽汽车金融有限公司目前受行业竞争激烈的影响，手续费及佣金的支出大幅增加，未来盈利能力存在较大的不确定性，因此未采用收益法进行估值。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。对于一汽财务有限公司，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。该指导意见为近期刚发布，目前产权交易市场同行业可比公司均为指导文件发布之前进行交易的，基于政策发生重大变化，同行业可比公司业务同样会受到重大影响，评估人员无法

对其影响程度进行合理修正，因此一汽财务有限公司不满足采用市场法评估的要求；对于子公司一汽汽车金融有限公司，属于汽车金融公司，评估人员可以在产权交易市场或资本市场上查询到一定数量与被评估单位相同类型公司的交易案例，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此一汽汽车金融有限公司适用市场法。

因此，本次评估对于一汽财务有限公司选用资产基础法进行评估；对于子公司一汽汽车金融有限公司采用资产基础法和市场法进行评估。

（二）具体评估方法介绍

1、资产基础法

（1）流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、拆出资金、其他应收款、其他流动资产；负债包括吸收存款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债、租赁负债、长期应付职工薪酬、递延收益、预计负债和递延所得税负债。

①货币资金：为银行存款，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

②交易性金融资产：是指企业持有的能够随时变现且持有时间一般不超过一年的债券投资、股票投资、基金投资、权证投资等以公允价值计量的金融资产。评估人员主要通过对交易性金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验，对金额较小的采取抽查复核。对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日收盘价计算评估值。

③拆出资金：是指一个企业拆借给境内其他金融机构的款项。评估人员主要通过对拆出资金明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性。以核实后的账面价值确定评估值。

④预付账款：以可以形成相应权益的金额的估计值作为评估值。

⑤其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

⑥其他流动资产：为待抵扣进项税，以核实后的账面价值确定评估值。

⑦负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值；对于递延收益为收取的政府补助，分期摊销，为无需支付的款项，保留应交所得税部分，其余评估为零。

（2）非流动资产的评估

①发放贷款和垫款：包括被评估单位发放的短期贷款、中长期贷款和票据贴现等。通过查阅相关账簿、凭证及贷款合同，核实发放贷款的真实性；根据债务人目前的经营状况，确定其不能按期偿还债务的风险，以核实后的账面余额扣减贷款风险损失确认评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

②债权投资：包括企业购买的其他金融机构发行的二级资本债、同业存单、普通金融债。通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。评估核实了账面价值的计算过程，以核实后的账面值确认评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

③其他债权投资：为购买的民生无固定期限资本债券，该债券基准日后已赎回，评估人员通过查阅记账凭证确定其真实性和可靠性。经核实账面价值已包含持有期间的利息，本次评估以核实后的账面值确认评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

④长期应收款：为融资租赁形式的汽车金额贷，通过查阅相关账簿、凭证及融资租赁合同，核实业务内容和金额的真实性、可靠性；根据债务人目前的经营状况，确定其不能按期偿还债务的风险，以核实后的账面余额扣减风险损失金确认评估价值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

⑤长期股权投资

长期股权投资为对控股子公司一汽汽车金融有限公司的股权投资。

本次采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。本次评估采用资产基础法与市场法对一汽汽车金融有限公司进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。

⑥房屋建筑物（包括投资性房地产）

对房屋建筑物主要采用市场法进行评估。

本次纳入评估范围的房屋均为办公用房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。

对于办公用房配套的绿化、道路、停产场等构筑物，其价值已在房屋价值中体现，评估为零。

⑦设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法、市场法进行评估。

A.车辆的评估

纳入评估范围内的车辆为抵债车辆，已经很久没有参加年检，为2006年生产，本次评估按照报废价值对其进行评估。

B.电子设备的评估

a.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

b.成新率的确定

对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

c.评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价，采用市场法进行评估。

⑧使用权资产

核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类资产，评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

⑨土地使用权

为一汽金融大厦占用的土地，一汽金融大厦按照市场法进行评估，房屋价值已包含土地使用权价值，将其评估为零。

⑩其他无形资产

其他无形资产为软件系统，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。对于开发定制类软件按照核实后的账面价值确认评估值；对于标准软件，按照目前市场价确认评估价值；对于不再使用的无形资产评估为零；对于商标为非著名商标，按照注册费用确认评估值；对于软件著作权，为美术作品，无实际

用途，按照预计开发成本和注册费用确认估值。

?长期待摊费用以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

?递延所得税资产评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。除计提减值准备影响的外，递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值；减值准备造成纳税差异，按照对应科目评估增减值重新进行估算递延所得税资产。

、市场法

（1）市场法定义企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

被评估单位子公司为汽车金融公司，在证券市场上没有类似的上市公司，但在产权交易市场，近年来同类型公司的股权交易比较活跃，能收集到足够的交易案例，交易及财务数据公开，信息比较充分，故采用市场法-交易案例比较法进行评估。

综上分析，本次评估选用交易案例比较法作为本次市场法评估的具体方法。

（

）市场法适用前提条件

①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

②存在相同或类似的参照物；

③参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

（3）市场法评估模型

对可比案例比较法，选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、息税折旧摊销前利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、息税折旧摊销前利润、净资产。通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的股权价值。

具体步骤：

①根据业务类型选择近期可比交易案例。

②选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。

③计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。

④将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，从而

得到被评估企业的市场价值。公式如下：评估对象的市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数+非经营性资产。

（三）评估假设

、一般假设（

）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（

）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（

）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

、其他评估假设（

）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（

）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。（

）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。（

）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。（

）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（四）评估结论及分析经资产基础法评估，一汽财务总资产账面价值16,825,119.71万元，评估价值17,301,454.14万元，增值476,334.43万元，增值率

2.83%；总负债账面价值15,050,761.52万元，评估价值15,046,855.27万元，减值3,906.25万元，减值率

0.03%；净资产账面价值1,774,358.19万元，评估价值2,254,598.87万元，增值480,240.68万元，增值率

27.07%。资产基础法评估汇总情况详见下表：

单位：万元

1、流动资产

根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，评估人员在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

1）货币资金

货币资金账面价值12,089,801.17万元，由银行存款和其他货币资金两部分组成。

①银行存款及同业存款

评估基准日银行存款账面价值12,089,742.08万元。核算内容为被评估单位存放银行和同业机构的存款。

评估人员取得了银行对账单和余额调节表，与其账面值进行核对，未发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的存款开户行名称、账号等内容均属实，以核实无误后的账面价值作为评估值，其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

②其他货币资金

其他货币资金账面价值

59.09万元，为存放中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的投资保证金。对于其他货币资金评估人员通过核对对账单确认，经确认无误，故以核实后账面值

59.09万元确认评估值。

经评估，货币资金评估值12,089,801.17万元。

）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值204,833.60万元，为购买的债券型基金产品，共计2笔，为基金发行单位的基金产品，评估人员主要通过对基金资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，经核实企业为公允价核算，账面价值已经净值报告调整。本次评估对于有净值报告的基金产品按评估基准日收盘价乘以持有份额计算评估值。

经评估，交易性金融资产评估价值204,833.60万元，无增减。

3）拆出资金拆出资金账面价值218,033.30万元，为一汽财务公司拆借给其他金融机构的款项及其截止到评估基准日应计的利息。评估人员查阅了拆出资金成交单，核对了拆出资金账面金额、拆借银行、拆借利率、拆借期限，对拆出资金以核实后的账面价值确定评估值。

）预付款项预付款项账面价值为34.59万元，主要内容为预付的各项经营费用。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。经核实账面预付款项均为已支付正在摊销的费用，本次评估对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

经评估，预付账款评估值34.59万元。5）其他应收款纳入评估范围内其应收账款账面余额2,870.60万元，计提坏账准备1,217.57万元，账面价值1,653.03万元。

对应收账款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值1,653.03万元。

）其他流动资产其他流动资产账面值9.01万元，是待抵扣的进项税。评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为9.01万元。经实施以上评估，流动资产评估结果无增减。

、发放贷款及垫款发放贷款及垫款账面余额1,385,447.38万元，计提减值准备11,512.91万元，账面价值1,373,934.47万元，核算内容主要为被评估单位发放的汽车金融贷款、集团内部公司贷款、票据贴现款等。评估人员根据重要性原则对相关贷款合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了发放贷款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。发放贷款及垫款以核实后的账面余额扣减贷款风险损失确认评估值。

发放贷款及垫款评估值为1,373,934.47万元，评估无增减。

、债权投资评估基准日债权投资账面余额2,352,202.64万元，减值准备为

754.25万元，账面价值2,351,448.39万元，主要是购买的其他金融机构发行的各类债券，包括同业存单、金融债、次级资本债等。

评估人员通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。经和被评估单位人员了解该科目是采用摊余成本核算的，账面价值为购置成本减去预期信用损失确定，企业购置产品几乎都是其他金融机构发

行的产品，预计发生回收风险的概率比较低，评估人员参考企业计提减值准备的方式确认评估风险损失金。对企业计提减值准备评估为零。

经评估，债权投资评估值2,351,448.39万元，评估无增减。

、其他债权投资评估基准日其他债权投资账面余额5,242.35万元，减值准备为

0.37万元，账面价值5,241.98万元，核算内容主要为购买民生无固定期限资本债券，该债券已于2024年

月赎回。评估人员通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对其他债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。经核实账面价值已包含持有期间利息，以核实后的账面值确认评估值。对企业计提减值准备评估为零。

其他债权投资评估值5,242.35万元，增值0.37万元，增值率0.01%，基准日后已赎回，未产生损失，不考虑评估风险损失金，导致增值。

5、长期应收款

长期应收款账面余额202,080.20万元，计提减值准备19,052.86万元，账面价值183,027.33万元，核算内容主要为被评估单位以融资租赁方式发放汽车金融贷款。

评估人员根据重要性原则对相关贷款合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了长期应收款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。长期应收款以核实后的账面余额扣减长期应收款风险损失确认评估值。

长期应收款评估值为183,027.33万元，无增减。

、长期股权投资

（

）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资共计1家控股子公司。长期股权投资账面余额

354,842.50万元，减值准备0.00万元，账面价值354,842.50万元，为成本法核算。（

）长期股权投资概况纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：

单位：万元

一汽汽金具体评估情况详见本节之“二、子公司一汽汽金的具体评估情况”。（

）评估方法对一汽汽车金融有限公司，采用资产基础法和市场法对被投资单位进行整体评估，最终选取了市场法作为子公司评估结果，按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。（

）评估结果及分析经评估，长期股权投资评估结果806,364.92万元，增值451,522.42万元，增值率127.25%。

增值原因为被评估单位是采用成本法进行核算，为投资成本，本次评估采用了市场结论定价，估值中包含了历年盈利积累、金融牌照、客户资源等价值，导致评估增值。

具体评估方法及过程详见本节之“二、子公司一汽汽金的具体评估情况”。

7、投资性房地产

（1）评估范围

纳入评估范围的投资性房地产—房屋共计7项，账面原值586.86万元，账面净值

115.95万元。具体如下表：

单位：万元

（

）评估方法根据本次委估房屋建筑物类资产的用途、结构特点和使用性质，对外购的房地产采用市场法进行评估。

市场法，是将估价对象与在估价时点近期市场上已有交易的类似房地产案例进行比较，对这些类似房地产的价值作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。

市场法估价的具体步骤如下：

1）调查收集评估对象所在区域相关的房地产市场价值资料；

2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；将比较交易案例与评估对象进行比较，确定修正系数；

）进行市场交易情况修正、交易时间修正、区位状况因素修正、实物状况因素修正、权益状况因素修正；

）求取比准价格；5）将比准价格按权重进行分摊，确定其市场参考单价；6）确定其市场参考价，计算公式如下：

房屋市场参考价=房屋建筑面积×市场参考单价采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。

（3）评估结果及分析经评估，投资性房地产-房屋评估原值788.15万元，评估净值788.15万元；评估原值增值率

34.30%，评估净值增值率

579.71%。建筑物评估汇总表见下表：

单位：万元

经评估后，投资性房地产——房屋资产原值增值

201.29万元，增值率

34.30%，净值增值672.20万元，增值率579.71%。评估增值原因：投资性房地产企业采用成本模式计量，账面原值为原始购置成本，并计提了折旧，本次评估采用市场法进行评估，因房屋购置时间比较早，评估基准日房地产市场价格上涨导致评估增值。

、固定资产-房屋建筑物（

）评估范围纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值25,936.95万元，账面净值13,686.70万元。具体如下表：

单位：万元

（

）评估方法由于委估房屋是办公用途，土地为商务金融用地，根据委估房屋的特点、用途和使用性质，采用市场法进行评估。

市场法，是将估价对象与在估价时点近期市场上已有交易的类似房地产案例进行比较，对这些类似房地产的价值作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。

市场法估价的具体步骤如下：

1）调查收集评估对象所在区域相关的房地产市场价值资料；

2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；将比较交易案例与评估对象进行比较，确定修正系数；

）进行市场交易情况修正、交易时间修正、区位状况因素修正、实物状况

因素修正、权益状况因素修正；

）求取比准价格；5）将比准价格按权重进行分摊，确定其市场参考单价；

）确定其市场参考价，计算公式如下：

房屋市场参考价=房屋建筑面积×市场参考单价采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。道路和外景观绿化作为主楼的附属设施于房屋建筑物内评估，不单独作价。

（3）评估结果及分析经评估，建筑物评估原值47,409.31万元，评估净值47,409.31万元；评估原值增值率

82.79%，评估净值增值率

246.39%。建筑物评估汇总表见下表：

单位：万元

房屋建筑物账面值为建造成本且建造时间较早，评估基准日长春市办公用楼市场价格高于历史建造成本，另外评估价值还包含了土地使用权市场价值。

、固定资产—设备

（

）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原值3,539.18万元，账面净值546.91万元。具体如下表：

单位：万元

（2）评估方法纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法、市场法进行评估。1）电子设备重置全价的确定电子设备多为企业办公用电脑、交换机、服务器等设备，由经销商负责运送安装调试，不含税重置成本直接以市场采购价确定。

2）成新率的确定电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

）评估价值的确定评估值=重置全价×成新率对于购置时间较早，已停产且无类比价格电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估；对于无法使用的资产，按照可回收价值确认评估价值。

（3）评估结果及分析经评估，固定资产-设备评估原值为1,643.08万元，评估净值为

875.36万元。评估原值减值率53.57%，评估净值增值率60.05%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：万元

）车辆评估增值减值：车辆已无法使用，不进行年检，按照报废进行了评估，导致评估减值。

）电子设备增减值原因：①该类更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致原值减值；②净值增值是因为设备的折旧年限小于经济寿命，部

分设备已全额计提折旧，导致评估净值增值。10、使用权资产评估基准日使用权资产账面价值

221.83万元，核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类资产，为全国各地办事处租赁的房产，共计17处。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，经核实企业使用权资产按照租赁期间进行折旧，账面价值核实无误，以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为

221.83万元，无增减值变化。

11、无形资产-土地使用权纳入本次评估范围内的土地使用权账面价值为10,402.41万元，不动产权证编号为吉（2018）长春市不动产权第0040212号、吉（2018）长春市不动产权第0045558号，取得日期为2012年

月，为商务金融用地，出让用地，七通一平，证载权利人为一汽财务有限公司，面积为47,995.00㎡，位于长春市净月开发区生态大街3688号，地上建筑物为一汽金融大厦。本次评估地上建筑物采用了市场法评估，房屋价值中包含了土地使用权价值，因此土地使用权按照零估值。

12、无形资产—其他无形

（1）评估范围委估其他无形资产为外购软件、账外商标、账外软件著作权。评估基准日账面价值10,129.27万元，为包括新核心系统、新一代商用车合作伙伴服务平台、数据资产管理平台等，主要以专用软件为主，上述其他无形资产均为被评估单位外购或者委托研发取得，部分软件已不再使用。

（

）评估方法对于其他无形资产，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。对于开发定制类软件按照核实后的账面价值确认评估值；对于标准软件，按照目前市场价确认评估价值；对于不再使用的无形资产评估为零；对于商标为非著名

商标，按照注册费用确认评估值；对于软件著作权，为美术作品，无实际用途，按照预计开发成本和注册费用确认估值。

（3）评估结果及分析经评估，其他无形资产评估价值为10,788.52万元，增值

659.25万元，增值率6.51%，评估增值的主要原因为标准软件采用近期购置价作为评估价值，其账面价值为摊销后金额，购置价高于摊销后净值导致评估增值。

13、长期待摊费用长期待摊费用账面价值2,489.18万元，为待摊房屋维修费、汽车金融贷手续费等，待摊费用以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

长期待摊费用评估值为2,320.81万元，减值168.36万元，减值6.76%，减值原因为长期待摊费用中有部分为大楼的维修费用，归于大楼评估，将其评估为

。

14、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值4,668.07万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为因预计负债、贷款计提减值准备、租赁负债、贷款核销等原因导致会计基础与计税基础不同所形成的递延所得税资产。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对于由预计负债、租赁负债、贷款核销等原因产生的递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值；对于计提坏账税务不允许税前扣除原因产生的递延所得税资产，按照评估风险损失准备金估算金额重新进行估算。

经评估，递延所得税资产评估值4,667.98万元，减值

0.09万元，减值的原

因为其他债权投资已赎回，对其计提的减值准备评估为零，相应递延所得税资产评估为零，导致评估减值。

15、负债

（1）评估范围评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：万元

（

）评估方法

1）吸收存款及同业存放吸收存款账面值15,026,591.87万元，核算内容包括活期、定期及通知存款等。评估人员查阅了企业会计账薄和相关凭证，核实了相关存单。吸收存款以核实无误后的账面价值作为评估值。吸收存款评估值为15,026,591.87万元。2）预收款项预收款项账面值476.34万元，主要核算企业收取的房屋租赁费。评估人员核实了有关合同及记账凭证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。预收款项评估值为476.34万元。3）应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值2,622.35万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工会经费、职工教育经费等。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值为2,622.35万元。

）应交税费应交税金账面值3,478.56万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面值确认评估值。应交税费评估值为3,478.56万元。

5）其他应付款其他应付款账面值为9,493.71万元，该科目主要核算日常经营过程中代收、暂收、暂扣款待核销款项等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为9,493.71万元。

6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值155.96万元，为应在一年内支付的房屋租金。

评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为155.96万元。

）其他流动负债

其他流动负债账面价值为294.69万元，具体为待转销项税额。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。

其他流动负债评估值为

294.69万元。

8）租赁负债

租赁负债的账面值为

112.46万元，为应付的房屋租赁费，评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

租赁负债评估值为112.46万元。

9）长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬的账面值为

60.97万元，为计提退休人员的离职后福利费，

评估人员对长期应付职工薪酬核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。长期应付职工薪酬评估值为60.97万元。

）预计负债预计负债的账面值为797.41万元，为计提表外资产预期信用损失，评估人员对预计负债核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。

预计负债评估值为797.41万元。

）递延收益递延收益的账面值为5,208.33万元，为土地使用权对应的政府补助，评估人员对补助文件、入账凭证、摊销年限及金额等进行了核实。政府补助为无需偿还的负债，经和企业核实，收款时未交所得税费用，本次评估保留应缴的所得税额，其余部分评估为零。

递延收益评估值为1,302.08万元，减值3,906.25万元，减值率75%。

）递延所得税负债递延所得税负债账面价值1,469.05万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。估值人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由公允价值变动、使用权资产、固定资产加速折旧所形成的递延所得税负债。

评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，以核实后账面值确认评估值。

递延所得税负债评估值为1,469.05万元。

（

）评估结果及分析

经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：

单位：万元

负债减值为递延收益为无需支付的款项，本次评估保留其应缴所得税额，其余评估零，导致负债评估减值。

三、子公司一汽汽金的具体评估情况

（一）资产基础法的评估情况及分析

经资产基础法评估，总资产账面价值5,300,123.26万元，评估价值5,300,793.17万元，增值

669.91万元，增值率

0.01%；总负债账面价值4,550,379.39万元，评估价值4,550,379.39万元，无增减；净资产账面价值749,743.87万元，评估价值750,413.78万元，增值669.91万元，增值率0.09%。资产基础法评估汇总情况详见下表：

单位：万元

1、流动资产纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款及其他流动资产，具体情况如下：

（1）货币资金货币资金账面价值35,445.73万元，全部为银行存款。银行存款共21个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符，以核实后账面值作为评估值。

经评估，货币资金评估值35,445.73万元。（

）预付账款预付款项账面价值为80.89万元，主要内容为预付的物业费、手续费等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。预付账款均为预付的服务费，按照服务周期进行摊销，本次评估以预付账款可以形成相应权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值

80.89万元。

（3）其他应收款纳入评估范围内其应收账款账面余额2,258.66万元，坏账准备1,042.17万元，账面价值1,216.49万元。

对应收账款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为

；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值1,216.49万元。（

）其他流动资产其他流动资产账面值51,736.69万元。是企业预缴的企业所得税、待抵扣的进项税。评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为51,736.69万元。

（5）评估结果及分析经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：

单位：万元

评估结果无增减。

、发放贷款及垫款发放贷款及垫款账面余额4,956,881.01万元，计提减值准备104,192.14万元，账面价值4,852,688.88万元，核算内容主要为被评估单位发放和汽车金融相关的长短期贷款。

评估人员根据重要性原则对相关贷款合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了发放贷款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。发放贷款及垫款以核实后的账面余额扣减贷款风险准备金确认评估值。

发放贷款及垫款评估值为4,852,688.88万元，无增减。

3、长期应收款

长期应收款账面余额97,222.62万元，计提减值准备124.22万元，账面价值97,098.40万元，核算内容主要为被评估单位汽车融资租赁款。

评估人员根据重要性原则对相关融租租赁合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了长期应收款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。长期应收款以核实后的账面余额扣减长期应收款风险准备金确认评估值。

长期应收款评估值为97,098.40万元，无增减。

4、固定资产—设备

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原值2,957.57万元，账面净值575.29万元。具体如下表：

单位：万元

（2）评估方法纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法、市场法进行评估。1）车辆的评估市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的同款二手车进行比较，对这些二手车的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

①搜集交易实例的有关资料；

②选取有效的可比市场交易实例；

③建立价格可比基础；

④进行交易情况修正；

⑤进行交易日期修正；

⑥进行地区因素修正；

⑦使用情况及实物状况修正；

⑧求得比准价格。

）电子及办公设备的评估

①电子设备重置全价的确定电子设备多为企业办公用电脑、交换机、服务器等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税市场采购价确定。

②成新率的确定电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

③评估价值的确定评估值=重置全价×成新率对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价，采用市场法进行评估。

（3）评估结果及分析经评估，固定资产-设备评估原值为1,762.57万元，评估净值为1,020.99万元。评估原值减值率

40.40%，评估净值增值率

77.47%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：万元

1）车辆评估增值原因：车辆参考近期二手车交易价值进行评估，企业已提足折旧，账面剩余2%残值，净值较低，导致增值。2）电子设备增减值原因：①该类更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致原值减值；②净值增值是因为设备的折旧年限小于经济寿命，部分设备已全额计提折旧，导致评估净值增值。

5、其他非流动金融资产

其他非流动金融资产账面价值为3,611.27万元，核算内容主要为被评估单位购买自身发行的次级资产支持证券，为委托信托机构进行管理。账面剩余为2021年屹腾第五期产品的优先B和次级收益权、2021年屹腾第四期产品的次级收益权，其中：

2021年屹腾第四期产品本金已全部兑换完毕，剩余收益全部归次级投资者分配；屹腾第五期产品目前尚在兑付中。信托机构定期出具管理报告。

评估人员对购置协议、购置及回款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了其他非流动金融资产的真实性。企业按照公允价值进行核算，对于第五期产品的优先B级按照公开信息查询的净值计算评估价值；对于产品的次级收益权，被评估单位根据现金流确定其公允价值，评估人员审阅了相关资料，经核实账面金额记录准确，以核实后的账面余额确认评估值。

其他非流动金融资产评估值为3,611.27万元。

6、使用权资产

评估基准日使用权资产账面价值1,067.98万元，核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，经核实企业使用权资产均是根据租赁合同内容入账，根据租赁年限进行折旧，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为1,067.98万元，无增减值变化。

、无形资产—其他无形

（1）评估范围

委估其他无形资产为外购软件。评估基准日账面价值7,777.14万元，为汽车金融业务系统、乘用车合作伙伴服务平台、金融产品管理平台等，均为定制软件或者外购的专用软件，评估基准日系统状态良好，使用正常。

（2）评估方法

对于其他无形资产——软件，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。对于开发定制类软件按照核实后的账面价值确认评估值；对于标准软件，按照目前市场价确认评估价值；对于已经不使用的软件将其评估为0。

（

）评估结果及分析

经评估，其他无形资产评估价值为8,001.34万元，评估增值224.20万元，增值率2.88%。评估增值的主要原因为标准软件采用近期购置价作为评估价值，其账面价值为摊销后金额，购置价高于摊销后净值导致评估增值。

8、长期待摊费用长期待摊费用账面价值214,481.89万元，主要为汽车金融发生的手续费，按照受益月数进行摊销，待摊费用以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值。

长期待摊费用评估值为214,481.89万元。

9、递延所得税资产递延所得税资产账面价值34,342.61万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为因计提减值准备、租赁负债、应付职工薪酬等原因导致会计基础与计税基础不同所形成的递延所得税资产。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对于由租赁负债、应付职工薪酬等原因造成的递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值；对于计提坏账税务不允许税前扣除原因产生的递延所得税资产，按照评估风险损失准备金估算金额重新进行估算。

经评估，递延所得税资产评估值34,342.61万元，无增减。

10、负债

（1）评估范围

评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：万元

（

）评估方法1）吸收存款及同业存放吸收存款及同业存放账面值4,359,531.81万元，核算内容为股东一汽财务有限公司的同业存款和应付的利息。评估人员查阅了企业会计账薄和相关凭证，核实了相关存单。吸收存款及同业存放以核实无误后的账面价值作为评估值。吸收存款及同业存放评估值为4,359,531.81万元。

）预收账款预收款项账面值3.96万元，主要核算内容为预收的房屋租赁费，为租赁房屋转租收入。评估人员核实了有关合同及收款凭证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。预收账款评估值为3.96万元。

）应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值4,343.70万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、工会经费、职工教育经费等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实，同时查阅明细账、

入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。应付职工薪酬评估值为4,343.70万元。

）应交税费应交税金账面值17,723.96万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

应交税金评估值为17,723.96万元。

）其他应付款其他应付款账面值为144,435.67万元，为贷款贴息暂扣款、应付的手续费佣金、押金、各类代收代付的款项等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。其他应付款评估值为144,435.67万元。6）一年内到期非流动负债评估基准日一年内到期非流动负债账面价值

698.36万元，核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类在1年内应付的租赁费。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证，以核实后的账面值作为评估值。

一年内到期非流动负债评估值为698.36万元。

）其他流动负债其他流动负债账面值为5,411.14万元，主要为经销商存入的保证金。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

其他流动负债评估值为5,411.14万元。

）租赁负债租赁负债账面价值613.95万元，核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类应付的租赁费。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证和测算表，以核实后的账面值作为评估值。

租赁负债评估值为

613.95万元。9）长期应付职工薪酬长期应付职工薪酬的账面值为3.90万元，为计提退休人员的离职后福利费，评估人员对长期应付职工薪酬核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。

长期应付职工薪酬评估值为3.90万元。10）递延所得税负债递延所得税负债账面价值

322.27万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。估值人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由公允价值变动和使用权资产折旧等原因所形成的递延所得税负债。

评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税负债在以后年度于相关资产实现账面已确认的税前收益时应付承担的税负，即在持续经营的前提下，为企业实际承担的负债，以核实后账面值确认评估值。

递延所得税负债评估值为

322.27万元。

11）其他非流动负债

其他非流动负债账面价值为17,290.68万元，为企业发行的两只资产支持证券，分别为2022年屹腾第一期和2023年屹隆第一期。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，在确认其真实性后，以核实

后账面值确认评估值。

其他非流动负债评估值为17,290.68万元。

（3）评估结果及分析经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：

单位：万元

负债评估无增减。

（二）市场法的评估情况及分析

、市场法的定义、应用前提及选择理由（

）市场法的定义企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估单位相同或相似的上市公司或股权交易案例的价值指标，通过与被评估单位价值指标之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估单位整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及增资案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

（2）市场法的应用前提资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：

）有一个充分发展、活跃的资本市场；

）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；

3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

（3）市场法的选择理由

评估人员对被评估单位进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研，经综合分析，本次评估选用了交易案例比较法，选择的主要理由如下：

分析国内汽车金融公司，目前没有在内地市场上市的汽车金融公司，故无法选择上市公司比较法进行评估。

评估人员能够从资本市场公开市场信息中找到足够的交易案例，收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；我们认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

综上分析，本次评估选用交易案例比较法作为市场法评估的具体方法。

2、市场法评估假设

（1）一般假设

）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳的利用条件。

）企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（

）市场法特别假设1）假设本次市场法所采用交易案例是完全市场化下进行的，无特殊的交易背景；2）假设交易案例中的非上市汽车金融公司公告的年度报告均是可靠和可以信赖的；

）本次评估是基于现有市场情况进行的，不考虑今后资本市场发生不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、交易案例比较法

（1）估值模型本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析可比公司的股权交易价格（P）、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

首先，选择与被评估单位处于同一行业的企业作为对比公司。其次，再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的每股市场价格。具体计算公式为：

）常用的价值比率

市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：

①权益价格/收益（PricetoEarnings，P/E）比率

P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的P/E乘数（CurrentP/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E（TrailingP/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E（ForwardP/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（OperatingIncome）或利息、税收、折旧和摊销前的收益

（EarningsbeforeInterest,Taxes,DepreciationAndAmortization,EBITDA）。

②权益价格/净资产账面价值（PricetoBookValue,P/B）比率P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资产的重置成本（ReplacementCostofAssets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’sQ）。

③权益价格/销售收入（PricetoSales,P/S）比率P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。

）价值比率的确定就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）。市盈率（P/E）、市净率（P/B）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（P/E）、市净率（P/B）作为价值比率。

一方面，汽车金融是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大；另一方面，汽车金融在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的汽车金融可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些汽车金融则可能相反。由于汽车金融间减值拨备的提取有一定程度的差异，净利润指标不能较好地反映当年的业绩，所以未选取市盈率（P/E）作为价值比率。

汽车金融的运营模式具有较强的资本杠杆作用，为了控制这一运营模式的风险，监管机构对资本充足率有严格的要求，市场对其水平也有预期，因而资本充足率或净资产是汽车金融盈利和增长的基本约束。资本是在充分考虑了汽车金融资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对汽车金融净资产进行风险调

整的综合性监管指标，用于衡量汽车金融公司资本充足性，故资本对于汽车金融企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次评估最终确定采用市净率（P/B）指标来对其市场价值进行估算。

3）市场法评估模型本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对一汽汽金公司的股权价值进行评估，评估公式如下：

目标企业股权价值=目标企业P/B×目标企业净资产其中：目标企业P/B=修正后可比企业P/B的加权平均值；修正后可比企业P/B=可比公司P/B×可比企业P/B修正系数；可比企业P/B修正系数=影响因素Ai的调整系数；影响因素Ai的调整系数=目标企业系数/可比企业系数。（

）交易案例的选取根据《资产评估准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司。本次评估确定可比交易案例公司的步骤如下：

步骤一：通过公开途径搜集可比区域的交易案例；步骤二：筛选市场独立第三方交易，交易行为已实质完成或者通过股东会决议及签署转让协议的；

步骤三：在完成以上搜集筛选的基础上，对其余标的公司进行对比分析，选取经营范围及特点相似，资产规模等接近或可比的交易案例。

）搜查交易案例

2021年5月至2024年5月，汽车金融公司作为标的交易，具体列表如下：

2）可比交易案例的确定东正金融控股股东正通汽车因以不正当手段取得行政许可、违规开展关联交易，被上海银保监局限制股东权利，责令清退控股股东正通汽车持有的东正金融的股权，且基于该行政许可取得的利益不受保护。正通汽车被银保监会列为重大违法违规股东之一，上海金融法院裁定，因正通汽车未在法定期限内履行，准予强制执行《中国银保监会上海监管局行政决定书》（沪银保监通〔2020〕

号）。由于该公司涉及上述事项，故不宜作为可比案例。

）可比交易案例分析案例1：吉致汽车金融有限公司

①基本情况中文名称：吉致汽车金融有限公司

中文简称：吉致汽车金融英文名称：

GeniusAutoFinanceCo.,Ltd.统一社会信用代码：91310000351145324K注册地址：中国（上海）自由贸易试验区锦康路

号

层

、

单元法定代表人：李霞

②交易背景法巴个人金融持有吉利汽车授予的吉致汽车金融至多50%股权的认购期权。2022年

月吉利汽车发布公告，法巴个人金融将部分行使其认购期权，于2022年7月11日与吉利汽车签订股权转让协议，法巴个人金融向吉利汽车购买5%股权，转让价格暂定

4.21亿元。该交易截止目前尚未完成，待交易完成后吉利汽车及法巴个人金融将分别持股75%及25%。

③交易案例背景下近年财务数据

单位：万元

案例

：东风标致雪铁龙汽车金融有限公司

①基本情况中文名称：东风标致雪铁龙汽车金融有限公司中文简称：东风标致雪铁龙汽车金融英文名称：

DONGFENGPEUGEOTCITROENAUTOFINANCECO.,LTD.

统一社会信用代码：91110000634988516G注册地址：北京市朝阳区东三环中路

号楼

层、

层

、

单元法定代表人：冯长军

②交易背景根据东风集团公告，2022年4月13日，公司已与Stellantis集团旗下BanquePSAFinance的全资子公司标致雪铁龙荷兰财务公司及神龙汽车有限公司达成一项股权转让协议，对转让东风标致雪铁龙金融公司股权一事达成共识。基于此协议，标致雪铁龙荷兰财务公司和神龙汽车同意转让各自持有的东风标致雪铁龙汽车金融有限公司25%及50%股权，总购买金额为37.18亿元。

③交易案例背景下近年财务数据

单位：万元

案例

：裕隆汽车金融（中国）有限公司

①基本情况中文名称：裕隆汽车金融（中国）有限公司中文简称：裕隆汽车金融统一社会信用代码：

91330100MA27WXH69P注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区东方世纪中心1301-1305室

法定代表人：陈金泉

②交易背景裕隆集团计划以13.18亿人民币的价格，将裕隆汽车金融（中国）有限公司（以下简称裕隆汽车金融）的控股权转让给北汽集团，这一消息于2023年11月23日公布。

裕隆汽车金融的股权结构显示，裕隆汽车制造股份有限公司和裕融企业股份有限公司分别持有51%和49%的股份。根据出售计划，这两家公司将分别获得

6.72亿和

6.46亿的转让金额，总计为

13.18亿元人民币。

③交易案例背景下近年财务数据

单位：万元

（3）交易案例比较法计算过程

）交易案例中可比汽车金融公司及目标汽车金融公司的交易情况统计表

交易基本事项情况如下：

注：裕隆汽车金融未公布基准日，根据资产评估一般的时间安排，基准日应

该在2023年中，因此P/B数据选择2022和2023年平均值确定。评估基准日财务状况如下：

单位：万元

注：裕隆汽车金融未公布基准日，按照距交易日最近一期数据列示。

）对可比汽车金融公司交易案例相关财务数据及指标因素调整后评估值本次对各可比汽车金融公司取得的财务数据或指标进行了因素调整，从规模状况、成长状况、盈利能力、交易价格对应的基准日

个方面，包括了业务规模、ROE、收入增长率等财务指标。规模修正指标，本次对于规模修正从总资产角度进行修正，总资产指标反映企业经营规模、抗风险能力以及经营稳定性，因此资产规模系数修改为正相关修正，因此规模高于目标公司则向上调整，低于目标公司的则往下调整。

成长状况修正指标，我们选取收入复合增长率、资产规模复合增长率作为参考指标，汽车金融公司业以负债（存款）撬动资产（贷款），增速越高，代表其成长性越高，其相应的P/B也较高。将待估对象与交易案例进行比较，比目标公司的增速高则向上修正，相反则向下修正。

盈利能力指标，我们选取资本收益率比作为企业盈利状况是否优良的参考指标，资本收益率越高，则企业的盈利状况较优，其相应的P/B较高，反之资产收益率比越低则企业的盈利状况较劣，相应的P/B亦低。将待估对象与交易案例进行比较，比目标公司的盈利状况好则向上修正，相反则向下修正。

交易价格对应的基准日修正指标，本次评估目的为确定目标公司的股东全部权益于评估基准日2024年5月31日的公允价值，因此我们在指标修正的时候考

虑以评估基准日作为基准，以交易时点对应的估值基准日上证指数为依据，交易案例基准时点上证指数比本次评估基准日高向上修正，相反则向下修正。

①比较因素条件说明表：

②对比因素及指标权重设定根据各项对比因素和相关指标的重要性，本次评估设定权重如下：

各项指标均为标的公司为标准分100分进行对比调整，可比汽车金融公司各指标与目标汽车金融公司比较后确定，低于目标公司指标的则调整指标小于100，高于目标公司指标的则调整指标大于

。以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分。再以各项对比因素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。

P/B修正系数=100/可比公司得分。

③比较因素条件指数表根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素得分如下：

④比较因素修正系数表根据已确定的调整系数，则P/B系数调整表如下：

根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/B，本次评估对三家可比交易案例公司按照算术平均值作为目标公司的P/B。

、市场法评估结果

一汽汽金公司无非经营资产及负债，评估基准日2024年

月

日一汽汽金公司BPS=2.6399元。

被评估单位经营性资产估值数据如下表：

依据市场法——交易案例比较法模型，测算出一汽汽金公司每股评估价值为

3.4209元，总股本284,000.00万股，则委估一汽汽金公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=284,000.00万股×3.4209元/股=971,524.00（万元）

（三）评估结论及分析

、评估结论（

）资产基础法评估结论被评估单位总资产账面价值5,300,123.26万元，评估价值5,300,793.17万元，增值

669.91万元，增值率

0.01%；总负债账面价值4,550,379.39万元，评估价值4,550,379.39万元，无增减；净资产账面价值749,743.87万元，评估价值750,413.78万元，增值669.91万元，增值率0.09%。资产基础法评估汇总情况详见下表：

单位：万元

（2）市场法评估结论经市场法评估，一汽汽车金融有限公司股东全部权益在2024年

月

日的市场价值为971,524.00万元，较净资产账面值749,743.87万元，评估增值221,780.13万元，增值率

29.58%。

（3）评估结论的确定

在采用资产基础法和市场法对一汽汽车金融有限公司分别进行评估后，两种评估方法的评估结论有一定差异，市场法评估结果较资产基础法评估结果高221,110.22万元，差异率29.47%。资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅反映了企业本阶段的报表可体现的资产和负债的价值，对于一个盈利性的金融企业，资产基础法无法体现其牌照、客户资源、未来发展前景等无法在账上记录的资源的影响；而资本市场中汽车金融公司与标的企业经营业务、经营模式等方面具有一定的可比性，其溢价可以作为同样从事汽车金融行业的被评估单位市场价值的参考，考虑到评估目的、结合企业所处的发展阶段，因此我们以市场法评估结果作为最终评估结论。

经市场法评估，一汽汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为971,524.00万元，较账面净资产749,743.87万元，增值221,780.13万元，增值率29.58%。

、评估结论与账面价值比较变动情况及说明

评估报告采用资产基础法对一汽汽车金融有限公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

（

）车辆评估增值原因：车辆参考近期二手车交易价值进行评估，企业已提足折旧，账面剩余2%残值，净值较低，导致增值。

（

）电子设备增减值原因：①该类更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致原值减值；②净值增值是因为设备的折旧年限小于经济寿命，部分设备已全额计提折旧，导致评估净值增值。

（3）无形资产评估增值的主要原因为标准软件采用近期购置价作为评估价值，其账面价值为摊销后金额，购置价高于摊销后净值导致评估增值。

3、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣

评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

四、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析

（一）资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性

1、估值机构的独立性

公司聘请天健兴业承担本次重大资产出售事项的估值工作，对一汽财务股东全部权益价值进行估值；公司与天健兴业签署了相关协议，选聘程序合法、合规。

天健兴业符合《证券法》的有关规定以及从事估值工作的业务经验。天健兴业及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2024年5月31日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法对一汽财务100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对一汽财务100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重组中，上市公司聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1644号），以2024年5月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，一汽财务100%股权的股东权益评估值为2,254,598.87万元，最终交易价格协商

确定为145,243.51万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）评估预测的合理性

本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，选用的评估方法不涉及评估预测。

（三）后续变化对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。

（四）敏感性分析

本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，不适用敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、可比公司分析

国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严

禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。该指导意见为近期刚发布，目前产权交易市场同行业可比公司均为指导文件发布之前进行交易的，基于政策发生重大变化，同行业可比公司业务同样会受到重大影响，评估人员无法对其影响程度进行合理修正。因此不存在可比公司。

2、本次交易定价的公允性分析本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2024年

月

日作为评估基准日对拟出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟出售资产的交易价格。

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。拟出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

（七）估值基准日至重组报告书签署之日交易标的发生的重要变化事项

本次估值基准日至重组报告书签署之日之间未发生对估值结果有重大影响的相关事项。

（八）本次交易定价与评估结果的差异情况

本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在重大差异。

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见

公司独立董事在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请天健兴业承担本次重大资产出售事项的估值工作，对一汽财务股东全部权益价值进行估值；公司与天健兴业签署了相关协议，选聘程序合法、合规。

天健兴业符合《证券法》的有关规定以及从事估值工作的业务经验。天健兴业及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2024年

月

日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法对一汽财务100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对一汽财务100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性本次重组中，上市公司聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1644号），以2024年5月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，一汽财务100%股权的股东权益评估值为2,254,598.87万元，最终交易价格协商确定为145,243.51万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

第六节本次交易的主要合同

一、协议签订主体、签订时间

2024年10月21日，一汽股份（甲方）与一汽富维（乙方）签署了《股权转让协议》。

二、本次股权转让安排

1.1标的股权

双方同意并确认，乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有标的公司

6.4421%股权（对应64,421.00万元注册资本）转让给甲方。

1.2标的股权转让评估基准日

标的股权转让评估基准日为2024年5月31日。

1.3标的股权转让价格

双方同意，标的股权的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估，并经吉林省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案的评估结果为依据，股权转让价款为人民币145,243.51万元。

特别的，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除乙方领取的现金分红（税前）。

1.4股权转让价款支付安排

（1）双方同意并确认，甲方应当按照下述安排进行标的股权交易价款的支付：

甲方应于本协议生效之日起15日内向乙方指定账户支付全部股权转让价款。

（2）乙方指定的账户信息如下：

开户名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司长春第一汽车集团公司支行银行地址：长春市汽车产业开发区东风大街3622号账号：22001460300053519553

1.5标的股权交割安排

（1）双方同意，乙方收到全部股权转让价款之日（以下简称“交割日”）标的股权即完成交割，乙方应通知标的公司于交割日向甲方出具股东名册，自交割日起标的股权及其对应的权利义务转移至甲方。

（2）双方应当于交割日后3个工作日内配合标的公司向主管市场监督管理部门提交本次股权转让变更登记相关资料。

1.6过渡期间损益安排

双方同意，本次股权转让评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权过渡期间的损益，由乙方承担。

过渡期间损益情况由标的公司选聘的审计机构进行专项审计，并依据该专项审计报告进行分配，若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

1.7人员安排、债权债务处理

双方确认，本次交易不涉及职工安置问题及债权债务处理，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

三、双方的陈述、保证和承诺

2.1协议双方各自陈述、保证及承诺如下：

（1）其系依据中国相关法律法规设立并有效存续的公司，截至本协议签署日，不存在根据现行法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具有签署和履行本协议的民事行为能力；

（2）除尚需满足本协议第3.1条所列生效条件外，其已根据中国法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准，并将尽最大努力办理本次股权转让涉及的各自内部决策、国资监管审批或备案程序，并配合办理国家金融监督管理机构批准程序，协助提供所需资料；

（3）双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；

（4）其将配合另一方开展和完成与本协议项下交易安排相关工作，并保证其向对方所作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整的。

2.2为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方进一步作出如下陈述、保证及承诺：自本协议签署日至交割日，乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在或新设任何现实或潜在的担保、质押、查封或冻结等任何权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；不存在正在进行中或潜在的涉及标的股权的争议纠纷，标的股权上亦不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。

2.3为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方进一步作出如下陈述、保证及承诺：甲方知晓并认可标的公司自设立至今历次股权变动相关事宜，甲方不会因标的公司历史沿革相关的任何事宜而要求乙方承担法律责任或要求解除、中止或终止履行本协议，亦不会因此拒绝支付本次股权转让对价或拒绝配合办理相关变更备案等交割手续，甲方将按照本协议的约定将股权转让价款及时且足额支付给乙方。

四、协议的生效、变更与解除

3.1双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章或合同专用章之日起成立，除本协议第五条自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：

（1）甲方已就本次股权转让履行完毕内部审批程序；

（2）本次股权转让取得一汽集团、省国资委批准，标的公司评估报告经省国资委备案；

（3）本次股权转让经乙方股东（大）会审议通过；

（4）本次股权转让取得国家金融监督管理机构的批准。

3.2经双方协商一致可对本协议进行变更，任何对本协议条款的修改、增加或删除须以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3.3如出现以下情形本协议解除：

（1）经双方协商一致解除；

（2）任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。

协议解除后，乙方应当向甲方返还已支付的股权转让价款本金（如有），若因乙方违约导致本协议解除的，乙方还应当向甲方支付本金按照协议签订时中国人民银行当期一年期LPR贷款利率计算的利息；因一方违约导致协议解除的，违约方还应按照本协议约定向守约方支付赔偿金。

3.4本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于传染性疫情、水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。由于不可抗力影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知另一方，并应在合理期限内书面说明不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明，双方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

五、违约责任

4.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项

下之义务或承诺或所作出的声明、陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

4.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

第七节本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟出售的资产为上市公司持有的一汽财务6.4421%股权，标的公司所属行业为货币金融服务（J66），主要从事集团财务公司业务，包括信贷业务、资金业务等，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。

2、本次交易符合环境保护、土地管理相关规定

报告期内，标的公司不存在受到重大环境保护行政处罚的情形，本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易符合反垄断相关规定

《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：

（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局（国务院反垄断执法机构）申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资

产被同一个未参与集中的经营者拥有的。本次交易系一汽富维拟以现金方式向一汽股份出售所持一汽财务6.4421%股权。本次交易完成后，一汽富维不再持有一汽财务股权。本次交易相关参与方为一汽富维、一汽股份以及标的公司一汽财务，本次交易不影响亚东投资对一汽富维的控制权，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。

4、本次交易符合外商投资相关规定本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合对外投资相关规定本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。

本次交易为现金出售，不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经吉林省国资委备案的评估价值为基础，由交易双方协商确定。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的为上市公司合法持有的一汽财务6.4421%的股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦上市公司在主营业务相关领域的发展。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立，上市公司控股股东、间接控股股东出具了相关承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，上市公司将按照有关法律法规的规定，继续完善治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为亚东投资，实际控制人均为吉林省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

1、公司本次交易标的资产为一汽财务6.4421%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。

2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、间接控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见本公司聘请了华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券对本次交易发表明确意见，具体意见详见本报告书“第十三节独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见”之“一、独立财务顾问意见”。

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

本公司聘请了观韬律师为本次交易的法律顾问。观韬律师出具了法律意见书，对本次交易合规性发表明确意见，具体意见详见本报告书“第十三节独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见”之“二、法律顾问意见”。

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年审计报告（致同审字[2023]第110A013429号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告（XYZH/2024CCAA1B0010）以及最近一期财务报表，本次交易前上市公司报告期主要财务状况及经营成果如下（除有特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

2022年末、2023年末及2024年6月末，上市公司资产结构情况如下：

单位：万元、%

2022年末、2023年末及2024年

月末，一汽富维资产总额分别为2,017,189.67万元、2,231,727.77万元及2,196,095.91万元，资产结构相对稳定。一汽富维流动资产占总资产的比重分别为

62.01%、

63.49%及

62.65%，主要由货币资金、应收账款等构成；非流动资产占总资产的比重分别为

37.99%、

36.51%及

37.35%，主要由长期股权投资、固定资产等构成。（

）货币资金2022年末、2023年末及2024年

月末，一汽富维的货币资金余额分别为549,425.27万元、696,230.87万元及723,084.59万元，占各期末总资产的比重分别为

27.24%、

37.20%及

32.93%。2023年末公司货币资金较2022年末增加了146,805.60万元，主要系2023年度公司营业收入增长，回款相应增加，同时扩大票据支付比例，提高货币资金存量。

（

）应收账款2022年末、2023年末及2024年

月末，一汽富维的应收账款分别为320,490.59万元、368,286.68万元及244,520.10万元，占各期末总资产的比重分别为

15.89%、

16.50%及

11.13%。2022年末、2023年末及2024年

月末，公司应收账款波动主要系公司产销量波动所致。

（

）长期股权投资2022年末、2023年末及2024年

月末，一汽富维的长期股权投资分别为254,402.02万元、248,967.84万元及245,250.98万元，占各期末总资产的比重分别为

12.61%、

11.16%及

11.17%。一汽富维长期股权投资保持相对稳定，未发生重大变化。

（4）固定资产2022年末、2023年末及2024年6月末，一汽富维的固定资产分别为310,488.28万元、327,006.92万元及310,528.31万元，占各期末总资产的比重分别为15.39%、14.65%及14.14%。一汽富维固定资产主要由厂房、机器设备构成，报告期各期未发生重大变化。

2、负债结构分析2022年末、2023年末及2024年6月末，上市公司负债结构情况如下：

单位：万元、%

2022年末、2023年末及2024年6月末，一汽富维负债总额分别为1,079,550.67万元、1,260,443.08万元及1,229,762.08万元，公司负债总额呈小幅

波动。2022年末、2023年末及2024年6月末，一汽富维的负债主要为应付票据及应付账款。

（1）应付票据2022年末、2023年末及2024年6月末，一汽富维的应付票据分别为252,389.69万元、278,148.70万元及308,341.97万元，占各期末总负债的比重分别为23.38%、22.07%及25.07%。2022年末、2023年末及2024年6月末，一汽富维应付票据呈增长趋势，主要系公司扩大票据支付比例，充分使用信用开票及质押拆票，优化企业现金流所致。

（2）应付账款2022年末、2023年末及2024年6月末，一汽富维的应付账款分别为565,864.20万元、649,431.56万元及567,624.54万元，占各期末总负债的比重分别为52.42%、51.52%及46.16%。2022年末、2023年末及2024年6月末，一汽富维应付账款的波动主要系公司根据市场动态及时调整产量，从而动态调整采购所致。

3、偿债能力分析

2022年末、2023年末及2024年

月末，一汽富维资产负债率、流动比率及速动比率等偿债能力指标较为稳定，公司偿债能力未发生重大变化。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润分析本次交易前，上市公司2022年度、2023年度及2024年1-6月经营成果如下：

单位：万元

2022年度、2023年度及2024年1-6月，上市公司分别实现营业收入1,997,164.26万元、2,076,550.64万元及931,869.47万元，上市公司收入较为稳定。

2022年度、2023年度及2024年1-6月，上市公司实现营业利润89,443.98万元、90,790.79万元及39,712.20万元，实现净利润82,632.63万元、76,501.31万元及35,603.86万元。2023年度公司净利润出现下滑，主要系2023年度公司加大了研发投入，研发费用也相应增长；同时在2023年度富维安道拓出售旭阳富维安道拓40%股权，导致2023年度所得税费用也相应增长。

2、盈利能力分析2022年度、2023年度及2024年1-6月，上市公司主要盈利指标情况如下：

2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司毛利率相对稳定；因2023年度公司加大研发投入及所得税等因素影响，公司净利润出现下滑，从而导致上市公司2023年度净利率及加权平均净资产收益率有所下降。

二、标的公司行业特点和行业地位

（一）行业特点分析

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

企业集团财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的经营属性属于金融业大类下的货币金融服务（行业代码J66）。

2003年4月之前，中国人民银行是中国金融业的主要监管机构。2003年4月，原中国银监会成立，接管以往由中国人民银行担任的中国银行业主要监管机构的角色。2018年3月，原中国银保监会成立，将中国银监会和中国保监会的职责整合，依照法律法规统一监督管理银行业和保险业。2023年3月，中共中央、国务院印发了《党和国家机构改革方案》，其明确了组建国家金融监督管理总局。统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为，作为国务院直属机构。国家金融监督管理总局在中国银行保险监督管理委员会基础上组建，将中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责，中国证券监督管理委员会

的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局。因此，目前国家金融监督管理总局是我国企业集团财务公司的主要监管机构。为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，有效防范化解企业集团财务公司（以下简称财务公司）风险，国家金融监督管理总局2024年发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（金规〔2024〕7号）（以下简称“指导意见”），进一步推进财务公司坚守主责主业，认真贯彻执行国家宏观政策，坚持差异化、特色化、专业化发展，为服务社会经济发展发挥必要有益的补充作用，增强金融支持实体经济的可持续性。

除国家金融监督管理总局外，我国企业集团财务公司还接受其他监管机构的监督和管理，包括（但不限于）中国人民银行、国家外汇管理局等。

（2）行业主要政策及法律法规

我国企业集团财务公司适用的主要法律法规及政策包括《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《企业集团财务公司监管评级办法》《流动资金贷款管理暂行办法》《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》等。

2、行业发展概况

近些年来，中国财务公司行业总体保持良好发展态势，服务实体经济效能不断增强，在让利实体经济、助推企业降本增效等方面作用显著。根据《中国企业集团财务公司行业发展报告（2023）》，2022年财务公司发展整体情况如下：

1）机构及资产规模情况：2022年末，财务公司全行业法人机构252家，较2021年末减少4家，其中当年新设财务公司2家，分别为融通财务公司和通号财务公司；因所属企业集团战略重组减少6家，分别为本钢财务公司、日照港财务公司、振华财务公司、中船重工财务公司、中国化工财务公司和一拖财务公司。2022年末，全行业财务公司资产总额达到8.89万亿元，较2021年末增加3,102.30亿元，增幅3.61%，增速明显放缓。

2）盈利情况：保持稳健经营，盈利水平小幅降低。同时，大力服务实体经济，息差水平持续收窄。2022年度，全行业实现净利润812.27亿元，同比下降

2.27%，主要受利率市场持续走低及加大让利实体经济等因素影响，全行业利润连续两年下滑。2022年，财务公司行业平均净息差、净利差分别为1.41%、1.25%，较上年分别降低0.13个、0.11个百分点。近五年商业银行与财务公司行业息差水平均呈持续收窄趋势，主要受到宏观经济及市场利率走势影响。与商业银行净息差相比，财务公司行业净息差整体较低，且近三年的差距进一步扩大，符合财务公司依托集团、服务集团的行业属性，充分体现了财务公司积极让利实体经济、助力企业集团降本增效的金融服务初心与本源。

3）财务公司作为产融结合的非银行金融机构，经营与发展受集团影响较大，财务公司行业在监管机构指导下持续加强风险管理，加大风险化解和不良贷款处置力度，资产质量总体保持稳健，信用风险小幅上升，市场风险和流动性风险总体可控。行业对风险管理和合规管理工作的重视程度不断加强，央企财务公司在集团的指导下开展了国资监管要求的“合规管理强化年”系列活动，行业全面风险管理水平不断提高，各项基础性工作不断完善。各财务公司不断完善风险治理架构，强化风险管理职能，优化风险管理制度体系和各项风险管理方法，风险监管指标总体良好，行业总体风险水平保持稳定。

3、行业竞争格局

财务公司所在企业集团覆盖多个重要行业。财务公司服务的企业集团和成员单位企业涵盖电力、石油化工、钢铁、机械制造、民生消费等17个行业。截至2022年末，机构数量排名前五的行业依次是交通运输（24家）、投资控股（23家）、煤炭（21家）、机械制造（19家）和电力（18家）。从财务公司所属企业集团的所有制性质看，国有企业财务公司占据主导地位。截至2022年末，中央国有企业财务公司77家，占全部财务公司的比例为30.56%，地方国有企业财务公司123家，占比48.81%，两者合计占比近八成；集体民营企业财务公司49家，占比19.44%；外资企业财务公司3家，占比1.19%。

根据国家金融监管总局数据，截至2023年12月底，全国存续的财务公司数量为241家。依照资产规模划分，2022年末，财务公司行业内资产总额在1,000亿元及以上的财务公司共20家，家数占比8.13%，资产占比42.51%；资产总额在500亿元（含）至1,000亿元的财务公司28家，家数占比11.38%，资产占比

20.92%；资产总额在100亿（含）至500亿元的财务公司为122家，家数占比

49.59%，资产占比32.07%；资产总额在50亿元（含）至100亿元的财务公司39家，家数占比15.85%，资产占比3.27%；资产总额小于50亿元的财务公司37家，家数占比15.05%，资产占比1.23%。

从所有制来看，2022年末，中央国有企业财务公司资产总额在行业中占比

65.47%，持续保持主力地位；地方国有企业财务公司资产总额在行业中占比

28.31%，集体民营企业财务公司资产总额在行业中占比5.81%。

据第一财经报道，企业预警通数据统计已披露2023年报数据的109家财务公司。截至2023年末的总资产合计达到4.38万亿元。在这些财务公司中，头尾部机构的资产规模分化较为明显。截至2023年底，上述已披露数据的财务公司中，资产规模前十名的公司，资产规模总计为2.18万亿元，占行业总资产规模的比例接近50%。

部分央企下属的财务公司2023年度统计数据如下：

单位：亿元

数据来源：Wind

4、行业进入壁垒

（1）资本壁垒

财务公司设立准入门槛较高，对母公司、财务公司注册资本金有较高要求。根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，申请设立财务公司的企业集团母公司最近

个会计年度末的实收资本不低于

亿元人民币或等值的可自由兑

换货币；财务公司注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币，银保监会根据财务公司的发展情况和审慎监管的需要，可以调整财务公司注册资本金的最低限额。

（

）人才壁垒财务公司作为集团公司的内部银行，业务覆盖面广，对专业化人才要求较高。根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，申请设立财务公司需要有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且在风险管理、资金管理、信贷管理、结算等关键岗位上至少各有

名具有

年以上相关金融从业经验的人员，财务公司从业人员中从事金融或财务工作

年以上的人员应当不低于总人数的三分之二、

年以上的人员应当不低于总人数的三分之一，且至少引进

名具有

年以上银行业从业经验的高级管理人员。

、行业发展趋势（

）加强企业集团资金集中管理，提高企业集团资金使用效率财务公司主要经营范围包括吸收成员单位存款，办理成员单位贷款，办理成员单位票据贴现，办理成员单位资金结算与收付，提供成员单位委托贷款、债券承销、财务顾问等业务。除此以外，符合条件的财务公司，经批准后，可以从事同业拆借，办理成员单位票据承兑，办理成员单位产品买方信贷和消费信贷等其他业务。

财务公司的存在形同企业集团的“内部银行”。按照监管规定，财务公司归集资金后同样需要按比例缴纳存款准备金。但与一般商业银行不同的是，财务公司的服务对象主要是内部成员，而且，当前财务公司仍然在中国人民银行的支付清算系统外，统一执行对外支付操作时仍以银行为中介。

2022年

月，原中国银保监会修订发布《企业集团财务公司管理办法》，明确规定了财务公司的职能定位，即为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，主要经营目标是加强企业集团资金集中管理，提高企业集团资金使用效率。

（

）服务实体经济作为根本宗旨，强化重点领域风险防控

《指导意见》引导财务公司充分发挥贴近实业优势，持续加大对国家重点领域支持力度，同时深化公司治理机制改革，强化重点领域风险防控。《指导意见》再度强调财务公司的基本原则，即坚持“依托集团、服务集团”功能定位，把服务实体经济作为根本宗旨。具体来看，财务公司要坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本；切实提升金融服务质量。同时，财务公司应当主动加强资金集中管理，完善资金支付结算服务功能，强化成员单位账户资金和票据监控，在企业集团投融资管理和资本运作等方面提供专业化服务。

《指导意见》同时划清了禁止行为“红线”，要求财务公司不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。严格执行《保障中小企业款项支付条例》，不得协助企业集团通过票据业务拖欠企业账款。

6、影响行业发展的有利因素与不利因素

财务公司作为大型企业集团的资金归集、管理和运用部门，除对宏观经济景气的发展较为敏感外，对于集团公司及其成员企业所处行业的景气状况及其变化也是较为敏感。

（1）有利因素

2024年4月29日，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），旨在推进财务公司坚守主责主业，坚持差异化、特色化、专业化发展，为服务社会经济发展发挥必要有益的补充作用。《指导意见》提出了财务公司行业规范健康发展的指导思想、基本原则，同时明确了未来发展定位及风险防控等。

坚守特色化功能定位方面，《指导意见》要求财务公司坚持内部金融服务属性，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。

深化公司治理机制改革方面，《指导意见》要求财务公司坚持党建引领，强化股东股权管理，完善公司治理机制建设，全面深化行业文化建设；《指导意见》明确，企业集团应当正确认识财务公司功能定位，维护财务公司独立法人地位，建立科学的经营考评机制。严禁企业集团滥用股东权利，越权干预财务公司经营管理。

强化重点领域风险防控方面，《指导意见》要求财务公司防控信用风险、紧盯流动性风险、重点关注集团外业务风险、扎实有序化解存量风险、加强信息科技风险管理等。

（2）不利因素

经济金融形势复杂多变，发展环境不利。当前国际经济形势不确定性、不稳定性上升，国内经济虽长期向好的基本面没有改变，但短期内经济增速下行，不少企业集团承受成本上升、需求乏力、利润下降的压力，生产经营出现困难，甚至面临流动性大考。同时，近年来个别财务公司违法违规经营导致风险爆发，倒逼监管出重拳进行整顿，并通过修改财务公司管理办法提高准入门槛、缩减业务范围、严控监管指标，财务公司发展受到考验。

金融市场竞争日益加剧，发展潜力不足。财务公司主要从事集团成员企业的结算、存款、贷款等服务，与商业银行业务范围的同质化程度较大，金融产品缺乏创新性和竞争力。金融脱媒和新兴金融业态加剧了金融机构竞争态势，商业银行利用自身的网点、产品、技术和规模优势深度介入财务公司的传统市场，冲击财务公司的传统经营优势。同时，利率市场化改革进程加速，逐步改变资金价格双轨制格局，使得存贷利差进一步收窄。财务公司粗放的经营管理模式、无差别化的产品定价、被动的存贷款管理面临严峻的挑战。

（二）标的公司核心竞争力分析

1、功能平台优势

按照国资委、金融监管总局对财务公司功能定位，一汽财务有限公司拥有一汽集团“资金归集、资金结算、资金监控和金融服务”四大平台功能。在支持一汽集团战略发展，降低财务成本、优化资源配置、增强企业竞争力等方面发挥着

不可或缺的重要作用。

2、金融牌照优势经过多年业务创新和市场磨练，一汽财务有限公司除拥有境内《企业集团财务公司管理办法》规定的主要业务资质和金融牌照外，还获批跨境双向人民币资金池业务资格和跨国公司外汇资金集中运营管理资格。依托集团，财务公司拥有客户信息充分、金融资源便利、交易成本低、信用等级高等多方面独特优势，具备快速适应市场环境变化、转型发展的基础和能力，具有独特竞争力。

3、人力资源优势财务公司具有一支有发展潜力的、高端的人才队伍。公司员工具有学历高、专业性强的特点，既有年轻富有朝气的一线青年员工，也有工作经验丰富、业务熟练的中层骨干。

三、标的公司财务状况分析

（一）资产结构分析最近两年及一期末，标的公司资产的构成情况如下：

单位：万元、%

注1：金融投资包括：交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他非流动金融资产；注2：同业往来为拆出资金；

注

：其他类型资产主要包括：预付款项、其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他资产等。2022年末、2023年末及2024年5月末，标的公司总资产分别为14,257,496.76万元、17,404,165.76万元和17,379,185.66万元。报告期内标的公司总资产规模波动上升，主要原因为货币资金规模的增加。标的公司的资产主要由货币资金、发放贷款和垫款、金融投资、长期应收款等构成。

1、货币资金报告期各期末，标的公司货币资金明细如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为3,017,664.82万元、5,686,068.57万元和7,734,946.90万元，占总资产的比例分别为21.17%、32.67%和44.51%，规模和占比均持续上升，标的公司货币资金主要来源于成员单位存款。2023年年末货币资金余额较期初增长88.43%，主要原因为标的公司吸收存款规模增长；2024年5月末货币资金余额较2023年末增长36.03%，主要系标的公司贷款、债权投资规模收缩所致。

2、发放贷款和垫款

（1）报告期各期末，标的公司发放贷款和垫款科目明细如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司发放贷款和垫款分别为6,590,139.16万元、7,221,130.82万元和6,226,623.35万元，占总资产的比例分别为

46.22%、

41.49%和

35.83%，由个人贷款和垫款及企业贷款和垫款构成，以个人贷款和垫款为主。2023年末发放贷款和垫款较期初增长

9.57%主要系企业贷款增长所致，2024年

月末发放贷款和垫款较2023年末减少

13.77%主要由于个人贷款规模收缩。

、金融投资报告期各期末，标的公司的金融投资分别为2,997,263.00万元、3,634,482.9

万元和2,565,135.25万元，占总资产比例分别为

21.02%、

20.88%和

14.76%，主要包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他非流动金融资产。具体构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，标的公司金融投资增减主要受债权投资的变动的影响。债权投资具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司债权投资分别为2,581,906.23万元、3,420,994.86万元和2,351,448.39万元，占总资产的比例分别为18.11%、19.66%、13.53%。标的公司债权投资主要为同业存单。

4、长期应收款

报告期内，标的公司长期应收款分别为1,377,346.91万元、368,593.72万元和280,125.74万元，占总资产规模分别为9.66%、2.12%和1.61%，该科目核算内容为标的公司融资租赁业务。报告期内，标的公司长期应收款规模逐年下降，主要原因为标的公司根据监管规定停止新增融资租赁业务，存量融资租赁业务陆续到期。

（二）负债结构分析

最近两年及一期末，标的公司负债的构成情况如下：

单位：万元、%

注1：其他类型负债包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债、其他非流动负债。报告期各期末，标的公司负债总额分别为12,181,745.09万元、15,294,549.11万元和15,209,902.68万元，负债总额波动上升，标的公司负债主要为吸收存款及同业存放。2023年年末负债总额相比于2022年年末增加3,112,804.02万元，增长比例为25.55%，主要由于吸收存款及同业存放增加导致。

1、吸收存款及同业存放最近两年一期末，标的公司吸收存款及同业存放的明细情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司吸收存款及同业存放主要为活期存款、定期存款、通知存款。2023年年末吸收存款及同业存放较期初增长

28.51%，主要系活期存款、通知存款增长所致。

（三）偿债能力分析

2022年末、2023年末、2024年

月末标的公司资产负债率分别为

85.44%、

87.88%和

87.52%，基本保持稳定。

标的公司通过对资本充足率水平进行及时监控、分析和报告，采取包括控制资产增速、调整风险资产结构、提高内部资本积累、从外部补充资本等各项措施，确保集团和标的公司的各级资本充足率持续满足监管要求和内部管理需要，抵御潜在风险，支持各项业务的健康可持续发展。报告期内，标的公司资本充足率满足各项法定监管要求。

四、标的公司盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表主要项目如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业总收入分别为657,074.58万元、665,435.99万元和268,330.41万元，营业总收入主要来源于利息收入，报告期内利息收入占总收入的比例分别为99.02%、99.25%和99.06%。报告期内净利润分别为180,621.30万元、178,629.31万元和59,709.30万元。收入、净利润规模总体稳定。

（一）利息净收入

报告期内，标的公司利息收入和利息支出的明细如下：

单位：万元

报告期内，标的公司利息收入分别为650,606.10万元、660,414.31万元、265,798.59万元，占营业总收入的比例分别为99.02%、99.06%、99.25%，利息收入主要来自发放贷款及垫款、存放同业、债券投资。报告期内，受放贷规模变化和各类生息资产利率波动的影响，标的公司各期利息收入规模总体稳定。

报告期内，标的公司利息支出分别为249,887.05万元、252,587.48万元、114,117.68万元，占营业总成本的比例分别为64.07%、61.77%、62.09%，利息支出主要为吸收集团成员单位存款利息。报告期内，受吸收存款规模变化和各类计息负债利率波动的影响，标的公司各期利息支出规模总体稳定。

（二）手续费及佣金净收入

报告期内，标的公司手续费及佣金收入、支出情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司手续费及佣金收入分别为3,320.50万元、1,011.75万元、

331.67万元，由代理业务手续费、信托及其他受托业务佣金、信托承诺手续费及佣金构成。

报告期内，标的公司手续费及佣金支出分别为87,800.05万元、100,022.62万元、48,283.20万元，占营业总成本的比例分别为22.51%、24.46%、26.27%，包括银行结算手续费和消费信贷手续费。报告期内，标的公司手续费及佣金支出规模及占比提升，为消费信贷手续费增长所致。

（三）其他业务收入

报告期内，标的公司其他业务收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司其他业务收入分别为3,147.98万元、4,009.92万元、2,200.15万元，主要由租赁资产收入和赔偿金、违约金收入构成。

（四）管理费用

报告期内，标的公司管理费用的明细如下：

单位：万元

报告期内，标的公司管理费分别为48,409.38万元、53,528.06万元和20,218.69万元，主要包括职工薪酬、中介费、五险一金、存款保险费、无形资产摊销和业务宣传费构成。2023年管理费用相比于2022年增加5,118.68万元，增长比例为

10.57%，主要由于业务宣传费、中介费和摊销增加。

（五）投资收益报告期内，标的公司投资收益情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司投资收益分别为3,340.67万元、-9,475.15万元、6,206.36万元。2023年标的资产投资收益为负，主要系处置交易性金融资产产生的损失。

（六）公允价值变动损益

报告期内，标的公司公允价值变动损益情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司公允价值变动损益分别为-9,174.72万元、14,219.32万元、3,006.79万元。2022年度标的公司公允价值变动损益为负，主要原因为投资的交易性金融资产价格下跌所致，2023年后标的公司应监管规定未再持有非固定收益类有价证券。

（七）信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失明细如下：

单位：万元

五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

本次交易处置财务公司的股权，与上市公司主营业务无关联，为上市公司的非主要资产。本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于维护上市公司及股东利益，对上市公司经营有积极的影响。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将集中优势资源聚焦于汽车零部件及配件制造业务，借助丰富的国内基地布局、多层次的优质配套客户、创新研发能力等优势，不断聚焦优质客户、推进市场开源，强化运营管理，深入推进降本增效，积极推

动投资项目实施，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护全体股东利益。

七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况本次交易不涉及职工安置方案事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

第九节财务会计信息

一、交易标的报告期合并财务报表致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了标的公司2022年、2023年和2024年1-5月的财务报表，出具了标准无保留意见审计报告（致同审字(2024)第110A028073号）。标的公司经审计的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元