长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
董事会议事规则修正案长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第十一届董事会第三次会议，审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司自身业务情况，现对公司《董事会议事规则》条款进行如下修改：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第三条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开四次，于会议召开七日以前书面的形式通知全体董事和监事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后七日内，召集和主持董事会会议。临时会议于会议召开的七日前以书面或电子邮件形式通知全体董事和监事。 临时会议的召开条件依照《公司章程》要求，会议须由1/2以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 | 第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开四次，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议十日内，召集和主持董事会会议。 临时会议于会议召开的五日前以书面或电子邮件形式通知全体董事和监事。 临时会议的召开条件依照《公司章程》要求，会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。必要时监事、副总经理和其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关的公司其他人员可以列席 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 董事会会议。 |
| 3 | 第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前七日采用书面形式或电子邮件形式将会议通知送达各参会人员。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面或通讯设备等形式召开。 会议通知的变更，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 | 第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式或电子邮件形式将会议通知送达各参会人员。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面或通讯设备等形式召开。 会议通知的变更，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 |
| 4 | 第七条 须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。 | 第七条 须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。 |
| 5 | 第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议， | 第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议， |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；独立董事连续三次未亲自出席董事会或董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 | 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托和受托出席董事会会议还应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 6 | 第九条 董事会的职权范围： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； | 第九条 董事会的职权范围： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）拟订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职 权。 | 投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）拟订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。 |
| 7 | 第十条 董事会议案提出 （一）有关公司经营管理议案，由董事或总经理提出。 （二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。 （三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机 构设置议案由总经理提出。 （四）董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。 | 第十条 董事会议案提出： （一）有关公司经营管理议案，由董事或总经理提出。 （二）董事会专门委员会在各自的职权范围内向董事会提出相应议案。 （三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出。 （四）董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。 |
| 8 | 第十一条 重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所等章程规定的其他事项应有二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。 | 第十一条 重大关联交易、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等章程规定的其他事项应有过半数独立董事同意后方可提交董事会讨论。 |
| 9 | 第十三条 股东大会授权董事会决策权限为：涉及资金不超过公司资产总额10％的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财事项。 | 第十三条 股东会授权董事会决策权限为：一年内累计总金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、提供担保、委托 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 单项风险投资运用资金总额在公司总资产的10％以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 | 理财事项；一年内累计总金额不超过300万元人民币的对外捐赠事项。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 10 | 第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议还应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 删除 |
| 11 | 第十五条 董事会表决方式：记名投票和举手表决。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 | 第十四条 董事会表决方式：记名投票和举手表决。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | |
| 12 | 第十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责，及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。 | 第十六条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责，及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露。 |
| 13 | 第十八条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第十七条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 14 | 第十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 15 | 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与表决，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见： （一）与董事个人利益有关的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权的，该关联企业与公司的关联交易； （三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 除非有关联关系的董事履行了上述程序，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但 | 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与表决，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见： （一）与董事个人利益有关的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权的，该关联企业与公司的关联交易； （三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 除非有关联关系的董事履行了上述程序，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 在对方是善意第三人的情况下除外。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。 | |
| 16 | 全篇修订：股东大会 | 全篇修订：股东会 |
| 17 | 全篇修订：半数以上 | 全篇修订：过半数 |
除上述条款进行修订外，原《董事会议事规则》中其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《董事会议事规则》条款序号、标点的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2024年8月30日
