兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会
议
文
件
中国·杭州二〇二五年六月
2025年第一次临时股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
（一）非累积投票议案
1、《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》；
、《关于提请股东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划有关事项的议案》；
4、《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》；
5、《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布表决结果
八、律师宣读股东大会见证意见
2025年第一次临时股东大会现场会议须知
一、会议召开情况
(一)会议召开方式：
1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等有关规定执行。
(二)股权登记日：2025年6月10日。
(三)现场会议时间：2025年6月16日14点00分。
(四)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室。
(六)见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、会议组织
(一)本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。
(二)本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三)公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四)本次股东大会由公司董事长主持。
(五)本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
(六)本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2025年6月10日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、会议须知
(一)股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二)出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三)出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四)本次股东大会审议议案共5项，其中议案4-5为特别决议议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。各项议案均为非累积投票议案；议案1-5需对中小投资者表决单独计票。
(五)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六)为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、方式说明
(一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《丽尚国潮关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》《丽尚国潮2025年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二)参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三)出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
(六)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七)投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
议案一
《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
为了建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步改善兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）及其摘要。
一、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
二、本员工持股计划参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的在公司（含分公司及子公司）任职的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干，参加本员工持股计划的对象预计不超过45人（不含预留授予人员），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人，具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。
预留授予人员指本员工持股计划获得股东大会批准时尚未确定但在本员工持股计划存续期间纳入参加对象的员工。
三、本员工持股计划募集资金总额不超过2,248.52万元，以“份”作为认购单位，每份份额1元，本员工持股计划的份数上限为2,248.52万份，最终募集资金总额及份数根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
四、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划合计受让的股份总数不超过839.00万股，占公司当前股本总额76,133.5236万股的1.10%。其中拟首次受让739.00万股，占本员工持股计划标的股票总量的
88.08%，占公司当前股本总额的0.97%；预留100.00万股，占本员工持股计划标的股票总量的11.92%，占公司当前股本总额的0.13%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象及其份额分配）由董事会授权薪酬与考核委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定，并经董事会审议通过。
五、本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为2.68元/股，为本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股5.36元的50%。
七、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划首次受让部分标的股票。本员工持股计划预留受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告预留受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划预留受让部分标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
八、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。
九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议，本员工持股计划经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十一、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
具体内容详见公司于2025年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》
拟参与本次员工持股计划的股东以及与参与对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年6月16日
议案二
《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员
工持股计划管理办法>的议案》
各位股东：
为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的规定，特制定《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于2025年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》
拟参与本次员工持股计划的股东以及与参与对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年6月16日
议案三
《关于提请股东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划有关事项的议案》
各位股东：
为保证公司2025年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会将员工放弃认购的权益份额进行重新分配或计入预留份额，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
8、授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案；
9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
10、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
拟参与本次员工持股计划的股东以及与参与对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年6月16日
议案四《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行A股股票的股
东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》
各位股东：
为保证公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会延长本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会/董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期，自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至2026年7月16日。除上述延长有效期外，本次发行方案和股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次发行相关事项的其他内容不变。
浙江元明控股有限公司需对本议案回避表决。
本议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年6月16日
议案五
《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保
的议案》
各位股东：
重要内容提示：
1、公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对其控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。
2、截至2025年6月4日，公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司为丽尚美链提供的借款余额为2,500万元，该款项是丽尚美链在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围，上述借款形成被动对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款应在2026年5月31日前偿还。
3、丽尚美链作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担保余额为1,900万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.98%，本担保无反担保。表决权委托解除后将被动形成对外担保。
4、本次对外财务资助和对外担保的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
5、丽尚美链最近一期经审计资产负债率超70%。
一、丽尚美链不再纳入公司合并报表范围的说明
（一）本次交易基本情况
为优化资本结构，拓展行业资源，保障丽尚美链长期稳健发展，2025年
月，丽尚美链通过增资扩股形式引入新股东河南中农国禾科技集团有限公司（以下简称“中农国禾”）。本次增资中农国禾以
277.78万元向丽尚美链增资，
277.78万元
计入丽尚美链注册资本。本次增资完成后，中农国禾对丽尚美链的持股比例为10%股权，公司全资子公司丽尚控股对丽尚美链的持股比例由51.00%降至45.90%。同时，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使。
因目前新引入股东以及其自身业务开展的需要，丽尚控股与声量咨询拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对丽尚美链拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%以及声量咨询收回之前让渡给丽尚控股的1名董事委派权，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。
（二）被动财务资助和对外担保情况
1、财务资助情况
截至2025年6月4日，公司为丽尚美链提供的借款余额为2,500万元，该款项是丽尚美链在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并范围，上述借款形成被动财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款应在2026年5月31日前偿还。
2、对外担保情况
丽尚美链作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担保余额为1,900万元，占最近一期经审计净资产的0.98%，本担保无反担保。表决权委托解除后，将被动形成对外担保。
声量咨询为丽尚美链单独提供的担保余额约为6,000万元（以最终统计结果为准）。
（三）本次交易履行的程序
公司于2025年6月3日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。丽尚美链最近一期经审计资产负债率超70%，本次表决权委托解除及财务资助和对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次表决权委托解除及财务资助和对外担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
丽尚美链引入新股东，将减少因丽尚美链亏损给公司业绩造成的不利影响，有助于上市公司高质量发展，符合公司聚焦核心主业的发展战略，亦有利于保障丽尚美链持续经营。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。本次交易最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
二、相关交易合同的主要内容
（一）增资协议主要内容
甲方（投资方）：中农国禾
乙方1（原股东）：丽尚控股
乙方2（原股东）：声量咨询
丙方（目标公司或公司）：丽尚美链
1、增资金额及持股比例
本次增资确定以丽尚美链投前估值2,500万元为基础，中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，277.78万元计入目标公司注册资本。增资后中农国禾持有目标公司10%股权。
2、董事会的安排
中农国禾有权提名一名董事，丽尚美链及其股东应于选举中农国禾提名之人当选目标公司董事的相关议案中投赞成票，进以确保中农国禾提名之人当选目标公司董事。
各方已于2025年2月28日签署上述增资协议，同日，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使。同时，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股。
（二）解除委托表决权协议主要内容
甲方：声量咨询
乙方：丽尚控股
鉴于双方于2025年2月28日签署《授权委托书》，甲方之前自愿将其所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托授权乙方行使，现双方拟同意自2025年6月3日起，甲方解除该部分的授权委托，乙方同意甲方解
除该授权委托权，以及甲方收回1名董事的委派权。
丽尚控股对丽尚美链拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。
三、财务资助和对外担保风险分析及风控措施
本次控股子公司通过增资扩股形式引入新股东，并解除表决权委托，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助和对外担保的情形，本次财务资助和对外担保其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款和担保的延续。《借款协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排及期限。本次财务资助和对外担保的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。公司后续将密切关注丽尚美链的经营状况、财务状况及偿债能力，加强对丽尚美链资金使用的监管，同时继续委派人员担任丽尚美链董事，积极防范财务资助和对外担保产生的风险。
具体内容详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成财务资助和对外担保的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年
月
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