证券代码：600738证券简称：丽尚国潮公告编号：2025-034

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对

外财务资助和对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）与（以下简称“声量咨询”）拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对其控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。

2、截至本公告披露日，公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司为丽尚美链提供的借款余额为2,500万元，该款项是丽尚美链在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围，上述借款形成被动对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款应在2026年5月31日前偿还。

3、丽尚美链作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担保余额为1,900万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.98%，本担保无反担保。表决权委托解除后将被动形成对外担保。

4、本次对外财务资助和对外担保的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

5、丽尚美链最近一期经审计资产负债率超70%，本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、丽尚美链不再纳入公司合并报表范围的说明

（一）本次交易基本情况为优化资本结构，拓展行业资源，保障丽尚美链长期稳健发展，2025年2月，丽尚美链通过增资扩股形式引入新股东河南中农国禾科技集团有限公司（以下简称“中农国禾”）。本次增资中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，277.78万元计入丽尚美链注册资本。本次增资完成后，中农国禾对丽尚美链的持股比例为10%股权，公司全资子公司丽尚控股对丽尚美链的持股比例由51.00%降至45.90%。同时，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使。

因目前新引入股东以及其自身业务开展的需要，丽尚控股与声量咨询拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对丽尚美链拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%以及声量咨询收回之前让渡给丽尚控股的1名董事委派权，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。

（二）被动对外财务资助和对外担保情况

1、对外财务资助情况

截至本公告披露日，公司为丽尚美链提供的借款余额为2,500万元，该款项是丽尚美链在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并范围，上述借款形成被动对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款应在2026年5月31日前偿还。

2、对外担保情况

丽尚美链作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担保余额为1,900万元，占最近一期经审计净资产的0.98%，本担保无反担保，表决权委托解除后，将被动形成对外担保。

声量咨询为丽尚美链单独提供的担保余额约为6,000万元（以最终统计结果为准）。

（三）本次交易履行的程序

公司于2025年6月3日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。丽尚美链最近一期经审计资产负债率超70%，本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项尚需

提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

丽尚美链引入新股东，将减少因丽尚美链亏损给公司业绩造成的不利影响，有助于上市公司高质量发展，符合公司聚焦核心主业的发展战略，亦有利于保障丽尚美链持续经营。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。本次交易最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

二、丽尚美链及交易对方基本情况

（一）丽尚美链基本情况

1、公司名称：杭州丽尚美链网络科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330105MA7BUT9P4G

3、注册地：浙江省杭州市拱墅区吉如路88号工万创意中心2幢301室

4、法定代表人：诸葛子凡

5、注册资本：2,777.78万

6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；供应链管理服务；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳动保护用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；游艺及娱乐用品销售；卫生洁具销售;塑料制品销售；家用电器销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩(非医用)销售；医用口罩批发；化妆品批发；化妆品零售；食用农产品零售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；食用农产品批发；食品添加剂销售；农副产品销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；豆及薯类销售；谷物销售；地产中草药(不含中药饮片)购销；粮油仓储服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品

销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

7、成立日期：2021年10月15日

8、信用情况：经查询，丽尚美链不是失信被执行人。

9、委托表决权解除前后股权结构情况：

、截止披露日，丽尚美链最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

11、是否存在关联关系：否

（二）声量咨询基本情况

1、公司名称：声量（衢州）商务信息咨询有限公司

2、统一社会信用代码：91330802MA2DLD7G85

3、注册地：浙江省衢州市柯城区航埠镇浙西综合物流中心2区1幢2层A292号

4、法定代表人：诸葛子凡

5、注册资本：10万人民币

6、主营业务：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、成立日期：2021年9月28日

8、信用情况：经查询，声量咨询不是失信被执行人。

9、股权结构情况：

10、截止披露日，声量咨询最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

（三）中农国禾基本情况

1、公司名称：河南中农国禾科技集团有限公司

2、统一社会信用代码：91110107MADJ42TT7C

3、注册地：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区(高新)北航科技园4号楼11层1105室

4、法定代表人：杨郁

5、注册资本：6,700万人民币

6、主营业务：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备研发；农业科学研究和试验发展；企业总部管理；企业管理；货物进出口；品牌管理；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零

售；水产品批发；谷物销售；供应链管理服务；智能农业管理；工程管理服务；农业机械租赁；农业机械销售；农业生产托管服务；化肥销售；肥料销售；农林牧渔业废弃物综合利用；初级农产品收购；金属矿石销售；冶金专用设备销售；矿物洗选加工；有色金属合金销售；金属材料销售；石油制品销售(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；食品销售(仅销售预包装食品)；豆及薯类销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；饲料原料销售；地产中草药(不含中药饮片)购销；食品添加剂销售；家用电器销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；办公设备耗材销售；日用品销售；化妆品零售；通讯设备销售；办公设备销售；针纺织品销售；日用百货销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

7、成立日期：2024年4月17日

8、信用情况：经查询，中农国禾不是失信被执行人。

9、股权结构情况：

10、是否存在关联关系：否

三、相关交易合同的主要内容

（一）增资协议主要内容甲方（投资方）：中农国禾乙方1（原股东）：丽尚控股乙方2（原股东）：声量咨询丙方（目标公司或公司）：丽尚美链

1、增资金额及持股比例

本次增资确定以丽尚美链投前估值2,500万元为基础，中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，277.78万元计入目标公司注册资本。增资后中农国禾持有目标公司10%股权。

2、董事会的安排

中农国禾有权提名一名董事，丽尚美链及其股东应于选举中农国禾提名之人当选目标公司董事的相关议案中投赞成票，进以确保中农国禾提名之人当选目标公司董事。

各方已于2025年2月28日签署上述增资协议，同日，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使。同时，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股。

（二）解除委托表决权协议主要内容

甲方：声量咨询

乙方：丽尚控股

鉴于双方于2025年2月28日签署《授权委托书》，甲方之前自愿将其所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托授权乙方行使，现双方拟同意自2025年6月3日起，甲方解除该部分的授权委托，乙方同意甲方解除该授权委托权，以及甲方收回1名董事的委派权。

丽尚控股对丽尚美链拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。

四、对外财务资助和对外担保风险分析及风控措施

本次控股子公司通过增资扩股形式引入新股东，并解除表决权委托，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供对外财务资助和对外担保的情形，本次对外财务资助和对外担保其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款和担保的延续。《借款协议》中约定了本次被动形成对外财务资助的还款安排及期限。本次对外财务资助和对外担保的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。公司后续将密切关注丽尚美链的经营状况、财务状况及偿债能力，加强对丽尚美链资金使用的监管，同时继续委派人员担任丽尚

美链董事，积极防范对外财务资助和对外担保产生的风险。

五、董事会意见本次被动形成对外财务资助和对外担保系丽尚美链尚在公司合并报表范围内已发生的公司对控股子公司日常经营性借款和担保的延续。本次表决权委托解除事项不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

六、累计提供对外财务资助金额及逾期金额截至目前，除本次对外财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。本次交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过2,500万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为1.29%。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为48,433.66万元，占公司最近一期经审计净资产的25.08%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。其中5,001.00万元为对合并报表范围外公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的2.59%，其他担保均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年6月4日