兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会

议

文

件

中国·杭州二〇二五年五月

2024年年度股东大会现场会议议程

一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数

二、介绍应邀到会的来宾

三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决

四、听取并审议公司议案

（一）非累积投票议案

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

、关于公司2024年度监事会工作报告的议案；

、关于公司2024年年度报告及摘要的议案；

4、关于公司2024年度财务决算报告的议案；

、关于公司2025年度财务预算报告的议案；

、关于公司2024年度利润分配预案的议案；

7、关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案；

、关于续聘会计师事务所的议案；

、关于确认董事2024年度薪酬的议案；10、关于确认监事2024年度薪酬的议案；

11、关于调整公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案；在任独立董事作2024年度独立董事述职报告（无需表决）

五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言

六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况

七、会议主持人宣布表决结果

八、律师宣读股东大会见证意见

2024年年度股东大会现场会议须知

一、会议召开情况(一)会议召开方式：

1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第

号—业务办理》等有关规定执行。

(二)股权登记日：2025年5月15日。

(三)现场会议时间：

2025年

月

日

点

分。

(四)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五)现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室。

(六)见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。

二、会议组织

(一)本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。

(二)本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。

(三)公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。

(四)本次股东大会由公司董事长主持。

(五)本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。

(六)本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2025年5月15日下午上海证券交易所交易

结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。

三、会议须知

(一)股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

(二)出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

(三)出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

2、个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。

3、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

(四)本次股东大会审议议案共

项，其中议案

为特别决议议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。各项议案均为非累积投票议案；议案议案6-9，议案11需对中小投资者表决单独计票。

(五)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

(六)为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、方式说明

(一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《丽尚国潮关于召开2024年年度股东大会的通知》或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。

(二)参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。

(三)出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

(四)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(五)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(六)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(七)投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

议案一

公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司董事会拟向公司股东大会提交《公司2024年度董事会工作报告》，具体报告详见附件一。

本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

附件一：《公司2024年度董事会工作报告》

议案二

公司2024年度监事会工作报告各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司监事会拟向公司股东大会提交《公司2024年度监事会工作报告》，具体报告详见附件二。

本议案已经公司第十届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

2025年5月21日

附件二：《公司2024年度监事会工作报告》

议案三

公司2024年年度报告及摘要各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，经公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过，公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2024年年度报告及摘要，并在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登了公司2024年年度报告摘要。

请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四

公司2024年度财务决算报告

各位股东：

公司依据2024年度经营情况和财务状况，结合公司报表数据编制了《2024年度财务决算报告》，现将2024年度财务决算的有关情况汇报如下：

一、财务报表审计情况

报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

公司编制的2024年度财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据和指标

单位：元

第

页共44页

项目

第

页共44页归属于上市公司股东的净资产

三、财务状况分析

（一）资产情况分析

单位：元

第

页共44页

程所致

（二）负债情况分析

单位：元

（三）经营成果分析

单位：元

第

页共44页

报表项目

（四）现金流量分析

单位：元

第

页共

页

报表项目

本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过。请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案五

公司2025年度财务预算报告各位股东：

公司依据2024年度经营情况和财务状况，综合分析外部经济环境和内部实际情况，在2024年生产经营情况的基础上结合公司2025年发展目标，以坚持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施为前提，编制了《2025年度财务预算报告》，现将2025年度财务预算报告的有关情况汇报如下：

一、预算编制基础

（一）预算编制政策

会计政策、会计估计和会计核算方法执行财务部颁布的《企业会计准则》以及其后颁布的应用指南、解释和其他相关规定。

（二）预算编制方法

采用零基预算法和弹性预算法相结合的方法。

（三）预算编制依据

1.业务预算

依据公司本部及各子公司目前已签订合同、意向、对市场预测以及对应销售价格编制。

2.投资预算

依据公司预算年度内固定资产投资计划和重大股权投资计划编制。

3.筹资预算

依据公司预算年度内安排的重大筹资项目规模、方式和筹资费用等情况编制。

4.资金预算

依据以上业务预算、投资预算和筹资预算中资金需求，结合公司制定的经

营性净现金流量改善的目标编制。

5.成本费用预算依据2024年实际支出情况和2025年业务量的增减变化及公司制定的成本费用占营业收入比率的控制目标编制。

（四）预算报表的合并范围公司本部及下属分子公司。

二、2025年预算情况2025年主要预算指标如下:

单位：万元

第

页共

页指标名称

本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案六

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的相关规定，结合公司2024年的经营情况以及未来发展需要，现将《公司2024年度利润分配预案》提交各位董事审议。

公司2024年度利润分配预案

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为72,552,491.71元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为672,467,046.59元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

1、公司2024年度拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），合计拟派发现金红利共计11,029,084.85元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本年度公司拟现金分红金额为11,029,084.85元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额55,554,684.78元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计66,583,769.63元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例91.77%。

2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中的26,062,913股将不参与公司本次利润分配。

3、如在本预案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟按照“维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”的原则实施分配。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于2024年度利润分配预案的公告》

本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七

关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司提供新增额度不超过9亿元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证、共同还款等)、抵押担保、质押担保、票据池、资产池或多种担保方式相结合等形式。

（二）担保预计基本情况

单位：万元

第

页共

页

担保

方

注：1、担保方和被担保方包括公司及合并报表范围内的公司。

2、在担保实际发生时，可在公司子公司预计担保总额内，对不同子公司（包括但不限于上述列表子公司）相互调剂使用其预计额度。对资产负债率70%以上

的被担保方的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的被担保方使用，但对资产负债率70%以下的被担保方的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的被担保方使用。

二、担保协议的主要内容上述新增担保预计总额仅为公司拟提供的新增担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司及子公司目前尚未签订融资及担保协议，具体业务品种、授信额度和期限以及担保形式、担保金额、担保期限以签订协议为准。

三、担保的必要性和合理性公司本次担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

具体内容详见公司于2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于公司及子公司预计新增对外担保额度的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议通过。请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

（1）基本信息

第

页共

页事务所名称

（2）投资者保护能力立信中联根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

立信中联近三年（2022年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

14名从业人员近三年（2022年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

第

页共

页项目组成员

2、上述相关人员的诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

具体情况详见下表：

第

页共

页

券监管专员办事

处

3、独立性本次拟聘任的立信中联及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费公司2024年度的审计费用合计122万元，其中财务报告审计费100万元，内控审计费22万元。2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

具体内容详见公司于2025年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案九

关于确认董事2024年度薪酬的议案

各位股东：

2024年度，董事从公司获得的税前报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬等）情况如下：

第

页共

页序号

备注：2024年3月21日、2024年4月8日公司分别召开的第十届董事会第十五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司董事会非独立董事的议案》，黄玉婷女士因工作变动原因申请辞去公司第十届董事会非独立董事职务，同意选举李君彪先生为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

2024年8月29日、2024年9月23日公司分别召开第十届董事会第二十一次会议和2024

年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司董事会非独立董事的议案》，应巧奖先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会非独立董事职务，同意选举吴林先生为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。2024年8月29日、2024年9月23日公司分别召开第十届监事会第十次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司监事会非职工代表监事的议案》，吴林先生因工作变动原因辞去公司第十届监事会非职工代表监事职务，同意选举郑雯女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

2024年8月29日召开的第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。洪一丹女士因个人原因申请辞去公司第十届董事会总经理职务，同意聘任俞平康先生为公司总经理，任职期限自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。

2025年1月7日，公司收到总经理俞平康先生的辞职报告，俞平康先生因个人原因辞去总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司经营、管理工作的正常进行，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事长代行总经理职权的议案》，同意公司董事长吴小波先生代行总经理职权，自本次董事会审议通过之日起至公司聘任总经理之日止。

本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十

关于确认监事2024年度薪酬的议案

各位股东：

2024年度，监事从公司获得的税前报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬等）情况如下：

第

页共

页序号

备注：2024年8月29日、2024年9月23日公司分别召开第十届监事会第十次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司监事会非职工代表监事的议案》，吴林先生因工作变动原因辞去公司第十届监事会非职工代表监事职务，同意选举郑雯女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

本议案已经公司第十届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

2025年5月21日

议案十一

关于调整公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司于2025年

月

日召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股份回购规划》，上述规划尚未提交股东大会审议。目前根据公司实际情况，对上述规划进行部分内容的调整，重新制定《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（修订稿）》（详见附件四），同步取消《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股份回购规划》。具体内容详见公司于2025年4月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（修订稿）》。

本议案已经公司第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

附件三：《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（修订稿）》

附件一：公司2024年度董事会工作报告

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入66,602.44万元，同比下降24.35%；实现归属于上市公司股东净利润7,255.25万元，同比下降12.21%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,443.62万元，同比下降3.15%；基本每股收益0.10元，同比下降9.09%。

二、报告期内董事会工作情况

报告期内，公司董事会共召开14次会议，审议定期报告、公司章程修订、向特定对象发行股票项目、对外担保等事项。公司全体董事能够按照法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。具体情况如下：

第

页共

页会议届次

第

页共

页第十届董事会第十四次会议

三、董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司董事会召集并召开了4次股东大会。股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中

小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，执行了股东大会决议。具体情况如下：

第

页共

页会议届次

四、董事会及各专门委员会履职情况董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（一）战略委员会严格按照《上市公司治理准则》等有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会召开1次会议，审议通过了《关于公司2023年度经营总结的议案》，各成员对公司2023年度经营情况进行总结，结合国家发展战略及公司所面临的形势，把握公司发展战略，促进公司按照既定的战略发展。

（二）审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》《审计委员会议事规则》的相关规定，审计委员会召开5次会议，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关

于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职监督职责情况报告》《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《关于变更会计师事务所的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案》《关于丽尚国潮2024年工程项目专项内部设计方案的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》，促进了公司内部控制的有效运行。

（三）提名委员会根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准、程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。报告期内，提名委员会召开3次会议，审议通过《关于拟聘任董事会秘书资格审查的议案》《关于非独立董事候选人资格审查的议案》《关于非独立董事候选人资格审查的议案》《关于公司拟任总经理资格审查的议案》，对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定发展。

（四）薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《薪酬委员会议事规则》等有关规定，报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过《关于公司2022年员工持股计划锁定期届满及业绩考核达成的议案》。

五、董事会成员变动情况

公司分别召开的第十届董事会第十五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司董事会非独立董事的议案》，黄玉婷女士因工作变动原因申请辞去公司第十届董事会非独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务，经公司股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，选举李君彪先生为公司第十届董事会非独立董事。

公司分别召开了第十届董事会第二十一次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司董事会非独立董事的议案》，应巧奖先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会非独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务，

经公司控股股东浙江元明控股有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，选举吴林先生为公司第十届董事会非独立董事。

六、公司信息披露情况董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

七、投资者关系管理情况公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。

八、公司规范化治理情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

九、独立董事履职情况报告期内，公司三位独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，且根据自身专长对公司的战略规划、经营管理、激励机制和人才选育及内控管理、

风险控制等方面提出了宝贵的意见和建议。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。

十、2025年公司董事会工作重点2025年董事会将继续坚持稳中求进的工作总基调，加强战略统筹，坚定不移深耕主业，全力推进提质增效，力争创造经营效益最大化。

（一）强化规范运作，引领决策方向公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，规范运作、科学决策，根据发展战略及市场情况优化资源配置，全力推动各项经营指标实现，实现公司有质量的可持续增长及公司和全体股东利益最大化。针对证监会、交易所等监管机构颁布或修订的各项法规文件，公司董事会将继续深入研究，认真、自觉履行信息披露义务，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量。

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职培训，切实提升公司治理有效性和决策科学性。

（二）持续夯实主业，稳筑企业安全垫

2025年，公司董事会将勤勉履行各项职责，主动把握国家大力提振消费市场的有利契机，持续夯实传统主业，强化修炼内功，促进提质增效，提升核心竞争力，以商品力、服务力和营销力快速推动公司经营水平再上新台阶。在实体零售市场复苏增长的新机遇、新形势下，公司将继续深耕大消费行业，不断拓宽发展边界，关注新赛道发展机会，优化产业结构，在内生增长的同时寻求外延发展的路径，构建新发展格局。公司将整合团队资源、商户资源、仓储资源和资金支持等各类资源，有效提升客户黏性。

对于专业市场，强化商户赋能，从经营空间到经营人群，为专业市场商户搭建客户赋能体系。优化租金结构，持续提升核心位置商铺的租金空间，做好提前布局和系统谋划。资产经营业务继续维稳维安，保持经营业绩稳定，保障一定的资产收益率。

对于百货业务，确立升级方案，围绕新消费趋势，布局女性服饰、珠宝配饰、潮玩、特色餐饮等业态，通过亚欧商厦庞大的会员群体以及亚欧国际展示中心布

局，辅以全员营销等手段，实现一定的业绩增量，针对紧迫性、必要性的改造项目，进行精准投入。

（三）持续探索新消费新零售业务，驱动企业新发展2025年，公司加码发力新零售业务，抓住消费复苏契机，关注消费新趋势，全力拓展重要渠道资源，不断提升新零售的供应链管理能力，加强与国内外商业零售品牌的合作深度。充分利用新消费领域流量资源，实现新零售业务规模的突破，打通与百货零售业的协同链条，拓展新零售产业链。

（四）加速企业数字化转型，持续提升核心竞争力公司将继续实施数字化转型，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动管理效能提升，打造统一、智能、高效的数字化平台：一是物流平台，围绕商户发货的需求，整合物流资源和服务商，降低商户物流成本；二是采批平台，以服务现有商户为定位，通过自动化和数字化的流程，提高对下游客户采购和批发的效率；三是推动数字财务体系、数字人力体系建设，同时搭建统一业务、统一数据、业财融合三大集成平台，消除信息孤岛，实现人、财、物管理高效融合，充分发挥数据应用和价值，切实提升集团管理决策和业务处理的效率。

（五）孵化和投资新业务，激活企业新活力集团主业与孵化业务形成协同，不断支持孵化业务的拓展需求以及未来其他孵化业务的可能。秉持不盲目投资、不风险投资的原则，通过跟随性投资、供应链深入、经营能力提升三个方面有效提升集团对消费品产业、企业、业务、产品等的深刻理解以及对标的企业的精准把握，降低投资风险。

（五）驱动深化变革引擎，强化人才发展战略将集团长期发展战略深度融入绩效考核体系，通过精细化、科学化的考核方法，全面评估人才表现与贡献，并在此基础上构建一套完善、公正、具有激励性的人才考核与激励机制，以促进人才发展与集团战略目标的协同实现，共创共赢。

上述未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

附件二：《公司2023年度监事会工作报告》

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度，本着对全体股东负责的态度，依法依规对公司的规范运作及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，保证公司规范运作，维护公司和投资者利益。现将2024年监事会工作情况报告如下：

一、监事会召开情况

本报告期内监事会共召开了8次会议，审议通过以下议案，具体情况如下：

第

页共

页会议届次

第

页共

页第十届监事会第

十四次会议

二、监事会对有关事项的审核意见

（一）公司依法运作情况报告期内，公司全体监事出席了公司召开的全部股东大会，列席了9次董事会会议，对公司董事会、经营管理层的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查。监事会认为，公司严格遵循有关法律法规和《公司章程》的规定，依法经营、规范运作，公司重大事项决策程序合法有效；公司内部控制制度健全完善；公司董事、高级管理人员能够执行股东大会、董事会决议，在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况报告期内，监事会对公司财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）关联交易情况报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为公司的关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的市场化原则，价格公允，审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性。

（四）对外担保情况经认真核查，监事会认为：2024年度，公司及下属子公司对外担保符合公司及子公司的日常经营需要，公司对外担保事项均履行了相应的决策审批程序和信息披露义务，担保风险可控。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，不存在损害公司以及投资者利益的情形。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督，加强与公司管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以及制度的定期修订和完善。

监事会认真审阅了董事会提交的年度内部控制评价报告。认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（六）信息披露事务管理制度的实施情况

报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，切实保障好公司及股东的权益。

附件三：公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（修订稿）

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

（修订稿）为完善和健全兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司科学、持续、稳定、合理的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司依照《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司特制定《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、股东分红回报规划的基本原则

1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、实行连续、稳定的利润分配政策；

3、坚持以现金分红优先的原则；

4、重视中小股东的利益，并充分听取中小股东和监事的意见；

5、坚持公开透明的信息披露原则。

三、股东分红回报方案的决策程序和机制

1、公司董事会应结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等拟订利润分配预案，提交公司股东大会进行审议。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划。

4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

四、2025-2027年公司分红回报的具体计划

1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的总体条件、实施频率和分配比例：在具备现金分红条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，原则上每年度拟分配的现金红利总额不低于当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的60%，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3、现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

（1）公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或根据年度的盈利情况及现金流状况，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出并实施股票股利分配议案。

5、差异化的现金分红政策：

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。具体如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

五、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策；

2、2025-2027年，公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化及相关监管要求需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

3、重新制定或调整股东回报规划的，相关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；对《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需听取监事会和中小股东的意见，经董事会充分论证审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起生效。