目录

一、关于经营情况…………………………………………………第1—39页

二、关于资产情况…………………………………………………第39—78页

三、关于财务性投资………………………………………………第78—85页

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关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2024〕1248号上海证券交易所：

由浙商证券股份有限公司转来的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕249号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称丽尚国潮公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于经营情况

根据申报材料，1）报告期各期公司营业收入分别为64,266.67万元、75,642.14万元、88,036.45万元和35,566.01万元；2）报告期各期公司主营业务毛利率分别为67.02%、41.76%、51.81%和64.37%，归母净利润分别为15,469.69万元、8,635.48万元、8,264.28万元和7,283.91万元，最近一期公司收入同比下滑24.64%，归母净利润同比增长61.79%；3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,209.73万元、18,311.09万元32,258.75万元和-869.74万元。

请发行人说明：（1）结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异；最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险；（2）量化分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与

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同行业公司是否存在较大差异；最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性；（3）公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因。

请申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题4）

(一)结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异；最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险

1.结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异

报告期各期，公司营业收入分别为64,266.67万元、75,642.14万元、88,036.45万元、35,566.01万元，收入构成及变动情况如下：

单位：万元

从上表可见，2022年公司营业收入较2021年增长，主要系新消费新零售业务收入增长所致；2023年公司营业收入较2022年增长，主要系专业市场管理、商贸百货零售、商业管理业务收入增长所致。

(1)专业市场管理业务

1)公司专业市场管理业务主要客户情况及收入变动分析

报告期各期，公司专业市场管理业务收入分别为37,872.55万元、33,175.50

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万元、40,808.20万元、22,057.63万元，前五大客户情况如下：

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从上表可见，报告期各期，公司专业市场管理业务的前五大客户收入占专业市场管理业务收入的比例分别为0.90%、1.68%、1.30%、1.17%，占比较低，与公司专业市场管理业务采用商铺租赁模式、客户较为分散的特点相匹配。

2022年公司专业市场管理收入为33,175.50万元，较2021年减少4,697.05万元，下降12.40%，主要系2022年公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租免租所致。

2023年公司专业市场管理收入为40,808.20万元，较2022年增加7,632.70万元，增长23.01%，主要系2023年批发及零售市场转暖，且公司不再对专业市场商户减租免租所致。

2)公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

从上表可见，2022年、2023年公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致。2024年1-6月公司专业市场管理业务与轻纺城租赁业务收入增长趋势一致。

(2)商贸百货零售业务

1)公司商贸百货零售业务主要客户情况及收入变动分析

公司商贸百货零售业务主要分为联营、自营和酒店三类。联营模式下公司客户主要为商户公司，公司从商户公司的销售额中扣点确认自身收入，最终客户为消费者个人。自营模式下公司直接采购商品，利润来源于公司的购销差价，公司客户主要为消费者个人。公司酒店业务的主要客户为个人，客户较分散。

报告期各期，公司商贸百货零售业务收入分别为15,447.98万元、11,281.83

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万元、14,120.08万元、6,441.82万元，具体收入构成如下：

单位：万元

报告期各期，公司商贸百货零售业务前五大客户均为联营模式下的商户，具体情况如下：

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从上表可见，报告期各期，公司商贸百货零售业务的前五大客户未发生重大变动，与公司的合作较为稳定。2022年公司商贸百货零售收入为11,281.83万元，较2021年减少4,166.15万元，下降26.97%，主要原因系：①2022年消费环境遇冷，公司商贸百货零售业务经营业绩下滑；②公司为阶段性扶持联营商户，降低对联营商户的扣点比例。

2023年公司商贸百货零售收入为14,120.08万元，较2022年增加2,838.25万元，增长25.16%，主要系2023年消费环境转暖所致。

2)公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

从上表可见，报告期各期公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致。

(3)新消费新零售业务

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1)公司新消费新零售业务主要客户情况及收入变动分析公司自2021年四季度起开展新消费新零售业务。报告期各期，公司新消费新零售业务收入分别为1,532.03万元、24,342.10万元、22,882.46万元、1,763.53万元，前五大客户情况如下：

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从上表可见，报告期各期，除公司与新消费新零售业务第一大客户香港得物一直保持长期合作之外，其他主要客户变动较大，符合新消费新零售业务类贸易、高频次的特点。

2022年公司新消费新零售业务收入为24,342.10万元，较2021年增加22,810.07万元，增长1,488.88%，主要原因系：①2021年四季度公司开始开展新消费新零售业务，相关收入仅1,532.03万元，收入规模基数较小；②公司与香港得物合作国际大牌美妆产品寄售业务，2022年加大与其合作，对香港得物销售收入大幅增长；③公司2022年加大与经营母婴用品的杭州洋驼网络科技有限公司合作，对其销售收入大幅增长；④公司2022年拓展经营其他品类商品的香港优尼康品牌管理有限公司、杭州晟宇荣品牌管理有限公司、建发股份（600153）等新客户，增加销售收入。

2023年公司新消费新零售业务收入为22,882.46万元，较2022年减少1,459.64万元，下降6%，主要原因系：自2023年6月起国内电商行业销售不如预期，商品分销业务存在存货滞销风险，之后公司开始调整新消费新零售业务的结构，逐步降低商品分销业务规模及存货风险。

2024年1-6月公司新消费新零售业务收入仅1,763.53万元，较上年同期下降86.54%，主要原因系：考虑国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气，以及寄售业务对公司实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，大幅收缩寄售业务和商品分销业务，具体情况详见本财务事项说明一

(一)2(1)之说明。

2)公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

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从上表可见，2023年、2024年1-6月公司新消费新零售业务与跨境通收入变动趋势一致，但与若羽臣渠道分销收入变动趋势不一致，原因系：公司自2023年6月起调整新消费新零售业务结构，逐步降低商品分销业务规模及存货滞销风险。2022年公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势不一致，原因系：2021年四季度公司开始开展新消费新零售业务，收入规模基数较小。

(4)商业管理业务

商业管理业务为公司子公司亚欧商管主营业务，收入构成为房产销售业务和物业租赁管理业务，2022年其原持有的房地产开发企业资质证书到期注销。

报告期各期，公司商业管理业务收入分别为4,589.82万元、1,698.81万元、4,117.85万元、2,075.46万元，其中房产销售业务收入分别为4,452.59万元、

616.11万元、462.57万元、0万元，其余为物业租赁业务收入。报告期各期，公司商业管理业务前五大客户情况如下：

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2021年公司商业管理业务收入以房产销售业务为主，主要客户为购买亚欧国际房产的自然人。2022年、2023年公司商业管理业务收入以物业租赁业务为主，主要客户以物业租赁客户为主，2023年公司新增重要租户兰州市城关区机关事务管理局、甘肃北宸星文化娱乐有限公司。2024年1-6月公司商业管理业务收入均为物业租赁业务收入，主要客户基本与2023年一致。2022年公司商业管理业务收入为1,698.81万元，较2021年减少2,891.01万元，下降62.99%，主要系公司存量商品房数量减少，房产销售收入下降所致。

2023年公司商业管理业务收入为4,117.85万元，较2022年增加2,419.04万元，增长142.40%，主要原因系公司提升资产运营效率，拓展新增优质租户，物业租赁业务收入大幅增长所致。

报告期内，公司商业管理业务收入规模及占营业收入比例相对较小，对公司整体营业收入影响相对较小，未单独就该类业务选择同行业可比公司进行对比。

综上，报告期各期，公司专业市场管理、商贸百货零售、商业管理、新消费新零售等业务主要客户结构及收入变动情况与其商业模式特点匹配；专业市场管理业务、商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致；新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势不存在较大差异，差异系公司开展该业务的时点以及为防控风险主动调整该业务结构所致，具有合理性。

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2.最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险

(1)最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因

2024年1-6月，公司新消费新零售业务收入仅1,763.53万元，较上年同期下降86.54%，主要原因如下：

①公司大幅收缩电商平台寄售业务

2022年、2023年公司开展寄售业务合作的主要电商平台为香港得物、小红书、拼多多等，品类主要涉及国际大牌美妆产品和母婴食品等，其中香港得物为公司新消费新零售业务第一大客户，公司对其销售收入及占比较高。2024年1-6月，公司大幅减少或停止与前述电商平台合作的寄售业务，具体原因系：

A.2023年6月以来，经营国际大牌美妆产品的跨境电商平台经营状况不佳，且持续恶化，具体情况为：受国内美妆市场需求变化，国货美妆品牌市场占有率大幅提升等影响，国际大牌美妆品牌在国内市场的竞争力减弱，跨境电商行业的国际大牌美妆产品价格竞争加剧、利润水平下降。根据中华人民共和国海关总署统计，2024年1-6月进口美容化妆品及洗护用品数量为157,437.6吨，金额为

593.2亿元，较上年同期分别下降13.6%、9.6%。雅诗兰黛2024财年报告（2023年6月30日至2024年6月30日）显示归母净利润相比上年同期下降61.23%，资生堂2024年1-6月业绩报告显示，归母净利润同比下降99.90%。

B.报告期各期，公司与上述电商平台合作的寄售业务实际盈利贡献较小，举例公司与第一大客户香港得物合作业务相关盈利情况如下：

单位：万元

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从上表可见，2022年、2023年公司与香港得物合作业务收入规模较大，但扣除向香港得物支付的平台服务费之后的毛利率仅分别为1.56%、2.14%，实际盈利能力较差，2024年1-6月扣除向香港得物支付的平台服务费之后的毛利率为负。

②公司大幅收缩商品分销业务

受国内国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气的影响，以及考虑商品分销业务存在存货滞销风险，2024年1-6月公司继续调整新消费新零售业务的结构，进一步大幅降低商品分销业务规模。

综上，2024年1-6月，公司考虑国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气，以及寄售业务对公司实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，逐步大幅收缩寄售业务和商品分销业务，导致公司新消费新零售业务收入较上年同期大幅下滑。

(2)新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险

报告期内，公司新消费新零售业务的主要运营主体为丽尚美链及其子公司。截至2024年6月30日，丽尚美链（含其子公司）总资产为18,596.14万元，主要资产为应收账款、预付账款、其他应收款、存货，账面价值合计金额为17,217.53万元，具体如下：

单位：万元

1)应收账款是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，丽尚美链应收账款余额为11,983.68万元，前五大应收账款余额合计为6,751.70万元（占比56.34%），具体情况如下：

单位：万元

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注：期后回款金额统计截至本财务事项说明出具日。

①对香港忆江南实业有限公司应收账款情况香港忆江南实业有限公司（以下简称香港忆江南）成立于2017年12月。丽尚美链自2023年开始与其合作国际大牌美妆产品业务，2024年1-6月与其交易金额为3,343.90万元，当期回款1,552.70万元。截至2024年6月30日，公司对该客户应收账款余额为2,441.43万元（账龄6个月以内）；2024年8月，该客户出具分期还款承诺，具体为：2024年9月30日前偿还130万美元（折算人民币926.72万元），2024年11月30日前再偿还60万美元（折算人民币427.72万元），2024年12月31日前还清剩余款项152.57万美元（折算人民币1,086.99万元）。截至本财务事项说明出具日，该客户期后已按照上述还款承诺偿还1,468.53万元，欠款余额为972.90万元。目前丽尚美链与该客户仍在持续合作中，该客户仍在陆续回款。因此，公司对香港忆江南应收账款已按照账龄组合计提坏账，坏账准备计提充分，减值风险较小。

②对香港章龙贸易有限公司应收账款情况香港章龙贸易有限公司（以下简称香港章龙）成立于2018年1月。丽尚美链自2023年开始与其合作国际大牌美妆产品业务，2024年1-6月与其交易金额为2,175.04万元，当期回款868.90万元。截至2024年6月30日，公司对该客户的应收账款余额为1,821.33万元（账龄6个月以内）；2024年8月，该客户出具分期还款承诺，具体为：2024年9月30日前偿还50万美元（折算人民币

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356.34万元），2024年11月30日前再偿还20万美元（（折算人民币142.54万元），2024年12月31日前还清剩余款项185.56万美元（折算人民币1,322.45万元）；截至本财务事项说明出具日，该客户期后已按照上述还款承诺偿还

536.20万元，欠款余额为1,285.13万元。目前丽尚美链与该客户仍在持续合作中，该客户仍在陆续回款。因此，公司对香港章龙应收账款已按照账龄组合计提坏账，坏账准备计提充分，减值风险较小。

③对杭州名融网络有限公司应收账款情况杭州名融网络有限公司（以下简称杭州名融）成立于2018年7月。公司自2022年开始与其合作母婴食品等业务，其通过旗下电商平台或社区团购渠道代销公司供应的母婴食品等。2023年公司与杭州名融交易金额分别为2,044.08万元，2023年、2024年1-6月该客户回款金额分别为574.92万元、29.10万元。截至2024年6月30日，公司对杭州名融的应收账款余额为1,358.44万元；2024年4月，杭州名融出具分期还款承诺，具体为：2024年6月底前偿还200万元，2024年9月底前偿还400万元，2024年12月底前偿还400万元，2025年6月底前还清剩余款项；2024年7-8月，该客户期后还款171.62万元，欠款余额为1,186.82万元。由于杭州名融未严格履行前述还款承诺，且其2024年二季度经营情况不及预期并预计后续不能按已出具的承诺履行还款计划，基于谨慎性原则，公司编制2024年半年报时将对该客户的应收账款1,186.82万元单项计提减值准备。因此，公司对杭州名融应收账款余额扣除回款后，已全额计提坏账准备。

④对湖南糖佳农业科技有限公司应收账款情况湖南糖佳农业科技有限公司（以下简称糖佳农业）成立于2019年1月，其拥有鸡蛋生鲜产品的下游销售渠道（农贸批发市场、大型超市等）。丽尚美链自2023年开始与其合作鸡蛋生鲜产品业务，2024年1-6月与其交易金额为2,305.73万元，当期回款2,478.57万元；截至2024年6月30日，公司对该客户的应收账款余额为633.56万元（账龄6个月以内）；截至本财务事项说明出具日，该客户期后已回款397.32万元，欠款余额为236.24万元。目前该客户仍正常经营，并陆续向公司回款。因此，公司对糖佳农业应收账款已按照账龄组合计提坏账，坏账准备计提充分，减值风险较小。

⑤对上海盒马物联网有限公司应收账款情况

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上海盒马物联网有限公司系国内知名大型商超，其控股股东为盒马（中国）有限公司。截至2024年6月30日，公司对该客户的应收账款余额为496.94万元（账龄6个月以内）。截至本财务事项说明出具日，该客户期后已回款491.89万元，欠款余额为5.05万元。因此，公司对该客户应收账款已按照账龄组合计提坏账，坏账准备计提充分，不存在减值风险。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关应收账款账面价值不存在大幅减值风险。

2)预付账款是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，丽尚美链预付账款金额为4,202.76万元，前五大预付账款金额合计为2,548.52万元（占比60.64%），具体情况如下：

单位：万元

注：期后结转金额为统计截至本财务事项说明出具日。

①对宽禾国际贸易(成都)有限公司预付账款情况

宽禾国际贸易(成都)有限公司的实际控制人为中国关心下一代工作委员会健康体育发展中心（中国关工委的直属事业单位）。2024年4月，丽尚美链与该公司签署《玉米购销合同》，约定由丽尚美链在该公司发货前需支付全部货款；截至2024年6月30日，公司对其预付账款余额为970.60万元（账龄6个月以内）；截至本财务事项说明出具日，该供应商已向丽尚美链交付货值575万元的玉米（占比59.24%），对应预付账款期后结转575万元。目前丽尚美链与该供应商仍在持续合作中，公司将根据市场需求及价格变化情况择时要求该供应商发货剩余货品，并结转剩余预付账款。因此，公司对该供应商预付账款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

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②对上海振荟商贸有限公司预付账款情况2023年7月、2023年11月，丽尚美链与上海振荟商贸有限公司签署采购框架合同及采购订单采购全脂奶粉，约定由丽尚美链在该公司发货前需支付全部货款；截至2024年6月30日，公司对其预付账款余额为479.40万元（账龄1年以内）。目前丽尚美链与该供应商仍在持续合作中，公司将根据市场需求及价格变化情况择时要求该供应商发货剩余货品，并结转剩余预付账款。因此，公司对该供应商的预付账款减值风险较小。

③对中国乡镇企业有限公司预付账款情况中国乡镇企业有限公司注册资本为3.6亿元，其控股股东中国农业发展集团有限公司系大型央企。2024年5月、6月丽尚美链与该公司签署合同向其分别采购腰果（采购金额162万元）、脱脂乳粉（采购金额288万元），约定由丽尚美链在该公司发货前需支付全部货款。截至2024年6月30日，公司对其预付账款余额为450万元（账龄6个月以内）。截至本财务事项说明出具日，对于丽尚美链已预付货款162万元的腰果产品，该供应商准备近期发货；对于丽尚美链已预付货款288万元的脱脂乳粉产品，丽尚美链正与其协商办理退款。因此，公司对该供应商的预付账款减值风险较小。

④对香港恒娅贸易有限公司预付账款情况截至2024年6月30日，丽尚美链对香港恒娅贸易有限公司的预付账款余额为378.52万元。截至本财务事项说明出具日，公司对该供应商的预付账款期后已全部结转，不存在减值风险。

⑤对厦门建发生活资材有限责任公司预付账款情况厦门建发生活资材有限责任公司为上市公司建发股份（600153）控股子公司。截至2024年6月30日，丽尚美链对厦门建发生活资材有限责任公司的预付账款余额为270万元。截至本财务事项说明出具日，公司对该供应商的预付账款期后已全部结转，不存在减值风险。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关预付账款账面价值不存在大幅减值风险。

3)其他应收款是否存在大幅减值风险

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截至2024年6月30日，丽尚美链其他应收款余额为1,229.68万元，前五大其他应收款余额合计为1,036.58万元（占比84.30%），具体情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额为统计截至本财务事项说明出具日。

①对杭州海拍客网络科技有限公司其他应收款情况

杭州海拍客网络科技有限公司（以下简称杭州海拍客）注册资本1.8亿美元，拥有知名母婴用品电商平台“海拍客”，洋驼网络科技（香港）有限公司（以下简称“洋驼网络”）为杭州海拍客的境外关联企业。洋驼网络为丽尚美链国际大牌美妆产品的重要供应商，2022年、2023年、2024年1-6月丽尚美链对洋驼网络采购金额分别为2,994.71万元、11,247.70万元、472.47万元。根据丽尚美链、洋驼网络、杭州海拍客2024年1月签署的有关协议，对于丽尚美链对洋驼网络应付货款，暂由丽尚美链向杭州海拍客支付人民币保证金，待丽尚美链香港子公司向洋驼网络支付美金货款后，杭州海拍客再向丽尚美链退回保证金。截至2024年6月30日，丽尚美链对杭州海拍客其他应收款（保证金）余额为594.71万元，但应付洋驼网络货款余额为627.91万元，超过前述保证金余额，保证金回款风险较小。因此，公司对杭州海拍客其他应收款已按照账龄组合充分计提坏账准备，不存在减值风险。

②对知行（衢州）供应链管理有限公司其他应收款情况

知行（衢州）供应链管理有限公司（以下简称知行供应链）注册资本1,000万元，主营业务为租赁和商务服务。2023年1月丽尚美链与知行供应链签署《仓库租赁协议》，但2023年3月丽尚美链发现存放在该公司仓库内部分存货发生

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毁损，经双方协商确认，该公司应向丽尚美链赔偿158.89万元。截至2024年6月30日，丽尚美链对知行供应链的其他应收款（赔偿款）余额为158.89万元；2024年8月，该公司向丽尚美链出具承诺，具体为：2024年11月底前支付赔偿款15万元，2024年底前支付剩余赔偿款。截至本财务事项说明出具日，知行供应链已期后支付赔偿款18.89万元，欠付赔偿款余额为140万元。因此，公司对知行供应链其他应收款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

③对义乌市壹埝电子商务有限公司其他应收款情况SINOSAILGLOBALLIMITED为丽尚美链国际大牌美妆产品的重要供应商，义乌市壹埝电子商务有限公司（以下简称壹埝电子）为SINOSAILGLOBALLIMITED的境内关联企业。2022年、2023年丽尚美链对SINOSAILGLOBALLIMITED采购金额分别为23.00万元、1,294.93万元。根据丽尚美链、SINOSAILGLOBALLIMITED、壹埝电子2023年2月签署的有关协议，对于丽尚美链对SINOSAILGLOBALLIMITED应付货款，暂由丽尚美链向壹埝电子支付人民币保证金，待丽尚美链香港子公司向SINOSAILGLOBALLIMITED支付美金货款后，壹埝电子再向丽尚美链退回保证金。截至2024年6月30日，丽尚美链对壹埝电子其他应收款（保证金）余额为121.25万元，但应付SINOSAILGLOBALLIMITED货款余额为124.88万元，超过前述保证金余额，保证金回款风险较小。因此，公司对壹埝电子其他应收款已按照账龄组合充分计提坏账准备，不存在减值风险。

④对中华人民共和国绍兴海关其他应收款情况截至2024年6月30日，丽尚美链对中华人民共和国绍兴海关的其他应收款金额为115.00万元，为进口关税保证金。截至本财务事项说明出具日，公司期后已收回该笔保证金。

⑤对HONGKONGZHICHENGBOYANGTECHNOLOGYCOLTD其他应收款情况截至2024年6月30日，公司对HONGKONGZHICHENGBOYANGTECHNOLOGYCOLTD的其他应收款余额为46.73万元，为丽尚美链为该公司代垫的税金。截至本财务事项说明出具日，公司期后已收回该笔代垫款。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关其他应收款账面价值不存在大幅减值风险。

4)存货是否存在大幅减值风险

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截至2024年6月30日，丽尚美链存货余额为1,564.45万元，库龄均在1年以内，无积压存货，存货周转情况良好。

报告期各期末，公司综合考虑期末存货的库龄、市场行情等实际情况，对存货进行减值测试。截至2024年6月30日，丽尚美链存货主要为化妆品、食品等，其账面余额和预计可变现净值比较情况如下：

注：可变现净值=预计售价-估计的销售费用及相关税费，预计售价来源于销售合同订单价或者化妆品官方店铺公允价。

从上表可见，截至2024年6月30日，丽尚美链存货账面余额均低于预计可变现净值，无需计提存货跌价准备，减值风险较小。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关存货账面价值不存在大幅减值风险。

综上，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关应收账款、预付账款、其他应收款、存货等资产的账面价值不存在大幅减值风险。

(二)量化分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与同行业公司是否存在较大差异；最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性

1.分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与同行业公司是否存在较大差异

报告期内，公司各业务毛利率如下：

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从上表可见，报告期内公司专业市场管理业务、商贸百货零售业务毛利率总体较为稳定，仅2022年度相对较低；报告期内公司新消费新零售业务、商业管理业务毛利率波动较大。公司各业务毛利率具体分析如下：

(1)专业市场管理业务

1)公司专业市场管理业务毛利率变动分析

报告期内各期，公司专业市场管理业务毛利率分别为76.06%、69.53%、

75.77%、78.55%，该业务单位收入及成本变动如下：

2022年度公司专业市场管理业务毛利率较2021年下降6.53个百分点，主要原因系：2022年公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租免租，专业市场管理收入从2021年度的37,872.55万元降至2022年的33,175.50万元，收入减少4,697.05万元，2022年度单位面积收入较2021年度下降14.36%。

2023年度公司专业市场管理业务毛利率较2022年提高6.24个百分点，主要原因系：批发及零售市场转暖，且公司不再对专业市场商户减租免租，2023年公司专业市场管理业务收入增加，单位面积收入较2022年增长24.16%。

2024年1-6月公司专业市场管理业务毛利率较2023年度提高2.78个百分

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点，主要原因系：2024年1-6月公司专业市场出租面积进一步提高。

2)公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比报告期各期，公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比情况如下：

2022年度公司专业市场管理业务毛利率与同行业公司可比业务平均毛利率均较2021年度有所下降，趋势一致；2023年国内消费市场回暖，公司专业市场管理业务毛利率较2022年提高，与富森美市场租赁及服务业务毛利率趋势一致，与轻纺城租赁业务毛利率趋势不一致。2023年轻纺城租赁业务毛利率较2022年下降的主要原因系：2023年1月轻纺城完成对绍兴中国轻纺城新亚大酒店有限公司的收购，导致其2023年成本增加，毛利率较上年下降。

2024年1-6月公司专业市场管理业务出租率进一步提升，导致当期毛利率较上年上升，与轻纺城租赁业务毛利率趋势一致，与富森美市场租赁及服务业务毛利率趋势不一致。2024年1-6月富森美市场租赁及服务业务毛利率较2023年下降的主要原因系：2024年一季度富森美天府项目从在建工程结转至投资性房地产等项目，2024年6月末投资性房地产金额较2023年末增长47.57%，导致其2024年1-6月房产折旧大幅增加，拉低其本期毛利率。

(2)商贸百货零售业务

1）公司商贸百货零售业务毛利率变动分析

报告期各期，公司商贸百货零售业务毛利率分别为46.38%、36.43%、46.75%、

44.10%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元

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(续上表)

(续上表)

(续上表)

从上表可见，报告期内自营业务对公司商贸百货零售业务的毛利率贡献较为稳定，公司商贸百货零售业务毛利率波动主要受联营业务及酒店管理业务的影响。2022年公司商贸百货零售业务毛利率较2021年下降9.95个百分点，主要原因系：①2022年受公共卫生事件影响消费环境遇冷，公司商贸百货零售中的各类业务收入均有所下降，公司为阶段性扶持联营商户，降低对联营商户的扣点比例，2022年公司联营模式收入、毛利较2021年同时减少2,502.25万元，联营模式业务2022年毛利率贡献减少6.81个百分点；②公司酒店管理业务的固定

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成本占比较高，受公共卫生事件影响，2022年公司酒店管理业务收入较2021年大幅下降，导致该业务2022年毛利率为-78.21%，拉低公司当年商贸百货零售业务毛利率。

2023年公司商贸百货零售业务毛利率较2022年提高10.32个百分点，主要原因系：①2023年公共卫生事件的影响逐渐消除，商场营业逐步恢复正常，旅游市场也逐步回暖，公司商贸百货零售业务中的自营、联营、酒店管理收入均有所回升；②2023年公司酒店管理业务的收入较2022年大幅增加，并且该业务对应的部分固定资产已提足折旧，导致2023年酒店管理业务占比提高至7.38%、毛利率提高至59.82%，对2023年公司商贸百货零售业务毛利率提升的贡献较大。

2024年1-6月公司商贸百货零售业务毛利率较2023年度变化较小。

2)公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比

报告期各期，公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比情况如下：

从上表可见，报告期各期公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致。

(3)新消费新零售业务

1)公司新消费新零售业务毛利率变动分析

报告期内，公司新消费新零售业务毛利率分别为7.73%、7.73%、21.10%、

32.48%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元

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(续上表)

(续上表)

(续上表)

从上表可见，报告期内新零售业务毛利率呈现逐年上升的趋势，其毛利率变动主要受业务结构变动影响。2022年公司新消费新零售业务毛利率较2021年变化较小。2023年公司新消费新零售业务毛利率较2022年提高13.37个百分点，主要系电商平台寄售模式的毛利率、收入占比提高所致，具体原因系：公司与新消费

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新零售业务第一大客户得物（香港）供应链有限公司的合作模式为电商平台寄售，该客户运营的得物APP于2022年12月30日起国际商品由之前的终端消费者承担邮费改为电商平台“包邮”，带动公司在得物APP上寄售的商品销售单价上涨，电商平台多承担邮费的同时也向公司收取更高的平台服务费（列报在销售费用-服务费），上述情况导致2023年公司对得物等客户的电商平台寄售模式业务毛利率、收入大幅增加，拉高公司2023年新消费新零售业务毛利率。2024年1-6月公司新消费新零售业务毛利率较2023年提高11.38个百分点，主要系该业务收入结构变化所致，具体原因系：2024年1-6月公司新消费新零售业务的电商平台寄售模式收入占比大幅下降，广告代理及视频制作业务收入占比相应提高，而广告代理及视频制作业务的毛利率高，收入结构的变动导致公司2024年1-6月新消费新零售业务毛利率较2023年提高。

2)公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比报告期各期，公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比情况如下：

从上表可见，公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率2022年均较2021年持平，2023年、2024年1-6月毛利率持续上升，变动趋势一致。

(4)商业管理业务

报告期各期，公司商业管理业务毛利率分别为81.71%、22.36%、2.34%、3.61%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元

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(续上表)

(续上表)

(续上表)

从上表可见，报告期内商业管理业务毛利率呈现一定的波动趋势，其毛利率变动主要受业务结构变动影响。2022年度商业管理业务较2021年度减少59.35个百分点，主要系2021年因已售房产测绘补差增加收入3,524.17万元，2022年无该项补差收入，因此毛利减少。

2023年度商业管理业务较2022年度减少20.02个百分点，主要系公司存量商品房数量减少，高毛利率的商品房销售收入占比下降所致。

2024年1-6月商业管理业务毛利率较2023年度变化较小。

报告期内，公司商业管理业务收入规模及占营业收入比例相对较小，对公司

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整体毛利率影响相对较小，未单独就该类业务选择同行业可比公司进行对比。

综上所述，报告期内，公司商贸百货零售业务毛利率变动主要系外部环境、收入结构变化所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致；公司新消费新零售业务毛利率变动主要系客户合作模式、收入结构变化所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致；报告期内，公司专业市场管理业务毛利率变动主要系外部环境、减租免租变化所致，与部分同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，变动趋势与公司存在差异的同行业可比公司系由于新收购子公司或大型工程项目完工对成本和毛利率造成较大影响；报告期内公司各业务毛利率变动原因合理。

2.最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性

(1)报告期内公司营业收入、归母净利润基本情况

报告期各期，公司营业收入、归母净利润变动情况如下：

单位：万元

最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性分析如下：

(1)2022年度与2021年度比较

1)公司2021年度、2022年度利润表项目变动情况

单位：万元

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[注]毛利率变动率=2022年度毛利率-2021年毛利率，下同

从上表可见，公司2022年营业收入较2021年度增长17.70%，但归母净利润下降44.18%，主要系毛利下降较多以及销售费用、资产减值损失和财务费用增加所致。

①2022年主营业务毛利较2021年减少10,401.40万元

2021年、2022年主营业务收入及毛利变化如下：

单位：万元

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A.2022年专业市场管理、商贸百货零售业务因减租免租和经营环境等原因，收入较2021年合计减少8,863.20万元，毛利较2021年合计减少8,794.46万元。2022年公司积极响应国家和省市纾困政策，公司对专业市场部分商户减租免租，专业市场收入从2021年的37,872.55万元降至2022年的33,175.50万元，收入下降4,697.05万元，毛利下降5,739.83万元。

2022年受公共卫生事件影响消费环境遇冷，公司商贸百货零售中的各类业务收入均有所下降，且公司为阶段性扶持联营商户，降低对联营商户的扣点比例，商贸百货零售收入从2021年的15,447.98万元下降至2022年的11,281.83万元，导致毛利下降3,054.63万元。

B.2022年收入增长主要来自毛利率暂时较低的新消费新零售业务，对应的毛利仅增加1,763.45万元。

2022年营业收入较2021年增加11,375.47万元，主要系2021年四季度公司开始布局新消费新零售业务，2022年公司新消费新零售业务发展态势良好，新消费新零售业务营业收入从1,532.03万元增长至24,342.10万元所致。由于公司经营该业务时间不长，毛利率暂时较低，尽管新消费新零售业务收入增长较大，但2022年其贡献的毛利较2021年仅增加1,763.45万元。

C.商业管理业务，2021年因已售房产测绘补差增加收入3,524.17万元，2022年无该项补差收入因此毛利减少。

2021年确认亚欧国际房产项目已售房产测绘补差收入3,524.17万元，相关成本前期已经结转，导致2021年商业管理毛利较高，2022年无该项补差收入因此毛利减少。

②2022年销售费用较2021年增加1,521.64万元

公司2022年销售费用较2021年增加1,521.64万元，主要系2022年新消费新零售业务规模扩大，支付给电商平台的服务费用支出增加，以及销售人员职工薪酬增加所致。

③2022年财务费用较2021年增加1,805.15万元

公司2022年财务费用较2021年增加1,805.15万元，主要系2022年度公司为满足业务增长资金需求而增加了较多银行借款，导致支付的银行借款利息增加

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所致。

④2022年资产减值损失较2021年增加2,259.39万元公司2022年资产减值损失较2021年增加2,259.39万元，主要系公司根据对外投资企业经营情况，对持有的北京《瑞丽》数字科技有限公司、海南旅投黑虎科技有限公司、杭州维尚丽化妆品科技有限公司股权计提减值准备所致。

(2)2023年度与2022年度比较

1)公司2022年度、2023年度利润表项目变动情况

单位：万元

从上表可见，公司2023年营业收入较2022年增长16.39%，但归母净利润

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下降4.30%，主要系公允价值变动损失以及销售费用增加较多所致。

①2023年销售费用较2022年增加2,511.21万元公司2023年销售费用较2022年增加2,511.21万元，主要原因系：①2023公司新消费新零售业务第一大客户得物（香港）供应链有限公司运营的得物APP于2022年12月30日起国际商品由之前的终端消费者承担邮费改为电商平台“包邮”，带动公司在得物APP上寄售的商品销售单价上涨，电商平台多承担邮费的同时也向公司收取更高的平台服务费，相应的销售服务费增长；②销售人员职工薪酬增加。

②2023年公允价值变动收益较2022年减少13,336.11万元2023年公允价值变动收益较2022年减少13,336.11万元，主要系公司持有兰州银行部分原始股，因兰州银行2022年IPO上市，公司按其活跃市场上的报价作为其公允价值，2022年度确认公允价值变动收益8,223.46万元，2023年公司处置兰州银行股票时股价较上年末已下降，因此2023年确认公允价值变动损失4,229.24万元。

(3)2024年1-6月与2023年1-6月比较公司2024年1-6月营业收入为35,566.01万元，较2023年1-6月下降24.64%，公司2024年1-6月归母净利润为7,283.91万元，较2023年1-6月增长61.79%。

2024年1-6月公司营业收入较2023年1-6月下降，主要系新消费新零售业务收入大幅下降所致，具体原因详见本财务事项说明一(一)2(1)之说明。

公司2024年1-6月收入、归母净利润较上年同期变动趋势不一致的主要原因系：2023年1-6月公司持有的上市公司兰州银行股票价格下跌，产生公允价值变动损失金额较大并计入非经常性损益，减少了公司2023年1-6月净利润，2024年1-6月公司扣除非经常性损益后的归母净利润为7,323.67万元，较2023年1-6月下降19.56%，与同期公司营业收入变动趋势一致。

综上所述，公司2022年营业收入较2021年度增长17.70%，但归母净利润下降44.18%，主要系2022年收入增长主要来自毛利较低的新消费新零售业务，而专业市场管理、商贸百货零售、商业管理业务毛利均有所下降，且2022年公司销售费用、资产减值损失和财务费用增加较多所致；公司2023年营业收入较2022年增长16.39%，但归母净利润下降4.30%，主要系公司持有的兰州银行股

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票公允价值变动，以及2023年平台服务费等销售费用增加较多所致；公司2024年1-6月营业收入较2023年1-6月下降24.64%，与同期扣非后归母净利润变动趋势一致，公司2024年1-6月营业收入下降主要系新消费新零售业务收入大幅下降所致。公司2021年-2023年归母净利润逐年下降，以及报告期各期公司净利润与营业收入变动趋势存在差异，符合公司发展的实际情况，具有合理性。

(三)公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因

1.报告期各期公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况

报告期各期，公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

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从上表可见，报告期各期公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异。其中2021-2023年度经营活动产生的现金流量净额大于净利润，2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额小于净利润且为负数。

2.2021-2023年度经营活动产生的现金流量净额大于净利润的原因分析

2021-2023年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,209.73万元、18,311.09万元、32,258.75万元，较同期净利润分别高3,821.59万元、10,022.19万元、23,969.92万元，主要系公司各期固定资产折旧、无形资产摊销和财务费用金额较大，且2023年公司公允价值变动损失金额较大所致，具体情况如下：

单位：万元

(1)2021-2023年，公司固定资产折旧、无形资产摊销金额大，减少净利润，但不影响经营活动现金流

报告期内，公司专业市场管理、商贸百货零售、商业管理业务收入占比较大，上述业务主要依托公司持有的杭州环北、南京环北、亚欧商厦、亚欧国际等物业进行经营，相关经营成本中房屋及建筑物、土地使用权的折旧和摊销等非付现金

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额较大。该等折旧和摊销减少公司净利润，但不影响公司经营活动现金流量，系2021-2023年公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润的主要原因之一。2021-2023年固定资产、投资性房地产和无形资产中房屋建筑物和土地使用权折旧摊销情况如下：

单位：万元

从上表可见，公司在报告期内固定资产、投资性房地产和无形资产当期计提折旧摊销比例较为稳定。

(2)2021-2023年，公司财务费用金额较大，减少净利润，属于筹资活动，不影响经营活动现金流

2021-2023年，公司财务费用分别为3,429.40万元、5,048.68万元、3,939.19万元，主要为银行借款对应的各期利息费用3,411.13万元、4,782.57万元、3,754.74万元。报告期内，公司银行借款利息等财务费用金额较大，影响各期净利润，但支付的借款利息计入筹资活动现金流出，不影响经营活动现金流。

2021-2023年，公司银行借款及利息费用情况如下：

单位：万元

[注1]平均借款余额=（年初借款余额+年末借款余额）/2

[注2]平均借款利率=利息费用/平均借款余额

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从上表可见，公司2021年度至2023年度利息费用金额较大，主要系公司向银行借款的本金始终维持一定的规模，平均借款利率较为稳定，与市场借款利率不存在重大差异。2022年平均利率较高，主要系当年增加较多利率较高的短期借款所致。

(3)2023年公司公允价值变动损失金额较大，减少净利润，但不影响经营活动现金流

2023年公司公允价值变动损失5,388.17万元，主要包括：①公司2013-2015年取得兰州银行股权，报告期内曾持有兰州银行52,603,900股股份（占总股本的比例小于1%），因兰州银行2022年IPO上市，公司按其活跃市场上的报价作为其公允价值，随二级市场波动，公司该资产的公允价值不断变动，2023年确认公允价值变动损失4,229.24万元；②2023年度公司持有的杭州选品星科技有限公司股权价值变动，公司确认公允价值变动损失1,158.93万元。上述公允价值变动损失减少公司2023年净利润，但不影响经营活动现金流。

3.2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额小于净利润且为负数的原因分析

2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-869.74万元，同期公司净利润为6,415.35万元，2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润且为负数，主要原因分析如下：

(1)公司专业市场管理业务主要在下半年预收租金及押金保证金，上半年经营活动现金流入相对较少

公司专业市场管理业务采用商铺租赁的经营管理模式，租金及押金保证金主要在下半年预收，公司根据租赁合同约定，将预收的租金或收取的保证金计入预收款项或其他应付款-押金保证金。由于上述收款项具有季节性，报告期内，各年1-6月经营活动现金流量金额相对较小，甚至为负，具体如下：

单位：万元

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2024年1-6月公司预收的租金部分摊销确认为专业市场管理业务收入、增加本期净利润，导致2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额小于净利润。

(2)新消费新零售、转租、商业管理业务应收账款增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少

2024年1-6月公司经营性应收项目增加6,736.44万元，各经营性应收项目变动对经营性现金流量影响较大项目如下：

单位：万元

从上表可见，2024年1-6月公司经营性应收项目的增加主要系新消费新零售、转租、商业管理业务应收账款增加所致，应收账款增加的具体情况详见本财务事项说明二(一)1之说明。

综上所述，2021-2023年公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要系公司各期固定资产折旧、无形资产摊销和银行借款利息等财务费用金额较大，且2023年公司公允价值变动损失金额较大所致；2024年1-6月公司经营活动现金流净额为负，主要系公司专业市场管理业务主要在下半年预收租金及押金保证金，上半年经营活动现金流入相对较少，以及2024年6月末公司新消费新零售、转租、商业管理业务应收账款余额较2023年末增加所致。公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异符合实际情况，具有合理性。

(四)核查程序及结论

1.核查程序

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针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

(1)获取公司各类业务主要客户的销售情况明细，了解报告期内各类业务主要客户的变动原因，并结合客户变动原因分析各类业务收入变动的原因；

(2)查阅同行业可比公司定期报告，分析同行业可比公司收入变动趋势是否与公司存在较大差异及差异原因；

(3)向公司新消费新零售业务负责人了解2024年1-6月公司新消费新零售业务大幅下滑的原因；

(4)获取新消费新零售业务的主要资产明细，了解、查阅公司各类资产减值政策，检查公司资产减值是否充分；

(5)获取公司新消费新零售业务主要应收账款、预付账款、其他应收款的合同等业务背景资料，了解其形成的原因；

(6)访谈部分新消费新零售业务主要应收账款客户，查看相关应收对象的还款承诺；

(7)取得并检查新消费新零售业务主要应收账款、预付账款、其他应收款期后回款或结转资料；

(8)复核公司新消费新零售业务存货跌价准备的计提过程；

(9)了解公司成本费用核算及归集方法、收入确认政策，检查公司销售与收款循环、采购与付款循环的相关单据，核实收入确认和成本费用归集的真实性、准确性、完整性，确认公司毛利率计算的准确性；

(10)获取并查阅公司报告期内的财务报告及财务明细资料等，分析公司各类业务毛利率变动的原因；

(11)查阅同行业可比公司的定期报告，计算同行业可比公司可比业务的毛利率情况并分析与公司各类业务毛利率的变动趋势是否存在较大差异；

(12)获取并查阅公司报告期内的定期报告，复核分析最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性；

(13)获取并查阅公司商户租金合同，核对收款情况是否和合同约定一致；

(14)结合报告期内公司各业务模式的情况，分析公司2024年1-6月经营性应收项目、经营性应付项目发生变动的原因及合理性；

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(15)获取并查阅公司报告期内的财务报告，对公司报告期内经营活动产生的现金流量净额的各影响因素进行分析性复核，分析公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，以及最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)报告期各期，公司专业市场管理、商贸百货零售、商业管理、新消费新零售等业务主要客户结构及收入变动情况与其商业模式特点匹配；专业市场管理业务、商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致；新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势不存在较大差异，差异系公司开展该业务的时点以及为防控风险主动调整该业务结构所致，具有合理性。2024年1-6月，公司考虑国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气，以及寄售业务对公司实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，逐步大幅收缩寄售业务和商品分销业务，导致公司新消费新零售业务收入较上年同期大幅下滑，相关原因具有合理性。截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关应收账款、预付账款、其他应收款、存货等资产的账面价值不存在大幅减值风险；

(2)报告期内，公司商贸百货零售业务毛利率变动主要系外部环境、收入结构变化所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致；公司新消费新零售业务毛利率变动主要系客户合作模式、收入结构变化所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致；报告期内，公司专业市场管理业务毛利率变动主要系外部环境、减租免租变化所致，与部分同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，变动趋势与公司存在差异的同行业可比公司系由于新收购子公司或大型工程项目完工对成本和毛利率造成较大影响；报告期内公司各业务毛利率变动原因合理。公司2022年营业收入较2021年度增长但归母净利润下降，主要系2022年收入增长大部分来自毛利较低的新消费新零售业务，而专业市场管理、商贸百货零售、商业管理业务毛利均有所下降，且当年度销售费用、资产减值损失和财务费用增加较多所致；公司2023年营业收入较2022年增长但归母净利润下降，主要系公司持有的兰州银行股票公允价值变动，以及2023年平台服务费

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等销售费用增加较多所致；公司2024年1-6月营业收入下降主要系新消费新零售业务收入大幅下降所致，与同期扣非后归母净利润变动趋势一致。公司2021年-2023年归母净利润逐年下降，以及报告期各期公司净利润与营业收入变动趋势存在差异，符合公司发展的实际情况，具有合理性；

(3)2021-2023年经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要系公司各期固定资产折旧、无形资产摊销和银行借款利息等财务费用金额较大，且2023年公司公允价值变动损失金额较大所致；2024年1-6月公司经营活动现金流净额为负，主要系公司专业市场管理业务主要在下半年预收租金及押金保证金，上半年经营活动现金流入相对较少，以及2024年6月末公司新消费新零售、转租、商业管理业务应收账款余额较2023年末增加所致。公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异符合实际情况，具有合理性。

二、关于资产情况

根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为4,074.28万元、6,174.09万元、10,122.22万元和17,594.32万元；2）各期末，公司预付账款余额分别为876.41万元、1,250.52万元、4,097.79万元和4,211.11万元；3）各期末公司存货分别为17,022.84万元、19,457.02万元、6,392.58万元和5,011.45万元；4）各期末公司长期应收款余额分别为23,696.59万元、23,133.55万元、23,403.39万元和23,070.29万元，主要为对杭州存济妇儿医院管理有限公司转租赁房屋形成的应收租赁款；5）公司投资性房地产账面价值分别为112,275.69万元、220,730.49万元、224,878.13万元和195,802.91万元；固定资产账面价值分别为131,847.42万元、22,876.06、19,648.40万元和39,939.38万元。

请发行人说明：（1）不同业务对应的应收账款金额情况，公司各期末应收账款余额大幅增长的原因，结合应收账款的账龄、逾期和回款情况、主要客户及单项计提坏账准备情况、坏账准备计提政策及与可比公司的对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）结合主要预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系等，说明预付账款增长的原因及合理性，预付款期后的采购转销情况；（3）结合公司存货库龄、备货政策等，分析存货跌价准备

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计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司的合理性；（4）结合杭州存济妇儿医院管理有限公司的资信情况和回款能力，说明长期应收款坏账准备计提的充分性；（5）报告期内公司存货、固定资产、投资性房地产等相互转化的具体情况、金额、原因，投资性房地产出租情况及固定资产是否闲置，报告期内相关投资性房地产、固定资产减值测试的具体情况，是否存在应计提减值而未计提的情形。

请申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题5）

(一)不同业务对应的应收账款金额情况，公司各期末应收账款余额大幅增长的原因，结合应收账款的账龄、逾期和回款情况、主要客户及单项计提坏账准备情况、坏账准备计提政策及与可比公司的对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

1.不同业务对应的应收账款金额情况

报告期内，公司不同业务的应收账款余额、营业收入情况如下：

单位：万元

从上表可见，2021年末、2022年末、2023年末公司应收账款余额主要由新消费新零售和商业管理业务形成，2024年6月末公司应收账款余额主要由新消费新零售、商业管理业务和其他业务（主要为转租业务）形成。

2.公司各期末应收账款余额大幅增长的原因

2022年末，公司应收账款较2021年末增加2,099.81万元，增长51.54%，主要系新消费新零售业务影响所致，具体原因系：(1)公司2021年四季度增加新消费新零售业务，2021年相关收入仅1,532.03万元，收入规模及应收账款余

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额基数较小；(2)2022年公司加大与经营母婴用品的杭州洋驼网络科技有限公司等客户合作，并拓展经营其他品类商品的新客户，随着收入规模增长，2022年末公司新消费新零售业务应收账款较2021年末增加2,317.96万元。

2023年末，公司应收账款余额较2022年末增加3,948.13万元，增长63.95%，主要系新消费新零售业务影响所致，具体原因系：(1)2023年公司新消费新零售业务新增广告代理收入，2023年末公司对该业务客户科大讯飞股份有限公司新增应收账款余额1,223.00万元，该款项尚在信用期内；(2)杭州名融等个别新消费新零售业务客户货款结算滞后，2023年末公司对该客户应收账款余额较2022年末增加1,108.84万元，账龄在1年以内；(3)2023年下半年公司新消费新零售业务增加鸡蛋等生鲜产品品类，2023年末增加相关应收账款余额。2024年6月末，公司应收账款余额较2023年末增加7,472.10万元，增长

73.82%，主要系新消费新零售、转租、商业管理业务影响所致，具体原因系：(1)由于国际大牌美妆产品等消费市场不景气，新消费新零售部分客户回款有所滞后，2024年6月末公司该业务应收账款余额较2023年末增加4,814.40万元；(2)公司转租业务客户杭州存济妇儿医院管理有限公司2024年资信情况恶化，拖欠租金，导致2024年6月末公司对其应收账款余额较2023年末增加1,726.71万元；

(3)兰州市城关区机关事务管理局等公司商业管理业务部分客户延后支付租金，2024年6月末公司商业管理业务应收账款余额较2023年末增加937.79万元。

3.结合应收账款的账龄、逾期和回款情况、主要客户及单项计提坏账准备情况、坏账准备计提政策及与可比公司的对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

(1)应收账款的账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布如下：

单位：万元

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2021年末，公司应收账款账龄均为1年以内。2022年末、2023年末公司应收账款账龄1年以内的占比分别为55.03%、74.88%，账龄超1年的应收账款主要为2021年公司销售商品房应收购房人的测绘补差款，截至本财务事项说明出具日，公司尚未将已销售商品房的产权过户给尚未补足测绘补差房款的购房人，购房人需缴足测绘补差款后，公司才会将相应商品房的产权过户给购房人，若购房人未来将已购商品房出售或者对外出租备案，均需要取得房屋产权证，因此公司应收测绘补差款回款风险较小。

2024年6月末公司应收账款账龄1年以内的占比为79.83%，账龄超过1年的应收账款主要系公司应收测绘补差款和新消费新零售业务形成的应收账款。2024年6月末公司新消费新零售业务账龄1年以上应收账款余额1,646.26万元，公司根据款项收回风险已对其中1,271.97万元应收账款单项计提坏账准备。

(2)应收账款的逾期、回款情况

报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：

单位：万元

[注]期后回款统计截至2024年10月31日。

从上表可见，2024年6月30日，公司应收账款逾期金额7,664.25万元，若剔除已回款、已单项计提坏账准备、应收政府单位的逾期应收账款，剩余逾期应收账款余额为2,058.31万元，占应收账款余额比例为11.70%。

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

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[注]期后回款统计截至2024年10月31日

报告期各期末，公司应收账款中的应收测绘补差款主要为2021年公司销售商品房应收购房人的测绘补差款。报告期各期，公司已收回测绘补差款金额分别为398.08万元、656.49万元、710.42万元、33.64万元。截至2024年10月31日，公司尚未收回的测绘补差款金额为1,881.11万元，公司尚未将已销售商品房的产权过户给尚未补足测绘补差房款的购房人，应收测绘补差款回款风险较小。截至2024年6月30日，扣减应收测绘补差款1,881.11万元后，其他尚未收回的应收账款余额为10,119.90万元，其中前五大应收款项情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款存在一定比例逾期以及部分应收账款期后尚未收回的主要原因系：1)杭州名融、杭州存济妇儿医院管理有限公司等个别客户因自身经营及资信情况恶化等原因拖欠公司货款或租金，公司预计无法收回相关应收账款，因此将相关应收账款账面价值全额单项计提坏账准备；2)受国际大牌美妆产品消费市场不景气影响，公司新消费新零售业务部分客户的回款滞后，目前主要相关客户与公司仍在合作中，且期后仍在陆续回款；3)兰州市城关区机关事务管理局等部分客户延后支付租金。

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(3)主要客户及单项计提坏账准备情况报告期内，公司单项计提坏账准备仅涉及丽尚诚品、杭州名融、杭州存济妇儿医院管理有限公司。丽尚诚品系公司2021年末和2022年末的前五大应收账款客户之一。杭州名融系公司2023年末、2024年6月末前五大应收账款客户之一。杭州存济妇儿医院管理有限公司系公司2024年6月末前五大应收账款客户之一。

报告期各期末，公司前五大应收账款客户及相关坏账准备计提情况如下：

1)2021年末前五大应收账款情况

单位：万元

注：期后回款截至本财务事项说明出具日。

从上表可见，2021年末公司前五大应收账款中，对得物（香港）供应链有限公司的应收账款期后已全部收回。应收詹宏达、宋德从、王飞款项系已售房产的测绘补差款，其中应收王飞的款项期后已全部收回；公司尚未将已销售商品房的产权过户给尚未补足测绘

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补差房款的购房人，应收测绘补差款回款风险较小，因此公司按照账龄组合计提坏账。对丽尚诚品的应收账款期后未收回，公司已于2022年末全额计提坏账准备。因此，公司2021年末主要应收账款已充分计提坏账准备。

2)2022年末前五大应收账款情况

单位：万元

注：期后回款截至本财务事项说明出具日。

2022年末公司前五大应收账款中，应收詹宏达款项系已售房产的测绘补差款，应收丽尚诚品款项已于2022年全额计提坏账准备。丽尚诚品系公司2021年出资并参股25.5%的关联方，2022年3月公司已转让丽尚诚品股权，2021年末、2022年末公司对其应收账款余额分别为209.53万元、213.17万元，2022年末因丽尚诚品经营不善，公司预计无法收回该款项，公司对该项应收账款单项全额计提坏账准备。

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因此，公司2022年末主要应收账款已充分计提坏账准备。

3)2023年末前五大应收账款情况

单位：万元

注：期后回款截至本财务事项说明出具日。

从上表可见，2023年末公司前五大应收账款中，第一大应收账款为对杭州名融网络有限公司的应收账款，期后仅回款14.47%，2024年1-6月公司已就尚未回款金额全额计提坏账准备；第二至第五大应收账款期后已全部收回。

因此，公司2023年末主要应收账款已充分计提坏账准备。

4)2024年6月末前五大应收账款情况

单位：万元

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页共85页

注：期后回款截至本财务事项说明出具日。

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2024年6月末，公司前五大应收账款情况如下：

①香港忆江南实业有限公司香港忆江南相关情况详见本财务事项说明一(一)2(2)之说明。

②香港章龙贸易有限公司香港章龙相关情况详见本财务事项说明一(一)2(2)之说明。

③杭州存济妇儿医院管理有限公司杭州存济妇儿医院管理有限公司（曾用名：杭州菁华妇儿医院有限公司，以下简称存济医院或菁华医院）成立于2017年10月，为公司转租业务客户。2024年2月存济医院应向公司预付2024年3月-5月租金863.35万元，2024年5月存济医院应向公司预付2024年6月-8月租金863.35万元。截至2024年6月30日，公司对存济医院应收租金余额合计1,726.71万元，已逾期。

2024年7月，公司向杭州市西湖区人民法院（以下简称西湖区法院）起诉存济医院及担保人何建平、陈勇建，要求存济医院及担保人支付上述欠付租金及违约金，并解除公司与存济医院已签署的租赁协议及补充协议。

公司通过西湖区法院仅冻结了存济医院及上述担保人少量的银行存款以及部分股权，且公司与拟租赁天目山路182号物业的新的意向承租方的商业洽谈仍在推进中，尚未签约。因此，基于谨慎性原则，公司将截至2024年6月30日对存济医院应收账款余额1,726.71万元扣减存济医院保证金250万元的差额1,476.71万元进行单项计提减值准备。

④杭州名融网络有限公司

杭州名融相关情况详见本财务事项说明一(一)2(2)之说明。

⑤兰州市城关区机关事务管理局

兰州市城关区机关事务管理局承租公司亚欧国际的部分面积用于办公，租赁期限为2022年12月-2031年3月，2022年12月-2023年3月为合同约定的免租期，2022年12月已支付2023年4月-2024年3月的租金，目前尚未支付根据合同约定应在2024年3月31日前缴纳的2024年4月-2025年3月期间的租金1,730.56万元。该客户已向公司出具《关于申请延迟支付租金的函》，表示已向区政府及区财政提出拨付申请，但款项尚未拨付到位。截至2024年6月30日，公司已确认对该客户2022年12月-2024年6月的租金收入，期末应收账款余额

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为1,051.96万元。截至2024年10月31日，该客户已回款200万元，2024年11月该客户已出具书面回复计划在2025年4月30日前分期支付剩余的1,530.56万元。因此，由于该客户为政府单位，回款风险较小，公司账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。

(4)坏账准备计提政策及与可比公司比较情况

1)公司应收账款坏账准备计提政策与可比公司比较情况

从上表可见，公司、同行业可比公司的坏账计提均以预期信用损失为基础进行会计处理，坏账准备计提政策不存在重大差异。

2)公司应收账款坏账准备计提比例与可比公司比较情况

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按照账龄组合，公司、同行业可比公司坏账准备计提比例情况如下：

从上表可见，公司按账龄计提坏账准备的比例低于同行业可比公司，但若综合考虑单项计提坏账准备的比例，公司坏账准备计提比例接近同行业可比公司，具体情况如下：

单位：万元

(续上表)

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从上表可见，同行业可比公司因业务结构、客户实际经营状况及相关的应收账款规模、账龄不同，其坏账准备比计提例差异较大。若综合考虑按账龄法计提坏账准备和单项计提坏账准备的实际情况，2022年、2023年、2024年1-6月公司应收账款坏账准备计提比例分别为5.23%、5.18%、18.17%，接近部分同行业可比公司坏账准备计提比例。

报告期内，公司不同业务的应收账款及坏账计提比例情况如下：

①专业市场管理业务

报告期各期末，公司专业市场管理业务应收账款余额均为0，无需计提坏账。

②商贸百货零售业务

报告期各期末，公司商贸百货零售业务应收账款余额分别为70.36万元、

141.69万元、153.74万元、65.33万元，应收账款余额较小且账龄均为1年以内，相关应收账款坏账风险较小。报告期内，公司按照账龄组合对商贸百货零售业务相关应收账款计提坏账准备，坏账计提充分。

③新消费新零售业务

报告期各期末，公司新消费新零售业务应收账款余额分别为661.88万元、2,979.84万元、7,087.66万元、11,983.68万元，其中账龄1年以内的应收账款占比分别为100.00%、95.62%、91.46%、86.26%，相关应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

（续上表）

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公司自2021年四季度开展新消费新零售业务。2022年末、2023年末、2024年6月末公司新消费新零售业务应收账款的坏账计提比例分别为9.94%、6.03%、

14.35%，介于同行业可比公司若羽臣和跨境通之间。报告期内，公司按账龄组合及单项计提规则对新消费新零售业务相关应收账款计提坏账准备，坏账计提充分。

④商业管理业务

报告期各期末，公司商业管理业务的应收账款主要为已售房产的应收测绘补差款以及应收兰州市城关区机关事务管理局等租户的租金。截至本财务事项说明出具日，公司尚未将已销售商品房的产权过户给尚未补足测绘补差房款的购房人，公司应收测绘补差款回款风险较小。此外，上述租户资信良好且经营正常，租金回款风险较小。报告期内，公司按账龄组合对商业管理业务相关应收账款计提坏账准备，坏账计提充分。

综上，报告期各期末，公司应收账款坏账准备已充分计提。

(二)结合主要预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系等，说明预付账款增长的原因及合理性，预付款期后的采购转销情况

1.主要预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系

(1)2024年6月末主要预付账款

截至2024年6月30日，公司前五大预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系情况如下：

单位：万元

注：海南旅投黑虎科技有限公司为公司持股39%的参股企业。公司对海南旅投黑虎科技有限公司的预付账款余额415万元，已于编制2023年报时单项全额单项计提坏账准备。

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上表中，公司对宽禾国际贸易(成都)有限公司、上海振荟商贸有限公司、中国乡镇企业有限公司、香港恒娅贸易有限公司的预付账款系公司为开展新消费新零售业务向供应商预付的款项，公司对海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称旅投黑虎）的预付账款系公司商贸百货零售业务产生。

(2)2023年12月末主要预付账款

截至2023年12月31日，公司前五大预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系情况如下：

单位：万元

上表中，2023年末公司对YeouiLimited、香港恒娅贸易有限公司、上海振荟商贸有限公司、浙江简铱供应链管理有限公司的预付账款系公司为开展新消费新零售业务向供应商预付的款项，公司对旅投黑虎的预付账款系公司商贸百货零售业务产生。

(3)2022年12月末主要预付账款

截至2022年12月31日，公司前五大预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系情况如下：

单位：万元

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上表中，2022年末公司预付款项前五大均系公司为开展新消费新零售业务向供应商预付的款项。

(4)2021年12月末主要预付账款

截至2021年12月31日，公司前五大预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系情况如下：

单位：万元

注：绀园（上海）实业有限公司为公司持股26.14%的参股企业。

上表中，2021年末公司对欧莱雅（中国）有限公司的预付账款系商贸百货零售业务产生，公司第二至第五大预付账款系公司为开展新消费新零售业务向供应商预付的款项。

2.预付账款增长的原因及合理性

报告期各期，公司预付账款账面价值分别为876.41万元、1,250.52万元、4,097.79万元和4,211.11万元，2022年末、2023年末预付账款较上年末分别增长42.69%、227.69%，主要原因系：2022年、2023年公司新消费新零售业务交易金额分别为27,584.17万元、81,525.40万元，分别较上年增长1700.50%、

195.55%，随新消费新零售业务规模大幅增长，预付账款相应大幅增长。

综上，报告期内公司预付账款逐期增长，与公司新消费新零售业务发展相关，具有合理性。

3.预付账款期后的采购转销情况

报告期各期末，公司预付账款期后转销金额及占比情况如下：

单位：万元

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注：期后采购转销情况统计截至2024年10月31日。

从上表可见，2021年末、2022年末公司预付账款期后采购转销比例较高，2023年末、2024年6月末预付账款期后采购转销比例较2022年末相对较低。

截至2024年6月30日，公司前五大预付账款余额中，除了已期后采购转销的预付账款之外，期后尚未采购转销预付账款对象主要为上海振荟商贸有限公司（预付账款余额479.40万元）、中国乡镇企业有限公司（预付账款余额450万元）、旅投黑虎（预付账款余额415万元）；公司对上海振荟商贸有限公司、中国乡镇企业有限公司预付账款情况详见本财务事项说明一(一)2.(2)之说明；公司对旅投黑虎预付账款情况如下：旅投黑虎主要在海南从事美妆、保健、护肤等进口产品的零售业务，控股股东海南旅投免税品有限公司具有海南离岛免税品经营资质。旅投黑虎为公司参股企业，公司持有其39%股权。2023年5月公司子公司亚欧商厦与旅投黑虎签署《商品供货合同》，向旅投黑虎采购化妆品、日用品、饰品等，并根据合同约定向其预付货款429万元，但经多次书面通知，旅投黑虎一直未发货，2023年11月公司了解到旅投黑虎经营情况恶化，向旅投黑虎提起诉讼；公司编制2023年度报告时，扣减旅投黑虎已期后退回的预付账款14万元，对其尚未收回的预付款项全额单项计提坏账准备。

(三)结合公司存货库龄、备货政策等分析存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司的合理性

1.存货库龄情况

报告期各期末，公司各业务的存货库龄情况如下：

单位：万元

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从上表可见，报告期各期末，公司新消费新零售、商贸百货零售业务的存货库龄均在1年以内，存货状况良好，周转正常。2021年末、2022年末公司商业管理业务的存货为亚欧国际的房产。由于房产销售存在一定周期，2022年公司亚欧国际尚有部分房产未完成销售，形成1-2年库存的存货。2023年，公司将剩余房产改为持有出租目的，因此由存货重分类为投资性房地产。

整体而言，除2022年末公司尚未完成销售的房产为库龄1-2年的存货外，报告期各期末公司存货库龄均在1年以内，存货结构合理。

2.备货政策

(1)商贸百货零售业务的备货政策

公司商贸百货零售业务的存货主要为黄金饰品、日化产品等，公司结合不同商品特点及市场预测情况进行备货。黄金饰品单价较高且采购价格随黄金市场价格而波动，公司每年根据市场销售情况以及市场价格波动情况决定采购频率；日化产品的周转速度较快，公司采购频率约为一个月采购一次。

(2)新消费新零售业务的备货政策

公司新消费新零售业务具体包括电商平台寄售、商品分销及代理、广告代理及视频制作等业务模式，不同业务模式的备货策略有所不同，具体如下：

电商平台寄售模式下，公司的主要客户为得物、小红书、拼多多等电商平台，

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公司通过电商平台后台管理系统可实时查看每个商品日常交易数据及库存，在此基础上，公司结合行业经验、市场采销价格、节假日及促销节点因素制定具体备货计划，向供应商批量采购商品或通过预付款方式锁定货源。电商平台寄售模式从备货到实现销售一般约2个月；商品货物分销模式下，公司在对市场情况进行分析的基础上，结合预期订单规模对主要产品进行合理备货。商品代理模式下，公司一般不进行备货，而是在取得下游订单后采用供应商直发的模式向客户交货。公司广告代理及视频制作等业务模式不涉及备货。

(3)商业管理业务的备货政策公司商业管理业务2021年末、2022年末有一定存货，均为公司亚欧国际房地产项目开发完成之后形成的商品房，公司无其他房地产开发项目。

3.分析存货跌价准备计提是否充分报告期内，公司计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司对存货进行减值测试，根据存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。报告期各期，公司分别计提了存货跌价准备0万元、

75.44万元、73.09万元、0万元，均系新消费新零售业务相关存货的跌价准备。

(1)商贸百货零售业务存货跌价准备计提充分性分析

报告期各期末，公司商贸百货零售业务存货余额分别为3,191.32万元、3,662.28万元、3,301.40万元、3,447.00万元，库龄均为1年以内，各期末存货跌价准备计提金额均为0。

报告期内，公司商贸百货零售价值较大的存货主要为黄金饰品。各期末公司主要黄金饰品的单价、预计可变现净值对比情况如下：

单位：元/克

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注：上述黄金饰品的预计可变现净值=黄金公允价格-估计的销售费用及相关税费，黄金公允价格数据来源于金投网中国黄金行情价格。从上表可见，报告期各期末，公司主要产品预计可变现净值均高于成本，公司对商贸百货零售业务的存货未计提存货跌价准备具有合理性。

(2)新消费新零售业务存货跌价准备计提充分性分析

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报告期各期末，公司新消费新零售业务的存货余额分别为1,412.39万元、3,910.19万元、3,093.48万元、1,564.45万元，库龄主要在1年以内。公司综合考虑期末存货的库龄、市场行情等实际情况，对存货进行减值测试，将存货的账面成本与其可变现净值进行比较。报告期各期，公司分别计提了新消费新零售业务的存货计提存货跌价准备0万元、75.44万元、73.09万元、0万元，已计提跌价准备的存货在报告期内均已转销，截至报告期末存货跌价准备余额为0。报告期内，公司新消费新零售业务少量存货计提跌价准备的主要原因系：部分食品类存货存在已经过期或即将过期的情况，预计无法对外实现销售，因此对该部分存货全额计提存货跌价准备。公司新消费新零售业务存货主要包括化妆品和食品，报告期各期末主要商品平均成本、预计可变现净值情况如下：

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注：上述商品的可变现净值=预计售价-估计的销售费用及相关税费，预计售价来源于销售合同订单价或者化妆品官方店铺公允价。

从上表可见，报告期各期末，公司主要产品预计可变现净值均高于成本，公司新消费新零售业务对应的存货跌价准备已计提充分。

(3)商业管理业务业务存货跌价准备计提充分性分析

报告期各期末，公司商业管理业务的存货余额分别为12,419.14万元、11,959.98万元、0万元、0万元，均为公司亚欧国际项目尚未出售的房产，2021年末库龄为1年以内，2022年末库龄为1-2年。

2021年末、2022年末，公司商业管理业务的存货账面单位成本、预计可变现净值情况如下：

单位：万元

从上表可见，报告期各期末公司待售写字楼的预计可变现净值均高于成本，公司对商业管理业务的存货未计提存货跌价准备具有合理性。

综上，报告期各期末，除对部分已经过期或即将过期的食品全额计提了减值准备外，公司其他存货的可变现净值均高于成本，未计提存货跌价准备的依据充分。

4.存货周转率低于同行业可比公司的合理性

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报告期各期，公司存货周转率分别为1.18次、2.25次、3.08次、4.07次。公司与同行业可比公司存货周转率的比较情况如下：

单位：次

[注1]存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年1-6月存货周转率已经过年化处理

[注2]轻纺城2021-2023各期期末均无存货。计算2021-2023存货周转率时候将该公司剔除。2024年6月末轻纺城存货金额为13.57万元，与同行业可比公司存在较大差异，在计算2024年1-6月同行业可比公司平均存货周转率时已将其剔除。

从上表可见，报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，具体原因分析如下：

(1)2021年末、2022年末公司存货中的房产余额较大，拉低2021-2023年公司存货周转率

2021年末、2022年末，公司存货余额分别为17,022.85万元、19,532.45万元，其中库存房产金额分别为12,419.14万元、11,959.98万元，受该因素影响，导致公司2021-2023年公司存货周转率较低。剔除存货中的房产后，报告期各期公司存货周转率分别为4.76、6.53、5.14、4.07，与公司同行业可比公司相比处于合理范围内。

(2)2021年、2024年1-6月公司新消费新零售业务规模小，拉低公司同期存货周转率

公司新消费新零售业务与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：

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注：存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年1-6月存货周转率已经过年化处理。

从上表可见，报告期各期，公司新消费新零售业务存货周转率整体变动趋势与同行业可比公司一致，2021年、2024年1-6月公司新消费新零售业务存货周转率低于同行业可比公司，2022年、2023年公司新消费新零售业务存货周转率介于同行业可比公司若羽臣、跨境通的存货周转率之间。

公司于2021年四季度开始布局新消费新零售，当年的业务规模较小，导致存货周转率较低。

2024年1-6月，公司新消费新零售业务周转率低于同行业可比公司，主要原因系：2024年1-6月公司新消费新零售业务收入大幅减少，导致存货周转率较低。2024年1-6月公司新消费新零售业务收入变动的具体原因详见本财务事项说明一(一)2(1)之说明。

综上，报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系：1)2021年末、2022年末公司存货中的房产余额较大；2)2021年、2024年1-6月公司新消费新零售业务规模小导致新消费新零售业务存货周转率较低。公司存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。

(四)结合杭州存济妇儿医院管理有限公司的资信情况和回款能力，说明长期应收款坏账准备计提的充分性

1.长期应收款的基本情况

报告期内，公司长期应收款系向存济医院转租赁位于西湖区天目山路182号浙江省医学科学院科研楼A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称天目山路182号物业）形成的应收租赁款。天目山路182号物业位于杭州市西湖区核心地段，杭州西湖、浙江大学、黄龙体育中心等在周边1公里内，地铁3号线、10号线换乘站黄龙体育中心站C口步行距离约750米。

2021年6月，公司全资子公司丽尚控股向剑锋物业承租天目山路182号物业，租赁期限为2021年6月1日至2037年5月31日，租赁面积24,099.18平

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方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已合计向剑锋物业支付全部租金2.80亿元。

2021年6月，丽尚控股向存济医院出租上述物业，租赁期限2021年6月1日至2037年5月31日，租金总额为6.02亿元。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78万元，每3个月提前预付一次租金，每三年租金上涨6%。2021年11月，存济医院向丽尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减存济医院欠付的租金。截至2023年12月31日，存济医院累计向丽尚控股支付租金8,667.96万元。

2024年2月存济医院应预付丽尚控股2024年3月-5月租金863.35万元，2024年5月应预付丽尚控股2024年6月-8月租金863.35万元，均未支付，已逾期。

公司根据《企业会计准则第21号——租赁》对上述租赁事项进行会计处理，对于已到合同约定付款时点但尚未收到的租金，确认为应收账款余额；对于未来租赁期限内应收的租金，结合租赁内含利率计算确认各期末的长期应收账款余额。截至2024年6月30日，公司对存济医院的应收账款余额为1,726.71万元，编制2024年半年报时已按上述应收账款余额扣减收到的保证金250万元的差额1,476.71万元单项计提坏账准备。截至2024年6月30日，公司长期应收账款（含一年内到期的长期应收款）余额为23,710.15万元，编制2024年半年报时已按2%比例计提减值准备474.20万元，公司长期应收账款账面价值为23,235.95万元。

报告期各期末，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）情况如下：

单位：万元

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2.存济医院的资信情况和回款能力

(1)存济医院的债务情况因与员工的劳动合同纠纷，以及与装修、设备、消防设施等供应商的经济纠纷，存济医院于2024年3月6日、2024年4月7日被列为失信被执行人，涉案金额合计1,210.03万元。

(2)存济医院股东结构、经营及资产情况存济医院设立于2017年10月，注册资本为2.4亿元，股东分别为杭州菁华医疗投资管理有限公司（持股比例80%，认缴出资1.92亿元）和杭州文华医疗管理有限公司（持股比例20%，认缴出资0.48亿元）。杭州菁华医疗投资管理有限公司的控股股东为浙江通策存济医院管理有限公司（以下简称通策存济医院），持股比例为70%，其实际控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明；杭州文华医疗管理有限公司的控股股东为吕建明，持股比例为50%。

存济医院股权结构如下图所示：

存济医院的工商登记信息显示，杭州文华医疗管理有限公司对存济医院的认缴出资0.48亿元尚未实缴。《公司法》第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”据此，存济医院债权人可要求杭州文华医疗管理有限公司提前缴纳出资，该公司控股股东为吕建明。

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存济医院租赁上述物业后对该物业进行了精装修，并购置了医疗设备、办公设备及有关设施，累计总投资金额合计约1.73亿元。

2022年存济医院陆续收到杭州西湖区卫健委出具的罚款、警告等5个行政处罚，不涉及暂停其资质或者营业执照。

2023年存济医院将天目山路182号物业交由其间接控股股东通策存济医院使用。2023年6月，通策存济医院以上述物业作为经营地址办理了“杭州西湖存济医院”医疗机构执业许可证（有效期至2028年4月12日）。2023年12月，杭州西湖存济医院与三甲医院浙江省肿瘤医院在上述物业上合作共建浙江省肿瘤医院国际保健中心。截至2024年6月30日，“杭州西湖存济医院”和“浙江省肿瘤医院国际保健中心”正常经营。

(3)公司对存济医院和担保人起诉及财产保全情况

根据2021年丽尚控股、存济医院、何建平、陈勇建签署有关协议约定，何建平、陈勇建作为担保方为存济医院租赁天目山路182号物业所产生的租金支付等义务提供无限连带责任担保。

为确保公司相关权益不受损失，2024年7月18日公司已向西湖区法院提起对存济医院及上述担保人的诉讼程序，要求支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议，7月19日已完成诉前调解立案，10月22日完成诉讼立案，西湖区法院已通知将于11月29日开庭审理本案。

公司通过西湖区法院仅冻结存济医院及担保人何建平、陈勇建的银行存款合计7.90万元以及陈勇建持有的浙江通策壹号投资企业部分股权（对应出资额3,050.5122万元）。

综上，存济医院2024年已被列为失信被执行人，资信情况和还款能力较差，其在天目山路182号物业上已投入较大金额进行精装修及购置设备设施；存济医院的实际控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明，存济医院的股东杭州文华医疗管理有限公司认缴的出资0.48亿元尚未实缴，根据《公司法》，如存济医院不能向公司支付到期租金，公司可要求杭州文华医疗管理有限公司对存济医院缴纳出资；公司已对存济医院提起诉讼，要求其支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议，案件正在审理中。

3.对接新的意向承租方情况

公司已加紧与存济医院沟通协商终止租赁协议，推动其关联方通策存济医院

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的清退，预计最快在2024年12月、最迟在2025年3月完成通策存济医院清退。

目前，公司正积极开展天目山路182号物业的招租工作。自2024年3月起多家意向承租方与公司接洽拟整体承租该物业，最新意向承租方拟将该物业用于经营康复医院，该意向承租方注册资本约2亿元，重要股东为大型央企，其为国内排名前列的大型医疗康养企业，已在北京、杭州、广州等地开设多家医疗康养机构，目前处于业务扩张阶段，预计其2026年业务收入将达15亿元。根据对该意向承租方有关负责人访谈，其已对该物业进行实地考察，认为该物业地理位置优越、规模体量较大且现有装修等情况都可以较好适配该意向承租方的业务发展需求，初步意向租金价格为3.1元/平方米/天-3.2元/平方米/天、每半年度预付一次租金。据此，该意向承租方整体承租意愿较强。截至本财务事项说明出具日，公司与该意向承租方的商业洽谈仍在推进中。

目前，公司正积极开展天目山路182号物业的招租工作。自2024年3月起多家意向承租方与公司接洽拟整体承租该物业，最新意向承租方拟将该物业用于经营康复医院。该意向承租方注册资本约2亿元，重要股东为大型央企，其为国内排名前列的大型医疗康养企业，已在北京、杭州、广州等地开设多家医疗康养机构，目前处于业务扩张阶段，预计其2026年业务收入将达到15亿元。根据对该意向承租方有关负责人访谈，其已对该物业进行实地考察，认为该物业地理位置优越、规模体量较大且现有装修等情况都可以较好适配意向承租方的业务发展需求，初步意向租金价格为3.1元/平方米/天-3.2元/平方米/天、每半年度预付一次租金。据此，该意向承租方整体承租意愿较强。截至本财务事项说明出具日，公司与该意向承租方的商业洽谈仍在推进中。

4.长期应收款坏账准备计提的充分性分析

(1)长期应收款坏账准备计提情况

根据公司会计政策，公司以预期信用损失为基础对长期应收款进行减值会计处理。截至2024年6月30日，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）余额为23,710.15万元，编制2024年半年报时已按2%比例计提坏账准备474.20万元，计提坏账后，长期应收款账面价值为23,235.95万元。截至2024年9月30日，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）余额为23,556.24万元，编制2024年三季报时已按2%比例计提坏账准备471.12万元，计提坏账后，长期应收款账面价值为23,085.12万元。

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(2)编制2024年半年报时对截至2024年6月30日长期应收款减值测试情况公司编制2024年半年报时，就长期应收款进行了减值测试分析，具体如下：

1）假设在2025年3月31日前确定天目山路182号物业新的承租方，并以长期租赁的形式出租，每半年预收一次租金。

2）公司2024年7月通过房产租售平台“安居客”查询天目山路182号物业周边的1000平方米以上的商业物业出租情况，平均单位租金为3.76元/平方米/天。保守预计该物业起始平均租金为3.38元/平方米/天（即3.76*90%），则该物业租赁面积24,099.18平方米对应的起始租金为每半年不含税金额1,360.08万元（即：3.38×24,099.18×182÷109%÷10000），且未来租金每三年涨租6%。

3）参考以下公式确定折现率为5.30%

折现率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

无风险报酬率取截至基准日的1年期定期存款利率1.35%，投资风险补偿率取1年期以上LPR为3.45%，管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率估计分别为0.5%，因此：

折现率=1.35%+3.45%+0.5%+0.5%-0.5%=5.30%

4）租金现值计算过程

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根据上述减值测试分析，截至基准日2024年6月30日，天目山路182号物业转租租金现值为25,854.00万元，超过长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值23,556.24万元。综上，截至2024年6月30日，公司对长期应收款已充分计提坏账准备。

(3)编制2024年三季报时对截至2024年9月30日长期应收款减值测试情况

公司编制2024年三季报时，就长期应收款进行了减值测试分析，具体如下：

1)假设在2025年3月31日前确定天目山路182号物业新的承租方，并以长期租赁的形式出租，每半年预收一次租金；

2)参考周边相似物业的租金水平并根据区位状况、实物状况进行修正，结合公司与意向承租方洽谈租金水平、现有租赁协议有关每三年涨租6%的条款，保守预计该物业起始租金不低于3.10元/平方米/天，则该物业租赁面积24,099.18平方米对应的起始租金为每半年不含税金额1,247.41万元（即：3.10×24,099.18×182÷109%÷10000），每三年涨租6%；

3)参考以下公式确定折现率为5.20%

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折现率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

无风险报酬率取截至基准日的1年期定期存款利率1.35%，投资风险补偿率取1年期以上LPR为3.35%，管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率估计分别为0.5%，因此：

折现率=1.35%+3.35%+0.5%+0.5%-0.5%=5.20%

4)租金现值计算过程

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根据上述减值测试分析，截至基准日2024年9月30日，天目山路182号物业转租租金现值为24,210.00万元，超过长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值23,085.12万元。综上，截至2024年9月30日，公司对长期应收款已充分计提坏账准备。

(4)对截至2024年9月30日长期应收款对应的物业转租租金现值进行评估的情况

2024年10月公司聘请格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律资产评估”）对天目山路182号物业转租租金现值进行评估，评估基准日为2024年9月30日，格律资产评估于2024年11月出具《丽尚国潮(浙江)控股有限公司拟了解转租租金现值涉及的位于杭州市西湖区天目山路182号杭州医学院（原浙江省医学科学院）科研楼A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施转租租金现值资产评估报告》，评估结果为截至2024年9月30日天目山路182号物业转租租金现值为24,210.00万元，超过截至2024年9月30日长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值23,085.12万元，也超过截至2024年6月30日长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值23,905.12万元。

综上，截至2024年6月30日、2024年9月30日，公司对长期应收款（含一年内到期的长期应收款）已充分计提坏账准备。

(五)报告期内公司存货、固定资产、投资性房地产等相互转化的具体情况、金额、原因，投资性房地产出租情况及固定资产是否闲置，报告期内相关投资性房地产、固定资产减值测试的具体情况，是否存在应计提减值而未计提的情形

1.报告期内公司存货、固定资产、投资性房地产等相互转化的具体情况、金额、原因

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注：2021年度公司存货、固定资产、投资性房地产等不涉及相互转化的情形。

综上所述，报告期内公司存货、固定资产、无形资产、投资性房地产相互转化主要系公司为实现资产效益最大化，积极根据市场行情变化、公司经营计划而调整经营策略而改变资产持有目的所致。

2.投资性房地产出租情况及固定资产闲置情况

(1)投资性房地产出租情况

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为112,275.69万元、220,730.49万元、224,878.13万元和195,802.91万元，具体由杭州环北、南京环北、亚欧商厦、亚欧商管四个主体持有，相关出租情况如下：

(续上表)

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上表中，杭州环北、南京环北各期末的可供出租面积小幅变化，主要系内部零星装修改造导致的商铺面积变化。亚欧商厦、亚欧商管各期末的可供出租面积变化，主要系公司持有相关物业的目的变化导致可供出租面积变化。

报告期各期末，杭州环北、南京环北的投资性房地产出租率均高于90%，出租率较高。2022年亚欧商厦的投资性房地产出租率为69.29%，相对较低，主要系2023年9月亚欧商厦大楼7-8楼才调整为出租，招租时间尚短所致，2024年6月末亚欧商厦的投资性房地产出租率已提高至82.86%。2023年末亚欧商管的投资性房地产出租率为75.19%，低于其他期间，主要系个别承租方解除租赁合同所致，2024年6月末亚欧商管的投资性房地产出租率已提高至95.54%。

综上所述，报告期内公司投资性房地产出租情况良好。

(2)固定资产闲置情况

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为131,847.42万元、22,876.06万元、19,648.40万元和39,939.38万元。报告期内，公司固定资产使用情况良好，不存在固定资产闲置的情形。

3.报告期内相关投资性房地产、固定资产减值测试的具体情况，是否存在应计提减值而未计提的情形

(1)相关投资性房地产、固定资产减值迹象的判断

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，企业对于存在减值迹象的投资性房地产、固定资产应按照账面价值和可收回金额孰低的原则计提减值准备。报告期各期末，公司对投资性房地产、固定资产是否存在减值迹象分析如下：

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从上表可见，投资性房地产、固定资产运营情况良好，不存在减值迹象。经查询公司主要投资性房地产、固定资产所在地周边的房产出售价格或者与公司房产评估价格对比，亦不存在减值的情况。截止报告期末，公司主要房产的单位账面价值、市场价格具体如下：

[注1]杭州环北周边的店铺出售价格为2.56万元/㎡（数据来源：安居客）[注2]南京环北周边的店铺出售价格均在1万元/㎡以上（数据来源：安居客）[注3]兰州市城关区待售的写字楼价格为2~3.5万/㎡（数据来源：安居客）[注4]亚欧商厦房产的市场价格参考银行贷款抵押时的评估价综上，报告期内，公司投资性房地产、固定资产运营情况良好，不存在上述企业会计准则所认定的减值迹象，不存在应计提减值而未计提的情形。

(六)核查程序及结论

1.核查程序针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

(1)获取公司报告期各期各业务板块的收入金额、应收账款余额，分析各期末应收账款余额大幅增长的原因；

(2)获取并复核公司的应收账款余额明细表，统计应收账款的账龄、逾期和

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期后回款、坏账计提情况、各期末应收账款余额前五名的账龄、逾期和期后回款、坏账计提情况，查看相关应收对象的还款承诺；

(3)对报告期内公司主要客户执行了函证和走访程序；

(4)检查原始凭证，如销售合同、订单、销售发票、签收单、回单等收入确认的直接支持性证据，结合营业收入发生额的核查，判断公司应收账款的增加是否真实；

(5)通过公开渠道查询同行业可比公司的应收账款坏账计提情况，分析公司应收账款坏账准备计提是否充分；

(6)获取报告期内的预付款项明细表、序时账，核查主要预付款项对应的交易内容、金额、账龄、期后结转情况；核查公司报告期各期前五名预付款供应商基本情况，核查与公司是否存在关联关系；

(7)结合报告期内各类公司的业务模式的变化，分析公司业务模式的变化和预付账款等往来款变化趋势是否一致，是否具有合理性；

(8)检查预付给供应商货款的银行资金流水，核对抬头、金额等是否与合同约定一致；

(9)获取公司库存管理制度，了解公司备货政策及存货跌价准备计提政策；

(10)获取公司报告期内存货明细表、库龄表及存货跌价计算过程；

(11)通过查询市场公开资料、查询期后订单价格等方式获取市场价格，比较成本与可变现净值，复核存货跌价准备；

(12)查询同行业可比公司存货情况，对比分析公司存货周转率的合理性；

(13)获取杭州存济妇儿医院管理有限公司与公司的转租赁合同及补充协议、租金收付凭证，检查长期应收款相关会计处理，了解长期应收款形成的背景；

(14)通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询杭州存济妇儿医院管理有限公司的股权结构、诉讼、失信、处罚等信息；

(15)实地走访杭州存济妇儿医院管理有限公司，了解杭州存济妇儿医院管理有限公司经营及资产情况；

(16)查阅公司对杭州存济妇儿医院管理有限公司诉讼、财产保全相关资料；

(17)检查公司对杭州存济妇儿医院管理有限公司长期应收款的坏账计提及减值测试情况，查阅天目山路182号物业周边租金市场价格情况；

(18)查阅格律（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，分析公司长期

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应收款是否存在减值情况；

(19)访谈天目山路182号物业意向承租方有关负责人了解其基本情况和承租意向，并通过公开查询了解意向承租方背景信息；

(20)获取公司2021年至2024年6月30日存货、固定资产和投资性房地产明细账，检查其相互转换会计处理方式及支撑性资料，了解转换原因；

(21)获取公司2021年至2024年6月30日的租赁收入明细表，检查公司与承租方签订的租赁合约，检查租赁收入发票、收款凭证等原始资料，实地查看投资性房地产出租情况；

(22)获取公司2021年至2024年6月30日的固定资产台账，了解固定资产闲置情况，实地查看固定资产使用情况；

(23)复核管理层对投资性房地产、固定资产进行减值测试的相关考虑及客观证据，查询公司主要投资性房地产、固定资产所在地周边的房产出售价格或与公司房产评估价格对比。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)有关应收账款：1)2021年末、2022年末、2023年末公司应收账款余额主要由新消费新零售和商业管理业务形成，2024年6月末公司应收账款余额主要由新消费新零售、商业管理业务和转租业务形成；2)2022年末公司应收账款增长主要系新消费新零售业务规模大幅增长所致，2023年末公司应收账款增长主要系受新消费新零售业务新增业务类别、产品品类以及个别客户货款结算滞后所致，2024年6月末公司应收账款增长主要系受新消费新零售部分客户回款有所滞后、转租业务客户资信情况恶化并拖欠租金、商业管理业务部分客户延后支付租金共同影响所致，相关变动原因具有合理性；3)公司账龄1年以上应收账款主要为应收测绘补差款和新消费新零售业务形成的应收账款，应收测绘补差款的收回可能性较大，新消费新零售业务账龄1年以上应收账款大部分已单项计提坏账准备；公司应收账款逾期比例不存在异常，公司期后暂未收回的应收账款主要为测绘补差款、公司已单项计提坏账准备款项、仍在合作中并陆续回款且出具了还款承诺的客户欠款；报告期各期末公司前五大应收账款已充分计提坏账准备；公司、同行业可比公司的坏账准备计提政策不存在重大差异，实际坏账准备计提比例接近；因此，报告期各期末，公司应收账款坏账准备已充分计提。

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(2)有关预付账款：1)公司预付账款主要系新消费新零售、商贸百货零售业务形成，各期前五大预付对象中仅2个为公司参股企业，其他预付对象与公司不存在关联关系；2)报告期内，随新消费新零售业务规模大幅增长，预付账款相应大幅增长，增长原因具有合理性；3)2021年末、2022年末公司预付账款期后采购转销比例较高，2023年末、2024年6月末预付账款余额较2022年末大幅增加，期后采购转销比例相对较低，主要系公司尚未要求预付对象供货、预付对象正在发货或协商办理退款中、个别预付对象经营恶化且公司已全额计提坏账准备所致。

(3)有关存货：1)除2022年末公司存在尚未完成销售的房产为库龄1-2年的存货外，报告期各期末公司存货账龄均在1年以内，存货结构合理。公司的备货政策与各类业务相适应；2)报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系：①2021年末、2022年末公司存货中的房产余额较大；

②2021年、2024年1-6月公司新消费新零售业务规模小导致新消费新零售业务存货周转率较低。公司存货周转率低于同行业可比公司具有商业合理；

(4)有关长期应收款：1)存济医院2024年已被列为失信被执行人，资信情况和还款能力较差，其在天目山路182号物业上已投入较大金额进行精装修及购置设备设施；存济医院的实际控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明，存济医院的股东杭州文华医疗管理有限公司认缴的出资0.48亿元尚未实缴，根据《公司法》，如存济医院不能向公司支付到期租金，公司可要求杭州文华医疗管理有限公司对存济医院缴纳出资；公司已对存济医院提起诉讼，要求其支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议，案件正在审理中；2)公司已加紧与存济医院沟通协商终止租赁协议，推动其关联方通策存济医院的清退，并积极开展重新招租工作，公司与意向承租方的商业洽谈仍在推进中；3)公司对截至2024年6月30日、2024年9月30日的长期应收款账面价值进行了减值测试，并聘请了评估机构对2024年9月30日长期应收款对应的天目山路182号物业转租租金现值出具了评估报告，根据上述减值测试及评估报告，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）已充分计提坏账准备；

(5)报告期各期末，杭州环北、南京环北的投资性房地产出租率均高于90%，亚欧商厦、亚欧商管的出租率曾阶段性地低于80%且报告期末出租率已大幅提高，报告期内公司投资性房地产出租情况良好。报告期内，公司固定资产使用情况良

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好，不存在固定资产闲置的情形。报告期内，公司投资性房地产、固定资产运营情况良好，不存在上述企业会计准则所认定的减值迹象，不存在应计提减值而未计提的情形。

三、关于财务性投资根据申报材料，截至2024年6月30日，公司财务性投资金额为6,787.50万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.52%。

请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。（审核问询函问题7）

(一)请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

1.本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

(1)财务性投资的认定标准

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的适用意见如下：

“(一)财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

(三)上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

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业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

(四)基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

(五)金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

(六)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

(七)发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

(2)类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

(3)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司本次发行相关的首次董事会(即第十届董事会第五次会议)于2023年6月29日审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关的首次董事会决议日（2023年6月29日）前六个月至本财务事项说明出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

1)类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本财务事项说明出具日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

2)非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）。

自本次发行董事会决议日前六个月起至本财务事项说明出具日，公司不涉及

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集团财务公司情形，亦不存在投资金融业务的情形。

3)与公司主营业务无关的股权投资自本次发行董事会决议日前六个月起至本财务事项说明出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4)投资产业基金、并购基金自本次发行董事会决议日前六个月至本财务事项说明出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。

5)拆借资金自本次发行董事会决议日前六个月至本财务事项说明出具日，公司不存在借予他人款项的情形。

6)委托贷款自本次发行董事会决议日前六个月至本财务事项说明出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7)购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行董事会决议日前六个月至本财务事项说明出具日，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

8)拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况自本次发行董事会决议日前六个月起至本财务事项说明出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本财务事项说明出具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

2.分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求截至2024年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，可能涉及财务性投资的会计科目如下：

单位：万元

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(1)货币资金截至报告期末，公司货币资金账面价值为22,530.75万元，为银行存款、其他货币资金、库存现金，不属于财务性投资。

(2)其他应收款截至报告期末，公司其他应收款账面价值为2,106.28万元，主要为日常经营中开展业务产生的押金保证金、应收暂付款、股权转让款，不属于财务性投资。

(3)一年内到期的非流动资产截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为627.06万元，主要系公司转租业务对应的一年内到期的应收租赁款，不属于财务性投资。

(4)其他流动资产截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为446.86万元，主要为增值税待抵扣进项税额、待摊费用、预缴税费，不属于财务性投资。

(5)交易性金融资产截至报告期末，公司交易性金融资产余额为0万元。

(6)可供出售金融资产截至报告期末，公司可供出售金融资产余额为0万元。

(7)其他债权投资截至报告期末，公司其他债权投资金额为19,136.55万元，系公司购买的大额存单1.90亿元及其应计利息，大额存单明细如下：

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因此，公司其他债权投资，系公司为优化现金管理，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的大额存单产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

(8)长期应收款

截至报告期末，公司长期应收款账面价值为22,608.89万元，主要系公司转租业务对应的应收款，不属于财务性投资。

(9)其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产账面价值为0万元。

(10)长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为7,715.82万元，具体构成如下：

单位：万元

上表中的财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。

1)陕西肌理研颜生物科技有限公司主要从事皮肤护理产品的研发、生产及销售，在护肤产品领域有一定的技术实力和渠道资源。绀园（上海）实业有限公司主要从事“柯泰儿”自有品牌护肤产品的线上线下推广、运营及销售。护肤等日化用品系公司新消费新零售业务和商贸百货零售业务的主要销售品类之一，公司投资上述企业，旨在孵化护肤新国潮品牌，系公司新消费新零售业务和商贸百

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货零售业务向产业链上游的延伸，有助于协同公司现有业务、增强公司竞争力。因此，陕西肌理研颜生物科技有限公司、绀园（上海）实业有限公司均系公司所属产业链的企业，公司投资上述企业系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

2)丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资，根据其合伙协议，“合伙企业着重围绕上市公司产业链投资于消费类和科技类等新兴产业股权成长期项目，主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。”截至报告期末，丽水天机已投资企业情况如下：

[注]2024年7月，丽水天机已向宿迁承犀企业管理合伙企业（有限合伙）转让杭州星犀科技有限公司8%股权。截至本回复出具日，丽水天机已不再持有杭州星犀科技有限公司股权。

基于谨慎性原则，公司将对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）投资账面价值6,787.50万元的投资认定为财务性投资，占2024年6月30日公司合并报表归属于母公司净资产的3.52%。

综上，截至2024年6月30日公司财务性投资仅一项，即为对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，财务性投资金额为6,787.50万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.52%，占比小于30%，不属于金额较大的财务

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性投资。上述财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。

另外，报告期内，公司不存在类金融业务。公司本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

(二)核查程序及结论

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

(1)对照中国证监会关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅公司财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日公司是否存在财务性投资情况；

(2)查阅公司董事会决议、股东大会决议、投资公告等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

(3)访谈公司财务总监，了解公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司投入的财务性投资情况以及公司未来一段时间内是否存在财务性投资安排；

(4)查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资和类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形；

(2)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；

(3)公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用

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指引—发行类第7号》第1条中关于财务性投资及类金融业务的相关规定。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年十一月二十七日