中粮糖业控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月12日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，并将相关上述议案提交公司股东大会审议。
| 序号 | 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 2 | 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 |
| 购公司股份的，应当经公司股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | ||
| 4 | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 5 | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 7 | 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向 | 董事会定战略、做决策、防风险，行使下列职权： |
| 大会报告工作； …… | （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… | ||
| 8 | 第一百二十六条 | 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。公司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。 | 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。公司经理层负责谋经营、抓落实、强管理，公司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。 |
| 9 | 第一百零九条 | 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及ESG委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 10 | 第一百一十六条 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 11 | 第一百一十八条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、专人送达、传真及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前2天。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、专人送达、传真及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前5天。 |
特此公告。
中粮糖业控股股份有限公司董事会2023年12月13日