中粮糖业控股股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则第一条 为规范中粮糖业控股股份有限公司（以下简称中粮糖业或公司）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及文件要求，制定本办法。

第二条 本办法所称授权，指公司董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的部分职权委托公司总经理按照规定的程序代为行使。本办法所称行权，指总经理按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第三条 授权管理基本原则是：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，董事会的法定职权不得授予被授权人。

（二）依法合规原则。授权事项、程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限。

（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，

对授权权限执行进行有效监控。

第二章 授权范围第四条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，重点就收购或出售资产、对外投资、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营、关联交易等事项授权。

第五条 董事会授权分为一般授权和临时授权。一般授权是指按照董事会授权决策方案授予总经理代为行使的授权；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。

第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。

第三章 授权程序

第七条 一般授权事项，是指《董事会授权决策方案》中授权总经理决策的事项。

第八条 临时授权事项，是以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。

第九条 董事会授权公司总经理的决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十条 授权事项决策后，总经理、涉及的部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认

真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，总经理根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十一条 当授权事项与总经理或其亲属存在关联关系的，总经理应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。

第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章 监督与变更

第十三条 董事会有权对总经理的决策过程及执行情况进行监督检查。

根据监督检查情况，董事会可结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，按照“可收可放，动态调整”的原则对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求。

第十四条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十六条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由总经理提出。

第十七条 总经理作为授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第五章 责 任

第十八条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十九条 公司总经理本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

第二十条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及

时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第六章 附 则第二十三条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十四条 本办法的解释权归董事会，自董事会审议通过之日起实施。