中粮糖业控股股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司或中粮糖业）的独立董事，在2022年的工作中，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责。现将2022年度的工作履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2022年末，公司第九届董事会共有9名董事，其中独立董事四名，分别是董煜、叶康涛、吴邲光和赵军，为战略、会计、金融和法律领域的专业人士，符合相关法律、法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战略与投资审查委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略与投资审查委员会外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。

独立董事叶康涛先生于2022年12月30日提交了辞职申请，叶康涛先生因工作岗位变动，申请辞去公司独立董事及专业委员会职务。鉴于叶康涛先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，其辞职申请在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，叶康涛先生仍将按照法律法规、部门规章等相关规定履行独立董事职责。2023年4月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的相关议题，选举张伟华先生为公司第十届董事会新任独立董事，叶康涛先生不再履行独立董事职责。

1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

董煜，男，汉族，1975年生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。英国伯明翰大学国际发展系硕士研究生。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。现任清华大学中国发展规划研究院常务

副院长，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与全球治理研究院研究员，上海银行股份有限公司独立董事。2020年10月至今任公司独立董事。吴邲光，男，汉族，1957年生，法学教授，硕士研究生导师。曾任北方工业大学文法学院法律系主任，刑法学硕士点责任教授，伊利股份独立董事、天津松江股份有限公司独立董事等职务。现任雅迪集团控股有限公司独立董事。2020年3月至今任公司独立董事。赵军，男，汉族，1974年生，工商管理硕士，正高级会计师，中国注册税务师。曾任新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监、区域销售总监，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司财务总监，新疆兵团国有资产经营公司总经理助理，新疆星沃机械技术服务股份有限公司副总经理兼市场总监；现任嘉士伯中国区新疆业务单元和宁夏业务单元财务总监。2018年12月至今任公司独立董事。

张伟华，男，汉族，1984年生，会计学博士。曾任北京工商大学商学院会计系副主任，北京工商大学商学院财务系主任、院长助理；现任北京工商大学商学院副院长，双良节能系统股份有限公司独立董事，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。2023年4月17日起任公司独立董事。

2、独立性情况说明

我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。

二、独立董事2022年度履职概述

作为公司的独立董事，2022年度我们始终如一地严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会会议，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（一）参加董事会、股东大会情况

2022年度公司共召开董事会会议12次，股东大会5次，独立董事参加董事会和股东大会情况如下表：

（二）董事会会议上发表意见情况

报告期内，我们在与公司建立良好的沟通基础上，积极配合公司采用通讯传签、现场与视频结合等多种途径参与公司董事会、董事会专门委员会会议及股东大会，认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表意见。在董事会召开前，我们主动深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认真审阅会议材料，为董事会的决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时积极参与相关议案的讨论，从自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见；对关联交易、募集资金使用情况、董事候选人等重大事项发表独立意见。我们通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会正确、科学决策发挥积极作用，维护公司和全体股东的合法权益。

本年度我们对公司提交董事会的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

（三）年报审计过程中的履职情况

报告期内，我们严格按照公司《公司独立董事工作制度》的相关规定，在年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职。

1、2023年1月13日，我们与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）年审会计师召开2022年年报审计第一次沟通会会议。天职国际年审会计师向我们汇报公司2022年主业经营情况、关键审计事项、重点审计领域、内部控制、审计时间等事宜，同时还提交了年报财务审计和内控审计计划。我们认为：汇报内容反应了公司2022年主要经营状况，对提出的审计关键审计

事项、重点审计内容以及采取的审计策略等方面与会计师沟通并取得一致意见。

2、2023年4月16日，我们与天职国际年审会计师召开2022年年报审计第二次沟通会，天职国际会计师向我们汇报了经审计的公司业绩情况、主营业业务情况、关键审计事项、重点领域及内控审计等内容。我们对公司关联交易、资产减值等问题进行了问询。我们认为天职国际遵循了相关法律法规及财务政策的相关规定，出具的财务、内控的初审审计意见基本客观、真实、全面地反应了公司2022年度财务和内控情况。

（四）公司对独立董事工作的支持情况

2022年，公司管理层一如既往地支持我们的工作，通过邮件、电话、微信等方式和我们保持着日常畅通、及时的沟通，发送周报、月报让我们对公司股票价格、投资者关系、董事会决议执行等情况充分了解，让我们及时了解公司生产经营动态，使我们客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，认真组织准备会议材料，按时送达我们审阅，部分议题提前征询我们意见，积极有效的配合了我们独立董事的工作。

报告期内，我们认真学习了中国证监会、上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习；积极参加上海证券交易所独立董事后续培训，并取得证书，持续提升履职能力。

三、2022年度履职重点关注事项的情况

本年度，我们根据《上市公司治理准则》《独立董事工作制度》的要求，在审议公司重大事项时，利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断，在公司关联交易、募集资金使用、对外担保等方面进行了认真的审查，并发表了客观、公正的独立意见。

（一）关联交易情况

1、公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，我们发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产

经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。我们同意公司关于预计2022年度日常关联交易额度的议案并同意提交公司2021年年股东大会审议。

2、公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的风险评估报告》，我们发表独立意见如下：报告客观、充分地反映了中粮财务有限责任公司（以下简称中粮财务公司）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

3、公司第九届董事会第二十五次会议审议了《公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》， 我们发表独立意见如下：

中粮财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现中粮财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况，公司与中粮财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。公司与中粮财务的关联交易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

4、公司第九届董事会第二十九次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的风险持续评估报告》，我们发表独立意见如下：报告客观、充分地反映了中粮财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

5、公司第九届董事会第三十四次会议审议《关于子公司拟收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，我们进行了认真审核，发表如下独立意见：（1）公司全资子公司中粮屯河番茄有限公司本次收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权的相关议案在提交公司第九届董事会第三十四次会议

审议前已经得到事先认可。关联董事已回避表决，董事会已履行关联交易相关表决程序。（2）公司本次交易有助于上市公司开拓大番茄产业领域，积极拓展番茄品牌业务，推进差异化产品战略，挖掘新的利润增长点；有助于深化番茄公司和内蒙中粮的业务协同效应，提高上市公司的治理水平和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。（3）公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。本次交易定价，是以评估机构的评估值为准，其交易价格不会损害非关联股东利益。（4）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，第九届董事会第三十四次会议形成的决议合法有效。综上所述，独立董事认为本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次收购内蒙中粮和全体股东的利益，同意董事会就本次收购内蒙中粮100%股权事项的相关安排。

（二）对外担保情况

（1）专项说明

截至2022年12月31日，公司对外担保情况：

单位：万元

①公司第八届董事会第六次会议审议通过为全资子公司Tully SugarLimited提供担保，担保额度不超过3,000万澳元授信额度提供担保；公司第九届董事会第十九次会议，将此担保额度调整为不超过1,000万澳元授信额度提供担保。

②公司第八届董事会第三十一次会议审议通过为全资子公司Tully SugarLimited 提供额度不超过6,500万澳元授信额度提供担保，实际担保未超过

4500万澳元。截至2023年4月20日，此项担保业务已经完结，正在办理注销。

③公司第九届董事会第二十九次会议审议通过为全资子公司中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司向银行代为申请开立保函，额度不超过5,000万元。实际担保金额不超过4000万元。

报告期内，公司第九届董事会第二十九次会议审议《关于为全资子公司向银行申请开立保函的议案》，我们进行了认真审核，发表独立意见如下：公司为全资子公司向银行代为申请开立保函，是为满足其日常经营过程中的融资需要，有利于其业务正常开展，公司严格遵守相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并能及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益，同意本次对外担保行为。

（2）独立意见

经审查，我们认为：截至2022年末，公司均是为全资子公司提供担保，且严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并能及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。报告期，公司不存在违法违规提供对外担保的情况。

（三）募集资金使用情况

公司非公开发行工作于2019年4月完成，融资6.54亿元，公司设有募集资金管理专用账户，对上述募集资金进行了有效管理。

报告期内，公司第九届董事会第二十三次会议审议《关于部分募集资金投资项目结项的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于终止部分投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们对上述议题进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次将募投项目部分结项、延期以及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；公司将募投项目部分结项、延期以及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于满足公司日常经营对

流动资金的需求，降低对外融资成本，提高资金使用效率，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）聘任高级管理人员情况

报告期内，我们对公司新聘任的高级管理人员发表了独立意见。

1、公司第九届董事会第二十八次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们发表独立意见如下：（1）王晓龙先生具备担任上市公司副总经理的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施且期限尚未届满的情形，具备履行职务的条件和能力。（2）王晓龙先生聘任程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。同意公司董事会聘任王晓龙为公司高级管理人员。

2、公司第九届董事会第三十一次会议审议《关于变更公司总法律顾问的议案》，我们发表独立意见如下： 我们认为陈松阳先生符合相关任职条件，其经验和学识能够胜任公司总法律顾问工作，其与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。本次聘任陈松阳先生为公司总法律顾问的提名及审议程序符合规定。同意上述聘任。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司暂未发布年度业绩预告，也未曾发布业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），按照公司总股本2,138,848,228股计算，合计拟派发现金红利556,100,539.28元（含税）。上述拟派发现金股利占公司2022年度合并报表

中归属于上市公司股东的净利润的74.78%。2022年度不送红股、不进行公积金转增股本。

我们认为：公司2022年度利润分配方案，以较高比例的现金分红回报全体股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要，不存在损害公司及股东整体利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司2022年年股东大会审议。

（八）股东承诺履行情况

公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，我们发表独立意见如下：为尽快解决上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题，切实维护上市公司利益，控股股东中粮集团有限公司拟对同业竞争承诺事项进行变更，变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（九）会计政策变更情况

报告期内，公司根据相关国家政策的变化，对会计政策进行变更。

公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于会计政策变更的议案》， 我们发表独立意见如下：公司依据财政部修订和颁布的相关准则的规定，对公司相应的会计政策进行变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

（十一）信息披露的执行情况

公司始终重视信息披露工作、严格遵守相关监管法律法规，坚持及时、准确、完整的对外披露信息。报告期内，公司按照监管机构的相关规定，持续规范地做

好了定期报告、临时公告的披露工作，切实维护了股东的合法权益。

（十二）内部控制的执行情况

我们认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，公司内部控制制度能够得到有效执行。《公司2022年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。

（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的战略与投资审查委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，作为委员，我们按照专门委员会工作细则，认真勤勉地履行了各自职责。

1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制、关联交易和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用。对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；对公司关联交易在提交董事会时候进行事前审议。

2、战略与投资审查委员会对公司战略规划、漳州炼糖项目以及收购内蒙中粮100%股权事宜发表意见后，提请公司董事会审议决策。

3、提名委员会对报告期内聘任的2名高级管理人员进行了审查，认为上述人员的任职资格合法，不存在《公司法》等法律法规中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

四、总体评价和建议

2022年，我们按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审核公司提供的材料，审慎、客观、独立地行使职权，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论；对董事会审议的关联交易、现金分红、募集资金使用等相关事项积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护；积极参加监管机构组织的专业知识培训，不断拓展并更新知识及技能，提升履职能力。

我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。2023年，我们将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，积极参加业务培训，增加公司实地调研，忠实、勤勉、公正独立地履行职责，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事：董煜 吴邲光 赵军2023年4月20日