福建实达集团股份有限公司

投资管理制度

第一章 总则第一条 为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，保证投资资金的安全和有效增值，维护投资者的利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指投资包括对外投资和对内投资两部分。

1、对外投资指以货币资金或其他经评估后的有形资产、无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，按投资期限分为短期投资和长期投资。短期投资包括购买股票、期货、证券投资基金、企业债券、金融债券或国库券等。长期投资主要指股权投资、项目投资等。

2、对内投资指利用自有资金或借款进行基本建设、技术更新、改造以及购买和建设大型机器、设备等投资活动。

第三条 本制度适用于本公司及本公司的子公司。子公司

是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括以下三类:

（一）全资子公司，是指公司持股比例为100%的子公司。

（二）控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对被持股公司的生产、经营、决策产生重大影响的子公司。

（三）参股子公司，是指公司持股比例不超过50%（含50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。

本制度所称子公司，除特别说明外，均指全资子公司、控股子公司。公司子公司的投资行为必须按照本制度规定进行。

第四条 公司投资应遵循以下原则

1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

2、适应性原则：各项投资项目的选择要符合公司战略，规模适度，量力而行；要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，达到规模经济。

3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业主导方向及产业间的结构平衡，以实现投

资组合的最大化。

4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析和管理，及时发现问题和风险，提出对策，将风险控制在源头。

第五条 投资管理的决策机构为公司董事会、股东大会，公司经营层负责投资的执行，投资管理部门承担具体的日常工作。

第二章 投资项目的选择和分析

第六条 公司董事会根据宏观经济环境、行业政策环境以及企业自身资源情况，制订或调整公司的整体投资计划。

第七条 公司投资规划部根据公司当期投资计划制订具体的投资操作计划，报公司总裁办公会或董事会、股东大会批准。

第八条 投资项目的选择应经过充分调查，并提出准确、详细资料及可行性分析，对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第九条 各投资项目根据所掌握的有关资料以及初步实地考察和调研后，由提出投资计划的部门或下属子公司提出项目建议书，并编制可行性报告及实施方案，报投资规划部。投资规划部提出初审意见，决定是否提交公司总裁办公会讨论。

第三章 投资项目的审批和管理

第十条 公司对外短期投资由公司统一管理，按审批权限进行审批，在股东大会或董事会确定的短期投资总额内由公司总裁办公会确定当年的短期投资事项。

第十一条 公司对外长期投资和对内投资的审批程序如下：

1、对外长期投资额在董事会权限范围以内的，由总裁提出投资方案，经董事会战略委员会审核并报董事会批准；对外长期投资额超过董事会权限范围的，由总裁提出投资方案，经董事会战略委员会审核报董事会审议，再由董事会提交股东大会批准后实施。

2、对内投资按审批权限分别由总裁办公会、董事会、股东大会审议批准后实施。

公司独立董事应对提交公司董事会和股东大会审议的所有对外、对内投资事项发表独立董事意见。

第十二条 子公司的对外投资和对内投资的决策审批程序为

1、子公司对拟投资项目进行可行性论证，编写可行性分析报告；

2、可行性分析报告报子公司经理办公会讨论、研究；

3、可行性分析报告经子公司总经理或董事长签署后，报本公司审核；

4、本公司先行提交董事会战略委员会审核后，按决策权限分别提交董事会、股东大会决策，决策意见为可行的，子公司提交子公司董事会、股东会审议同意后即可实施。未经公司批准，公司控股子公司不得自行对外投资。

第十三条 超过下列标准之一的对外投资由董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）审议通过后报股东大会决定：

（1）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3）投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（4）投资当年产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）投资标的（如股权，按投资所占比例折算）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（6）投资标的（如股权，按投资所占比例折算）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

未达到上述标准之一的对外投资，由董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）审议通过后作出决定。

对内投资决策权限与对外投资相同。

第十四条 凡确定为公司投资的项目，由公司法定代表人或授权代表对外签署相关投资协议；凡确定为子公司实施的项目，由该子公司的法定代表人或授权代表对外签署相关投资协议。

第十五条 公司总裁为投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东大会及时作出投资相关决策。

第十六条 公司董事会办公室作为公司董事会的日常办事机构和信息披露管理部门，参与并随时了解所有投资项目的前期筹建工作及其进展情况。对投资设立新公司的，公司董事会办公室、综合管理办公室和投资规划部协助做好其董事会、监事会、股东大会的日常管理工作，并做好必要投资决策、投资的持续信息披露及股权管理工作。

第十七条 公司财务资金部负责投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询。并负责对公司投资项目的财务情况进行检查和监督。

第十八条 公司的对外投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第十九条 公司审计法务风控部（或法律事务人员）负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章 投资项目的组织实施

第二十条 各投资项目主体应具体落实组织实施工作

1、属本公司的项目，由公司委派项目负责人及组织经营班子进行项目的实施工作，制订市场经营计划等具体运作措施，同时认真执行本公司有关投资管理、财务管理、现金流管理以及合同管理的有关制度，建立和健全项目财务管理制度。

2、属子公司项目，由子公司委派项目负责人及组织经营班子进行项目的实施工作，制订市场经营计划等具体运作措施，同时认真执行本公司有关投资管理、财务管理、现金流管理以及合同管理的有关制度，建立和健全项目财务管理制度。

第五章 投资项目的运作与管理第二十一条 项目的运作和管理由公司投资规划部和具体的项目负责人共同承担。

第二十二条 项目负责人必须及时向投资规划部报告投资项目注册登记、资金到位、项目进展、业务发展等情况，同时对照项目的可行性分析报告及被投资企业的章程，落实投资管理事宜。

第二十三条 各项目在完成工商注册登记及办理完毕相关法定手续后成为独立法人进入正常运作后，属公司投资的项目，纳入公司体系统一管理，属子公司投资的项目，由子公司组织管理，同时定期向公司投资规划部汇总投资情况。

第二十四条 凡公司或下属子公司非全资或控股项目，应通过股东代表、派驻董事、监事参与合作和开展工作。被委派人员定期向公司或子公司递交投资项目的资产及经营情况的书面报告。

第二十五条 对每一投资项目，投资规划部应及时将项目负责人、股东代表、派驻董事、监事提供的资料分项归档。

第六章 项目的变更与结束

第二十六条 对外长期投资的转让和收回

1、出现或发生下列情况之一时，公司或子公司收回对外

投资：

（1）按照投资协议或被投资企业章程，该投资项目经营期满；

（2）由于投资项目经营不善，被依法宣告破产；

（3）发生不可抗力而使项目无法继续经营的；

（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生的。

2、出现或发生下列情况之一时，公司或子公司可以转让对外投资：

（1）投资项目已明显有悖于公司及子公司发展方向的；

（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（3）认为市场环境有利于转让项目，可获取较高投资回报的；

（4）其他有必要的情形。

投资转让应严格按照《公司法》等国家政策法规及本公司章程关于转让投资的规定办理，审批权限参照本投资管理制度第三章投资项目的审批和管理权限。

第二十七条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等。

第二十八条 投资项目的收回、转让、变更，由项目负责人书面报告理由和方案，由投资管理部门按项目资产、主营收入、利润的具体金额，以及占公司资产规模、收入规模、净利润规模的比例，按照相应的权限报总裁办公会、董事会、股东大会批准。

第二十九条 公司财务资金部负责做好投资收回、转让、变更的相关财务工作，防止公司资产的流失。

第七章 投资管理的信息报告与披露

第三十条 公司的对外投资公司应执行本公司《子公司管理制度》、《内部重大信息报告制度》、《信息披露事务管理制度》等的有关规定，重大信息及时向本公司报告，以便本公司履行信息披露的基本义务。

第三十一条 公司的对外投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式报本公司董事会办公室备案。

第三十二条 投资管理过程中，项目的投资、回收、转让、租赁等事项，由公司投资规划部配合董事会办公室根据所涉及金额的大小按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关内部管理制度的有关规定，负责进行相关的信息披露。

第八章 附则

第三十二条 属于“三重一大”事项的，适用《公司关于执行“三重一大”决策制度的实施办法》。

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十四条 本制度由公司投资规划部负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。