福建实达集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第五条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第六条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第二章 人员组成

第七条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第八条 审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营管理事务，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第九条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名；

审计委员会委员由董事会批准产生。

第十条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责，但该委员必须是独立董事。

第十一条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十二条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第七条至第十一条的规定补足委员人数。

第十三条 审计委员会下设审计工作组（由公司审计或财务部门指定相关人员组成）为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十四条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

机构的沟通；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；

第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括但不限于以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，

督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但不限于以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相

关议案。

第四章 会议的召开和通知第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开二次。

审计委员会可根据需要召开临时会议。经主任委员召集，或经2名以上非主任委员提议，可以召开审计委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后3日内召集会议。

第二十五条 会议可采用现场或通信方式召开，会议应于召开前3日须通知全体委员，但遇到情况紧急的，在确认全体应当参会的人员均收到会议通知、资料后，可随时召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第二十六条 审计委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开日期和地点；

（二）会议召开的形式；

（三）会议事由和议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第五章 议事和表决程序

第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行。每一名委员有一票表决权。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）

以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公

司董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条 审计委员会会议的现场表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。

第三十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会对议案没有表决权。

第六章 会议决议和记录

第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会

议主持人宣布即形成审计委员会决议。

第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十九条 审计委员会会议应当有书面记录，由审计工作组指定专门人员负责记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第四十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 信息披露

第四十三条 公司按要求披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第四十四条 公司按要求在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。

第四十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第四十七条 公司按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露

审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第八章 附 则第四十八条 本细则所称“以上”含本数。第四十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第五十条 本实施细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。