福建实达集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为提高公司治理水平，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，其中独立董事占半数以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责，但该委员必须是独立董事。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第四条至第七条规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，人员由公司董事会办公室和人力资源部门人员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四） 制定公司股权激励计划的草案；

（五） 董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或

方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 会议的召开和通知

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。经主任委员召集，或经2名以上非主任委员提议，可以召开薪酬与考核委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后3日内召集会议。

第十四条 会议可采用现场或通信方式召开，会议应于召开前3日须通知全体委员，但遇到情况紧急的，在确认全体应当参会的人员均收到会议通知、资料后，可随时召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开日期和地点；

（二）会议召开的形式；

（三）会议事由和议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第五章 决策程序第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第六章 议事和表决程序第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）

以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十三条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会作出的报告和决议必须符合法律法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律法规及《公司章程》的报告或决议。

第二十五条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十七条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与

会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。薪酬与考核委员会如有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议的现场表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十九条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。

第七章 会议决议和记录第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。薪酬与考核委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议

的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第六章 附 则

第三十五条 本实施细则所称“以上”含本数。

第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有

关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十七条 本实施细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。