福建实达集团股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总 则第一条 为明确福建实达集团股份有限公司（以下称“公司”）总裁的职责、权限，保障其高效、规范地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《福建实达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和董事会授予的职权，并结合公司的实际情况，制定本细则。

第二条 总裁是董事会领导下的公司行政负责人，负责主持公司的生产经营和日常管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第二章 总裁的任职资格与任免程序

第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司设副总裁、财务总监等高级管理人员若干名，由总裁提名，或经公司董事推荐并由总裁提名，董事会秘书由董事长提名。以上高级管理人员由董事会聘任或解聘。

总裁每届任期与该届董事会任期相同，在任期内如有变动，续聘的人员任期仍与该届董事会任期相同，连聘可以连任。

第四条 公司董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，

但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的公司董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 国家公务员、公司监事不得兼任公司高级管理人员。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第六条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）掌握国家有关法律、法规、政策，具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处相关行业的生产经营业务；

（三）具有调动员工积极性、知人善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（六）法律法规、本所规定的其他情形。

违反本条规定聘任总裁的，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第八条 本细则第七条适用于公司其他高级管理人员。

第九条 总裁及其他高级管理人员的解聘，必须由董事会作出决议。

第十条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

若总裁、其他高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。

第十一条 总裁离任时，应接受对其进行的离任审计。

第三章 总裁的职责与权限

第十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）全面主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议；

（三）拟订并组织实施公司年度生产经营计划、基本建设计划、新产品开发计划、资产经营计划、投资方案，实现经营收益，完成经营目标；

（四）组织拟订公司重大收购或出售、重组调整、债务处置、发行股票、债券或其他证券的初步方案；

（五）组织拟订公司全资、控股、共同控制和参股公司的

改制、合并、分立、重组及解散初步方案；

（六）拟订公司年度财务预算方案、决算初步方案；

（七）拟订公司盈余分配和弥补亏损的初步方案；

（八）拟订公司内部管理机构设置的方案；

（九）拟订公司的基本管理制度；

（十）制定公司的具体规章；

（十一）组织拟订公司的发展战略和中长期发展规划的初步方案；

（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁，以及提出奖惩建议；

（十三）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度和方案；

（十五）向董事会推荐应由董事会决定的公司拟聘请的中介机构；

（十六）、签发公司日常行政、业务和财务文件；

（十七）召集、主持公司管理人员会议；

（十八）审核并决定由其提请董事会审议的议案和事项；

（十九）提议召开董事会临时会议；

（二十）列席董事会会议；

（二十一）在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，在授权范围内决定有关事项并对外签署合同；

（二十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总裁行使上述职权时不得违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

第十三条 对超出权限范围的事项，董事会或董事长可以书面形式向总裁授权；总裁向副总裁、副总裁向部门负责人可以书面形式授权。

被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。

第十四条 副总裁的职责和分工：

（一）副总裁受总裁委托协助总裁分管部分工作，向总裁负责，副总裁行使下列职权：

1、执行总裁决定，协助总裁管理投资、融资、生产、研发、工程、技术、市场、人力、行政等活动；

2、组织实施分管业务的年度计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；

3、组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关管理规章；

4、检查分管业务重要合同和协议的执行情况；

5、在总裁授权范围内签发有关业务文件；

6、总裁外出时，受总裁委托代行总裁职权；

7、负责主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出建议；

8、负责召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总裁；

9、完成总裁交办的其他工作。

（二）分管财务的副总裁或财务总监协助总裁完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务：

1、负责公司财务预算、决算及财务、资金与信贷的管理；

2、负责财务收支，财务收支应经分管财务的副总裁审核后报总裁或总裁授权人批准；

3、负责从财务角度，协助总裁对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制订；

4、负责公司利润与股权收益管理；

5、负责公司季度、中期、年终财务报表的审核；

6、完成总裁交办的其他工作。

第十五条 对下属企业的管理：

总裁通过制定内部管理制度，组织职能部门和事业部开展工作，对全资子公司、控股子公司、共同控制公司、参股公司进行管理，对企业的生产、经营、科研等活动进行指导和监督。

针对公司所属企业，总裁有权要求派往全资、控股、共同控制、参股公司工作的董事、监事和高级经营管理人员向公司经营层和总裁本人报告工作。

公司派往全资、控股、共同控制、参股公司工作的董事、监事和高级经营管理人员，在所任职企业决定召开股东（大）会、董事会、监事会之前，应提前向公司报告会议筹备情况，并将会议议题和相关文件提交总裁办公会议审议。

第十六条 总裁应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，

维护公司的利益，履行忠实和勤勉的义务。

第十七条 总裁应忠实执行董事会的决议，在行使职权时，不能变更董事会的决议或者超越授权范围。

第十八条 总裁应重视公司的计划工作及科学管理，运用先进的管理方法，制定内部控制制度，建立绩效评价和考核体系，强化成本核算工作，提高公司的市场竞争能力和经济效益。

第十九条 总裁全面负责公司经营管理工作，对副总裁和其他高管人员进行分工并授予相应权限，副总裁和其他高管人员在分管领域内向总裁负责，在授权范围内签发有关文件，总裁可根据工作需要调整副总裁等高管人员的职责及分工。

第二十条 总裁根据需要可提出组成临时工作机构或项目小组，决定调度或调整业务人员，指定负责人。

第四章 总裁会议制度

第二十一条 公司实行总裁会议制度。总裁会议制度是总裁对公司实施管理、组织开展各项工作的重要管理形式。总裁应在充分发扬民主，广泛听取各方面意见基础上，议定公司有关重大事项，确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险。

第二十二条 总裁会议制度包括总裁办公会议和总裁专题会议等形式。

第二十三条 总裁办公会议

总裁办公会议对公司董事会负责并报告工作。总裁办公会

议是公司经营层研究执行董事会决议，讨论重大经营管理事项，沟通交流信息的会议，对公司战略性、前瞻性、方向性的重大问题向董事会提出建议和意见。

（一）总裁办公会议的议题通常包括：

1、制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

2、拟订年度经营计划、年度财务预算方案和决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、投资方案、融资方案等需上报董事会的各类初步计划、方案、报告；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司中级管理人员；

7、研究决定员工编制、薪酬、福利、奖惩等方案；

8、决定提议召开董事会临时会议；

9、总裁认为必要的其他事项。

（二）总裁办公会议的参会人员

总裁办公会议由总裁召集并主持，副总裁及董事会秘书等其他高级管理人员参加，总裁根据会议需要，可以要求相关部门及分子公司主要负责人列席会议。

（三）总裁办公会议的召开程序

1、总裁办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开一次，总裁有权根据公司业务的需要，随时召开临时会议。

2、会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总裁决定，并由综合管理办公室于会议召开至少提前一天通知参加会议的全体人员（召开临时会议的通知时间除外）；

3、会议对所议事项应做到有议有决。总裁办公会会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则实行一人一票和少数服从多数的表决制度，票数一致时由行政总裁在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的；

4、总裁因故不能参加会议时，应委托一名副总裁代为主持；

5、会议内容、讨论和总裁的决策等事项，由综合管理办公室记录并存档，保存期限不少于十年，会议记录包括会议召开的时间、地点和召集人、出席及列席会议的人员、记录人姓名、会议议程、参加会议人员对议题的发言要点以及对每项议题的结论；

6、总裁办公会议根据会议记录，草拟纪要并经总裁签署后发布；每月的总裁办公会会议内容包括日常经营活动进展、重大突发事件及其他重要事项等。

第二十四条 总裁专题会议总裁专题会议是总裁办公会议的补充形式。总裁专题会议是针对公司经营管理活动中某项具体工作和问题，由总裁组织或者委托有关副总裁组织召开的专题研究、

协调、决定并组织实施的会议，会议由相关副总裁以及总裁确定的其他相关人员参加。

总裁专题会议根据具体情况适时召开。第二十五条 公司重大经营管理工作和事项应先由总裁办公会议或总裁专题会议研究；须经董事会讨论决定的重大事项，应当及时提交董事会审议。

第二十六条 有关总裁会议事务由综合管理办公室负责制定相关制度并落实执行。

第五章 总裁报告制度

第二十七条 总裁应当定期向董事会、监事会报告工作，总裁报告工作的方式是提交总裁工作报告，主要内容包括：

（一）公司年度计划实施情况；

（二）生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目和进展情况；

（六）董事会授权事项报告；

（七）公司董事会会议决议执行情况；

（八）公司中期、年度行政工作报告，及经审计的年报；

（九）其他需报告的事项。

总裁工作报告应由总裁办公会议讨论通过。

第二十八条 发生以下情形时，总裁应及时向董事会、监

事会做出临时报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他重大突发事件。

第二十九条 总裁应在接到董事会或监事会通知后五个工作日内，按董事会或监事会的要求报告工作。

第六章 附 则

第三十条 本细则所称“超过”不含本数。

第三十一条 本细则所指总裁即总经理，副总裁即副总经理。

第三十二条 本细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范围一致。

第三十三条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第三十四条 本细则由董事会负责修改或由总裁提出修改建议，提请董事会批准。

第三十五条 本细则由董事会负责解释。

第三十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效

实施，修改时亦同。