福建实达集团股份有限公司防范控股股东或实际控制人及其关联方资金
占用管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步健全福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，预防和杜绝控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司控股股东或实际控制人及其关联方与公司、公司控股子公司之间的资金往来管理。
第三条 本办法所称资金占用包括但不限于经营性占用和非经营性占用：
一、经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；
二、非经营性占用是指为控股股东或实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及其他关联方的资金，为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制人及其关联方使用的资金、与控股股东或实际控制人及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第五条 公司应采取有效措施防止控股股东或实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全具有法定义务并承担相应责任。
第二章 防范资金占用的原则
第六条 控股股东或实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条 公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东或实际控制人及其关
联方占用公司资金。
第八条 公司不得为控股股东或实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。
第九条 公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前款所称“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东或实际控制人及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）为控股股东或实际控制人及其关联方代垫各种款项；
（七）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十条 公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生
关联交易时应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定执行。
第十一条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
第十二条 公司对控股股东或实际控制人及其关联方提供的担保须依照《公司章程》的规定由股东大会审议通过。
第十三条 公司严格按照《公司章程》和其他相关法律、法规等的规定，实施与控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条 公司在定期报告中详细披露有关控股股东或实际控制人及关联方是否有占用公司资金情况。公司年度报告须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况的专项说明。
第三条 责任和措施第十五条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》等有关制度，切实履行对公司忠诚和勤勉的义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资产，
不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公司利益。
第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方之间的关联交易行为。公司与关联方有关的货币资金审批和支付严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。
第十七条 公司总裁、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会以及财务部等相关部门应加强对公司日常财务行为、资金流程的管理或监督，防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审 计部门定期以公司及子公司与控股股东或实际控制人及其关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十八条 公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东或实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告并披露，并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二十条 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，总裁、财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。具体可按照以下程序执行：
（一）董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现控股股东侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
（二）若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（三）董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
（四）若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；
（五）对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。
第二十一条 由董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并由董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二十二条 公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东或实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事项，使公司全体股东和债权人及时了解公司运营情况，保障其合法权益。
第二十三条 公司将按照监管部门的要求向有关部门报送《控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表》和《控股股东或实际控制人及其他关联方关联交易情况汇总表》。
第四章 责任追究机制与处罚
第二十四条 控股股东或实际控制人及其关联方损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免，情节特别严重的，依法追究法律责任。
第五章 附 则
第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本办法如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》产生差异，按照后者的规定执行，并适时修订本办法，提交公司董事会批准。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。