福建实达集团股份有限公司

2022年第四次临时股东大会会议材料

二〇二二年七月

福建实达集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料目录

2022年第四次临时股东大会会议议程 ...... 1

材料一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 2

材料二：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 34

材料三：关于修订《控股股东与实际控制人行为规范》的议案 ...... 35

材料四：关于修订《对外担保制度》的议案 ...... 36

材料五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 37

附件1福建实达集团股份有限公司募集资金管理办法 ...... 38

附件2福建实达集团股份有限公司控股股东与实际控制人行为规范 ...... 52

附件3福建实达集团股份有限公司对外担保制度 ...... 67

附件4福建实达集团股份有限公司关联交易管理制度 ...... 83

福建实达集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：现场会议2022年8月16日（星期二）下午14:30开始会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区3号楼8层会议议程：

一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

二、由见证律师确认与会人员资格；

三、宣布会议开始；

四、宣读本次股东大会相关议案：

1、关于修订《公司章程》的议案

2、关于修订《募集资金管理办法》的议案

3、关于修订《控股股东与实际控制人行为规范》的议案

4、关于修订《对外担保制度》的议案

5、关于修订《关联交易管理制度》的议案

五、股东或股东代表进行讨论；

六、报告现场出席会议的股东代表情况；

七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；

八、休会，统计现场表决结果；

九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十二、宣布会议结束。

材料一：关于修订《公司章程》的议案

公司股东代表：

为进一步明确党对国有企业的领导一以贯之，不断完善公司治理结构，拟对《福建实达集团股份有限公司章程》进行修订，新增“第四章 公司党组织”的内容，明确公司党委职责和决定的事项。同时，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司章程指引》等有关法律法规修订股东大会、董事会、监事会、总裁等职权范围相应条款。

具体修订情况如下：

公司章程内容涉及条款引用相应条款同步修订。除上述修订内容以外，公司章程的其它内容不变。

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年7月28日

材料二：关于修订《募集资金管理办法》的议案

公司股东代表：

为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，修订本办法，修订后办法详见附件1《福建实达集团股份有限公司募集资金管理办法》。上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年7月28日

材料三：关于修订《控股股东与实际控制人行为规范》的议案

公司股东代表：

为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范指引》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及《福建实达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，修订本规范，修订后规范详见附件2《福建实达集团股份有限公司控股股东与实际控制人行为规范》。

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年7月28日

材料四：关于修订《对外担保制度》的议案

公司股东代表：

为了保护投资者的合法权益，并规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，修订本制度，修订后制度详见附件3《福建实达集团股份有限公司对外担保制度》。

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年7月28日

材料五：关于修订《关联交易管理制度》的议案

公司股东代表：

为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度，修订后制度详见附件4《福建实达集团股份有限公司关联交易管理制度》。

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年7月28日

附件1

福建实达集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则第一条 为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第四条 募集资金不得通过直接或间接的安排用于新

股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目（以下称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金或募投项目获取不正当利益。

第二章 募集资金存储

第八条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。

公司募集资金的存放坚持安全、专项账户（以下简称“募集资金专户”）存储和便于监督管理的原则。公司募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集

资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。

第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事方签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司应当按照发行申请文件承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公司在按照发行申请文件承诺的募集资金使用计划使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：有关部门提出资金使用计划→财务部门审核→财务总监审核→总裁审核→权限内经董事会审议→权限外经股东大会决议→执行。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由公司独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

第十四条 暂时闲置的资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监

事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第二十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投项目发生变更的，必须经董事会、

股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够

有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建 立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工

程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

公司财务部对募集资金的使用情况建立有关会计记录和原始台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内

公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条 公司保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项

报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第三十三条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。

第三十四条 公司董事、管理人员及有关责任人违反本规定的，责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，依法追究其法律责任。

第六章 附 则

第三十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本办法。

第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起

生效实施，修改时亦同。

附件2

福建实达集团股份有限公司控股股东与实际控制人行为规范

第一章 总则第一条 为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范指引》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及《福建实达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用

股东权利、控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。

第二章 公司治理第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第五条 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施（生产型公司适用）；

（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产（非生产型公司适用）；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。第六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（六）法律法规规定或者认定的其他情形。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实

际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规规定或者认定的其他情形。

第八条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称财务公司）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独

立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：

（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。

（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违

规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三章 信息披露

第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第十六条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和

人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第十七条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第十八条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第十九条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和

保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第二十一条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第二十四条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第二十五条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第四章 股份交易、控制权转移

第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。

第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。

第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：

（一）公司定期报告披露前十日内；

（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；

（六）《证券法》第50条规定的情形；

（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第三十二条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守上海证券交易所和证券登记结算公司的相关规则，通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

第三十三条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。

第三十四条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他

股东的合法权益。

第三十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第五章 其他规定

第三十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。

第三十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第三十九条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未

履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第六章 附则第四十条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第四十一条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

第四十二条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第四十三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

第四十四条 本规范未尽事宜，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

本规范生效后与颁布或修改的法律、行政法规、规章、

规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本规范相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准，并及时修改本规范。

第四十五条 本规范由董事会负责解释。第四十六条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

附件3

福建实达集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，并规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会相应权限批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安

全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保，公司及董事、监事和高级管理人员对强令、指使或者要求公司从事违规担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第五条 公司提供对外担保时，原则上公司应向对方收取担保费用并要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第六条 公司为控股子公司提供担保的，原则上按公司对其持股比例提供相应的担保，其他股东应按其持股比例提供相应担保。

第七条 公司控股或实际控制子公司的对外担保业务，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第八条 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。

第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保的对象

第十条 除本制度另有规定外，公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）公司全资子公司；

（二）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（三）公司董事会或股东大会审议批准的其他情况。

第三章 对外担保履行的程序第一节 担保对象的调查和评估第十一条 担保申请人必须向公司提交书面申请，并提供下列相关资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保事项、方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同、项目可行性研究报告及主管部门批准文件的复印件；

（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司董事会认为必要的其他重要资料。

第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。资信核查人员与担保业务审批人员原则上应当分离。担保申请人为企业关联方的，与关联方

存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与资信核查。

第十三条 公司对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于担保申请人有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为提供担保。

（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的；

（六）最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（七）曾发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（八）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（九）未能落实用于反担保的有效财产的；

（十）董事会认为不能提供担保的其他情形；

若公司全资子公司涉及上述情形的，可申请一事一议。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风

险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、涉诉或者为不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二节 担保事项的审批权限第十五条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

第十六条 公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十七条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议本条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第十九条 公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三节 担保合同的订立

第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求签订。

第二十二条 担保合同应当至少包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，严格按照经审核批准的担保义务订立担保合同。

担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和其他能够反映其偿债能力的有关资料，及时通报担保事项的实施情况。如担保申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。

对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务资金部会同公司审计法务风控部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条 责任人应严格履行公司合同审批流程，规范担保合同记录、传递和保管，确保担保合同运转归集过程清晰完整、有案可查。

第二十七条 担保申请人要求变更担保事项的，或者公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章 对外担保管理

第二十八条 公司各部门职责如下：

（一）公司财务资金部：

1. 负责担保申请的受理，并对担保申请人提交的相关资料进行初审，重点关注被担保方的财务文件是否存在虚假记载等。

2. 负责牵头组织对被担保方进行评估调查，重点审查

被担保方的财务状况和偿债能力，被担保方的经营状况及银行信用记录，被担保方提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。在评估调查的基础上，对担保事项进行风险评估，形成担保业务审批报告书。组织总裁办公会对担保事项涉及的审批事项（包括相关报告书、损失或预计损失报告书、相关合同等）进行初审。

3. 负责建立担保业务台账，详细记录被担保方、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析。

4. 负责每月收集被担保方在担保期内的财务报表，按年度收集被担保方的审计报告，分析被担保方的财务状况和偿债能力，关注其日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期或不定期对被担保方企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况。

5. 负责定期核实反担保财产的存续状况和价值。

6. 被担保方出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估，提交担保预计损失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失。

7. 负责担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系。

（二）公司董事会办公室：

1. 负责担保事项的信息披露。

（三）公司审计法务风控部：

1. 参与对被担保方的评估调查。

2. 负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核。

3. 如果被担保方债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责执行反担保措施并进行追索。

4. 在担保期间，如果发生被担保方机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。

5. 负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督。

6. 实际发生担保损失时，负责全面调查，编制担保损失报告书，并提出责任追究的建议。

第二十九条 经公司董事会、股东大会决议通过并授权范围内的对外担保，按公司相关审批流程审批。

第三十条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。

第三十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计法务风控部至少每半年对公司“提供担保”事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会应当根据审计法务风控部提交的报告及相关资料出具书面意见，并向董事会报告。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时履行公司内部信息报告程序，逐级上报。

第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时履行公司内部信息报告程序，逐级上报。

第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通， 损害公司利益的，

应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十六条 财务资金部与审计法务风控部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据实际情况提交公司总裁、董事会和监事会。

第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务资金部、审计法务风控部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息披露

第三十九条 公司应当按照相关法律法规及《公司章程》等规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第四十一条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任按公司信息披露管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十二条 公司对外担保的信息在未依法公开披露前，应将信息知情者控制在最小范围内。

第四十三条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六章 责任人的责任

第四十四条 公司对外提供担保应严格按照本制度执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关责任人员的责任。

第四十五条 公司董事及高级管理人员未按本制度规定程序，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。

第四十八条 根据法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并要求其承担赔偿责任。

第四十九条 对外担保信息知情人泄露公司内幕信息

的，公司给予其处分并没收非法所得。触犯法律的，公司依法追究当事人的法律责任。

第五十条 对外担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人存在其他触犯法律行为的，公司依法追究当事人的法律责任。

第五十一条 因被担保方不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章 附则

第五十二条 本制度所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”“以外”均不含本数；所称“净资产”指公司合并财务报表归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益金额。

第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实

施，修改时亦同。

附件

福建实达集团股份有限公司对外担保申请流程图

附件4

福建实达集团股份有限公司

关联交易管理制度第一章 总则第一条 为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（以下简称“《5号指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联方及关联交易认定

第四条 本制度所称公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或者其他组织等。

公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人（或者其

他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方：

（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司的关联交易，是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间，除日常经营活动之外发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联方报备第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条 公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及

时向董事会和监事会报告。

公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。

第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十二条 公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序第十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议

标准，本制度未规定的，适用《上市规则》相关规定。

第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十六条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

公司拟发生重大关联交易的，应当提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联方提供担保。

第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提

交股东大会审议。

第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条 公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议。

第二十条 公司因放弃权利导致与关联方发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十四条、第十五条和第十六条第

（一）项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第二十一条 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第二十二条 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十四条、第十五条和第十六条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其

判断的依据，相关费用由公司承担。

审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见

第六条第（四）项的规定）；

（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条 关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；

（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和董事会议事规则的规定表决；

（四）出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价第二十九条 公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

（六）股权等资产交易的，应根据该项资产的审计或评估价值为依据协商确定。

第三十一条 公司依照第二十八条第（三）、（四）、

（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情况

采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与公司关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第三十三条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。

第三十四条 关联交易价格的管理实行以下方法：

（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；

（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：

1. 某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；

2. 某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3. 协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第六章 关联购买和出售资产的特别规定第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，

审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第三十八条 公司发生交易达到披露标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十九条 公司与关联方进行本制度第八条第（十

一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十三条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价原则和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十四条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、

拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人方同等交易条件，向本制度第六条（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十六条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第四十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第九章 附则

第四十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十九条 本制度所称“以上”含本数。第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致，按后者执行，并及时对本制度进行修订。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。