福建实达集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料

会议议程：

会议时间：现场会议2022年3月28日（星期一）下午14:00开始会议地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室会议议程：

一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

二、由见证律师确认与会人员资格；

三、宣布会议开始；

四、宣读本次股东大会相关议案：

1、关于公司2022年度预计综合授信额度的议案

2、关于公司2022年度预计担保事项的议案

3、关于修订《公司章程》的议案

4、关于调整董事津贴的议案

5、选举公司第十届董事会非独立董事

6、选举公司第十届董事会独立董事

7、选举公司第十届监事会非职工监事

五、股东或股东代表进行讨论；

六、报告现场出席会议的股东代表情况；

七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；

八、休会，统计现场表决结果；

九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十二、宣布会议结束。

材料一：关于公司2022年度预计综合授信额度的议案

公司股东代表：

根据经营需要，2022年公司及并表子公司拟向金融机构及保理公司等类金融机构申请综合授信额度。具体情况如下：

一、 相关背景情况

2021年度，公司曾批复福建实达集团股份有限公司（以下简称公司或实达集团）及下属子公司的综合授信额度合计不超过21亿元，其中，实达集团本部不超过9亿元，深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）（不包括深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称东方拓宇）及其并表子公司、深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称睿德电子）及其并表子公司）及其并表子公司合计不超过3亿元，东方拓宇及其并表子公司合计不超过5亿元，睿德电子及其并表子公司合计不超过2亿元，中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）及其并表子公司合计不超过2亿元。2021年，实达集团本部实际获批授信金额为0亿元，深圳兴飞及其并表子公司实际获批授信金额为0亿元，东方拓宇及其并表子公司实际获批授信金额为0亿元，睿德电子及其并表子公司实际获批授信金额为0.10亿元，中科融通及其并表子公司实际获批授信金额为1.34亿元。

2022年度公司及并表子公司拟申请综合授信额度合计不超过20亿元，具体如下：

1、实达集团本部及其下属子公司（不包括中科融通及其并表子公司）拟申请综合授信额度不超过15亿元。授权公司可以用自身拥有的各类资产、子公司股权为自身的借款提供质押或抵押担保。

2、公司全资子公司中科融通及其并表子公司拟申请综合授信额度合计不超过5亿元。在以上预计综合授信额度内，中科融通及其并表子公司之间可相互调剂使用。授权各借款主体公司可以用自身拥有的各类资产、子公司股权为自身的借款提供质押或抵押担保。

二、 主要授信申请主体基本情况

1、中科融通

中科融通物联科技无锡有限公司成立于2013年4月，注册资本10,000万元，法定代表人郭春光，注册地址：无锡市太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园E号办公楼E1- 505。中科融通为公司的全资子公司，为周界防入侵整体解决方案提供商，已逐步在公安、司法及边防细分领域创立了一定的优势地位。中科融通主要财务数据如下：

单位：万元

2、实达集团

福建实达集团股份有限公司于1988年5月成立，注册资本62,351.58万元，法人代表景百孚，注册地址：福州市经济技术开发区科技工业园A小区C号标准厂房。实达集团合并口径主要财务指标如下：

单位：万元

三、拟申请综合授信情况

2022年度公司及并表子公司拟申请综合授信额度合计不超过20亿元，授信种类包括各类贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、应收账款保理及

进出口押汇等融资业务；向金融机构融资的年综合资金成本不高于10％，向保理公司等类金融机构融资的年综合资金成本不高于12%；单笔融资的期限不超过3年；上述授信额度自本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。上述综合授信额度不等于实际授信金额，具体以与相关金融机构及保理公司等类金融机构商议后确定的授信额度、授信种类、融资成本及授信期限为准。

要求公司及公司各子公司每笔授信、借款事项均应报公司管理层进行事前审批。建议授权公司董事长或总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签署与办理授信、借款有关的文件。相关子公司应根据相关授信、融资的办理进度及时向公司董事会汇报，公司将根据信息披露义务要求及时披露有关情况。

上述议案已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年3月9日

材料二：关于公司2022年度预计担保事项的议案公司股东代表：

根据经营需要，预计将对2022年度公司并表子公司向金融机构及类金融机构申请的综合授信提供担保。现将相关事项提请股东会审议，具体如下：

一、预计担保事项

2022年度，公司拟对并表子公司相关综合授信提供合计不超过12亿元担保，具体如下：

（一）公司拟对下属子公司（不包括中科融通及并表子公司）合计不超过7亿元的综合授信提供担保，担保方式为公司或公司并表子公司承担连带责任保证担保或以自有（含各子公司）资产及持有的子公司股权提供抵押/质押担保，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年，上述担保额度自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。在以上预计担保额度内，公司下属子公司（不包括中科融通及其并表子公司）之间可相互调剂使用。

（二）公司拟对中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）及其并表子公司合计不超过5亿元的综合授信提供担保，担保方式为公司或公司并表子公司承担连带责任保证担保或以自有（含各子公司）资产及持有的子公司股权提供抵押/质押担保，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年，上述担保额度自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。在以上预计担保额度内，中科融通及其并表子公司之间可相互调剂使用。

二、被担保方基本情况

1、中科融通

中科融通物联科技无锡有限公司成立于2013年4月，注册资本10,000万元，法定代表人郭春光，注册地址：无锡太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园E号办公楼E1- 505。中科融通为公司的全资子公司，为周界防入侵

整体解决方案提供商，已逐步在公安、司法及边防细分领域创立了一定的优势地位。中科融通主要财务数据如下：

单位：万元

三、担保协议主要内容

公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在本议案审议范围内，以有关主体与金融机构及类金融机构实际确定的为准。

四、担保风险分析

公司各并表子公司的资产均以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额金融机构贷款，需要第三方提供担保。

公司全资子公司之间、以及全资子公司与其下属子公司之间的互保，不会损害公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。

本次议案所审议的预计担保事项，均为公司并表子公司的融资事项提供担保，子公司的融资用途主要用于其正常生产经营所需的流动资金，有利于公司发展。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险。

截至2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）为3,300万元，占最近一期（2020年末）经审计净资产的-3.08%；2021度公司对控股子公司的担保总额为89,663.63万元，占最近一期（2020年末）经审计净资产的-83.67%。公司及控股子公司对外逾期担保为75,263.63元，主要系

公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司（其系公司原控股股东郑州航空港区兴创电子科技有限公司之控股股东）所属子公司因发生保理业务、售后回租及委托贷款业务对应的逾期担保，对应金额为43,189.02万元。

截至2021年12月31日，公司《重整计划》已执行完毕。目前，公司及管理人正按照《重整计划》规定的清偿条件陆续清偿债务，待清偿完毕后，相应担保将解除。

五、授权事项

要求公司及公司各子公司每笔担保事项均应报公司管理层进行事前审批。建议授权公司董事长或总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签署与办理上述担保有关的文件，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。相关子公司应根据担保事项办理进度及时向公司董事会汇报，公司将根据信息披露义务要求及时披露有关情况。

上述议案已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年3月9日

材料三：关于修订《公司章程》的议案

公司股东代表：

根据《重整计划》，实达集团以现有总股本622,372,316股为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,555,930,790股。转增后，实达集团的总股本增加至2,178,303,106股。2022年2月22日，前述股份已扣划至各重整投资人账户。因此公司总股本已发生变化，且公司拟对董事会的董事人数进行调整，根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

除上述修订内容以外，公司章程的其它内容不变。

上述议案已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年3月9日

材料四：关于调整董事津贴的议案

公司股东代表：

鉴于公司董事责任重大，为了进一步体现责任和收入对等的原则，建议将公司董事津贴（含税）由原来的每月7,500元提高到每月12,500元。

上述议案已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年3月9日

材料五：选举公司第十届董事会非独立董事

公司股东代表：

鉴于公司第九届董事会已于2020年4月任期届满，因公司破产重整，延期换届至今，现拟进行董事会换届选举。公司控股股东福建省数晟投资合伙企业(有限合伙)来函推荐苏岳峰先生、陈雯珊女士、卢梅珍女士为公司第十届董事会董事候选人，公司董事会推荐周乐先生为公司第十届董事会董事候选人。

上述候选人经公司董事会提名委员会审核，未发现上述候选人有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，苏岳峰先生、陈雯珊女士、卢梅珍女士、周乐先生符合上市公司董事的任职资格，推荐苏岳峰先生、陈雯珊女士、卢梅珍女士、周乐先生为公司第十届董事会董事候选人。上述候选人简历附后。

上述议案已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年3月9日

附：

董事候选人简历

1、苏岳峰，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年10

月毕业于福建司法学校法律专业，2007年毕业于福建省委党校法学专业，2012年毕业于福建师范大学公共管理专业（硕士），研究生学历，硕士学位，律师。1998年10月参加工作，2010年10月起历任福建省宁德市屏南县副县

长、福建省宁德市司法局副局长、福建省晋华集成电路有限公司人资副总监；2017年10月就职于福建省电子信息集团，历任法律事务部部长、法律事务部部长兼办公室主任、办公室主任；2020年5月入职福建省星云大数据应用服务有限公司历任党总支书记、副总经理；2021年8月至12月借调福建省大数据公司任筹备领导小组办公室主任；现任福建省大数据有限公司总法律顾问，福建大数据产业投资有限公司董事长、总经理。

2、陈雯珊，女，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017年3

月毕业于北京邮电大学软件工程专业，本科学历，硕士学位，信息系统项目管理师（高级工程师）、高级经济师。1999年9月参加工作，历任中国联合网络通信有限公司福建省分公司市场部副总经理、集团客户部副总经理；中国联合网络通信有限公司南平市分公司副总经理；2017年11月入职福建省星云大数据应用服务有限公司，历任总经理助理兼市场总监、发展规划部部长、福建省星云大数据应用服务有限公司副总经理、福建省应急通信运营有限公司总经理，2021年8月至12月借调福建省大数据公司筹备领导小组办公室工作，现任福建省星云大数据应用服务有限公司党总支委员、党支部书记、副总经理、福建省大数据产业园区运营管理有限公司总经理。

3、卢梅珍，女，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年7

月毕业于福州大学会计与审计专业、计算机科学与技术专业，本科学历，经济学学士、工学学士，审计师，高级会计师，信息系统项目管理师（高级工程师）。2001年7月参加工作，任职于福建省审计厅计算机应用中心，2006年2月至2017年3月借调福建省审计厅计算机审计处、卫生社保审计处工作；2017年3月调任福建省船舶工业集团有限公司资金财务部副总经理、审计部副主任，2017年10月至2019年12月挂职宁德市霞浦县任副县长；2022年1月至今在福建省大数据有限公司负责审计风控工作。

4、周乐，男，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年进入安永华明会计师事务所担任审计员，2009-2014年任金元证券投资银行

部业务董事，2015-2018年任申万宏源证券投资银行部业务副总经理，2019年-2020年任国泰君安证券投资银行部执行董事，2020年-2021年任西藏米度资产管理有限公司合伙人，2021年-2022年任北京米度咨询管理有限公司执行董事。2021年4月28日至今任福建实达集团股份有限公司副董事长。

材料六：选举公司第十届董事会独立董事

公司股东代表：

鉴于公司第九届董事会已于2020年4月任期届满，因公司破产重整，延期换届至今，现拟进行董事会换届选举。公司控股股东福建省数晟投资合伙企业(有限合伙)来函推荐许萍女士为公司第十届董事会独立董事候选人。公司董事会推荐蔡金良先生、苏治先生为公司第十届董事会独立董事候选人。上述候选人经公司董事会提名委员会审核，未发现上述候选人有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，许萍女士、蔡金良先生、苏治先生符合上市公司独立董事的任职资格，推荐许萍女士、蔡金良先生、苏治先生为公司第十届董事会独立董事候选人。上述候选人简历附后。

上述议案已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年3月9日

独立董事候选人简历：

1、许萍，女，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学

历，毕业于厦门大学会计学专业，教授，注册会计师。1992年7月至今就职于福州大学，历任福州大学管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授。2014年6月至今，任福建华博教育科技股份有限公司董事；2019年5月至今，任

天邦食品股份有限公司独立董事；2018年5月至今，任新中冠智能科技股份有限公司独立董事；2019年7月至今，任华映科技(集团)股份有限公司独立董事；2019年11月至今，任福建省招标股份有限公司独立董事。

2、蔡金良，男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师，国际注册内部审计师(CIA)。2006年至2012年任职于中瑞岳华会计师事务所（现瑞华会计师事务所），担任高级项目经理、经理。2012年起任职于大信会计师事务所（特殊普通合伙），现任部门经理、合伙人。2018年8月3日至今担任福建实达集团股份有限公司独立董事。

3、苏治，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，博士生导师，教授。自2007年4月至2009年5月于清华大学经济管理学院博士后研究站从事金融学研究工作。自2009年至今任中央财经大学教授、博士生导师。现任中央财经大学——电子科技大学联合数据研究中心副主任、特聘教授，国务院发展研究中心国际技术研究所学术委员会副主任；自2018年4月至今兼任贵州银行股份有限公司监事；自2020年9月至今任常州钢劲型钢股份有限公司独立董事；自2020年6月至今任上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事。2021年11月2日至今任福建实达集团股份有限公司独立董事。

材料七：选举公司第十届监事会非职工监事

公司股东代表：

鉴于公司第九届监事会已于2020年4月任期届满，因公司破产重整，延期换届至今，现拟进行监事会换届选举。公司控股股东福建省数晟投资合伙企业(有限合伙)来函推荐熊辉先生、杨绿汀女士为公司第十届监事会非职工监事候选人。经公司审核，未发现上述候选人有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。上述候选人符合上市公司监事的任职资格，监事会推荐熊辉先生、杨绿汀女士为公司第十届监事会非职工监事候选人。上述候选人简历附后。

上述议案已经公司第九届监事会第三十二次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2022年3月9日附：监事候选人简历

1、 熊辉，男， 1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，省委党校研

究生学历。2005年12月参加工作，历任福建省将乐县公安局科员、永安市公安局科员、洪田派出所副所长；福建省永安市人民检察院科员、反贪污贿赂局副局长、检察员；福建省三明市人民检察院反贪污贿赂局助理检察员、检察员，福建省三明市人民检察院公诉处检察员（二级检察官）；福建省三明市纪委监委四级主任科员；2022年1月18日至今任福建省大数据有限公司纪检监察室主办。

2、 杨绿汀，女，汉族，1990年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013

年6月毕业于福建师范大学信息管理与信息系统专业，本科学历；2017年6月毕业于福建师范大学档案学专业，研究生学历。2018年3月任福建省电子信息应用技术研究院产业经济研究部研究员；2018年8月任福建省电子信息集团综合办公室行政文秘；2022年1月24日至今任福建省大数据有限公司综合办公室主办。