福建实达集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：福建实达集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST实达股票代码：600734

信息披露义务人：福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）住所：福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路8号1号楼12层通讯地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园F区5号楼27层

股份变动性质：股份增加

签署日期：二○二二年二月

福建实达集团股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建实达集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建实达集团股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

福建实达集团股份有限公司 详式权益变动报告书

目 录

释义 ...... 5

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7

一、基本情况 ...... 7

二、股权及控制关系 ...... 7

三、数晟投资及其执行事务合伙人最近三年的主要业务及财务状况 ....... 16四、数晟投资最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况 ...... 16

五、数晟投资董事、监事和高级管理人员情况 ...... 16

六、数晟投资及其执行事务合伙人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 17

七、数晟投资及其执行事务合伙人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 17

第二节 权益变动的目的及履行程序 ...... 18

一、本次权益变动的目的 ...... 18

二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划 ...... 18

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ...... 19

第三节 权益变动方式 ...... 21

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况 ...... 21

二、本次权益变动方式 ...... 21

三、《重整投资协议》主要内容 ...... 22

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ...... 23

五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ...... 24

第四节 资金来源 ...... 25

一、本次权益变动的资金来源 ...... 25

二、信息披露义务人资金来源声明 ...... 25

第五节 后续计划 ...... 26

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 26

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 26

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 27

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ... 27五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 27

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 27

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 28

一、对上市公司独立性的影响 ...... 28

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 29

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 30

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 32

一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 32

二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 32

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 32

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 32

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 33

一、信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况 ...... 33

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 33

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 34

一、信息披露义务人的财务资料 ...... 34

二、信息披露义务人执行事务合伙人的财务资料 ...... 34

第十节 其他重大事项 ...... 35

第十一节 备查文件 ...... 39

一、备查文件目录 ...... 39

二、备查地点 ...... 39

释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

上市公司、实达集团、*ST实达

信息披露义务人、数晟投资

大数据产投

大数据公司

星云大数据

福建省国资委

福州中院

管理人

《重整计划》

产业投资人

财务投资人

重整投资人

《重整投资协议》

《福建省大数据有限公司与福建实达达集团股份有限公司与福建实达达集团股份有限公司管理人三方协议》

LP/GP

《公司法》

《证券法》

《收购办法》

《15号准则》

《16号准则》

中国证监会、证监会

上交所

中证登

元/千元/万元/亿元

说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

二、股权及控制关系

（一）数晟投资的股权关系

截至本报告书签署日，数晟投资的股权及控制关系如下图所示：

（二）数晟投资的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，数晟投资的执行事务合伙人为大数据产投；实际控制人为福建省国有资产监督管理委员会，代表福建省政府依法履行出资人职责。执行事务合伙人大数据产投的基本情况如下：

工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（三）数晟投资及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

1、数晟投资控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，数晟投资无对外控制的企业。

2、数晟投资执行事务合伙人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除数晟投资外，数晟投资执行事务合伙人大数据产投无对外控制的企业。主要关联企业情况具体如下：

3、数晟投资实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，数晟投资的实际控制人为福建省国资委，控制的核心企业情况具体如下：

注：持股比例系指福建省国资委控制的股权比例。

三、数晟投资及其执行事务合伙人最近三年的主要业务及财务状况数晟投资成立于2021年12月22日，系专为本次收购而设立的投资主体，作为产业投资人，参与实达集团破产重整项目。截至本报告书签署日，信息披露义务人仅对实达集团进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无财务数据。信息披露义务人的认缴出资25,000万元已全部实缴到位。数晟投资执行事务合伙人大数据产投成立于2021年11月18日，该公司作为福建省大数据有限公司的投资平台，负责相关投融资等资本运作，尚无财务数据。

四、数晟投资最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

数晟投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、数晟投资董事、监事和高级管理人员情况

数晟投资系有限合伙企业，截至本报告书签署日，未设置董事、监事、高级管理人员。数晟投资执行事务合伙人大数据产投的董事、监事和高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、数晟投资及其执行事务合伙人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，数晟投资、大数据产投不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、数晟投资及其执行事务合伙人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，数晟投资、大数据产投不存在持有境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

第二节 权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

因实达集团经营情况恶化，2020年度经审计的期末净资产为负值，已严重资不抵债，2021年2月5日，债权人以实达集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向福州中院申请对实达集团进行重整。2021年3月31日，经福州中院批准，同意实达集团启动预重整工作。2021年11月26日，福州中院出具（2021）闽01破申6号《民事裁定书》和（2021）闽01破19号《决定书》，裁定受理实达集团重整，并指定上海市方达律师事务所担任管理人。根据《重整计划》《重整投资协议》及《<重整投资协议>之补充协议》，大数据公司指定数晟投资担任重整投资人，数晟投资与11名财务投资人共同受让实达集团实施资本公积转增的1,555,930,790股（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后，实达集团的总股本将增加至2,178,303,106股。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让，重整投资人提供89,999.8158万元资金用于支付破产费用和共益债务、清偿债务、补充上市公司流动性及促进上市公司产业升级。其中，数晟投资受让股份数量为544,575,590股，占实达集团《重整计划》执行完毕后总股本的25.00%。本次《重整计划》执行完毕后，数晟投资将成为实达集团的控股股东，福建省国资委将成为上市公司实际控制人。

数晟投资作为重整投资人之一，旨在促进实达集团《重整计划》的顺利实施，未来拟在符合相关法律法规的前提下，适时注入优质资产，改善上市公司资产负债结构，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司产业升级，符合上市公司全体股东的利益。

二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划

除本次重整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的程序和义务。

信息披露义务人已出具承诺，承诺依据《重整计划》所受让的全部实达集团资本公积金转增股票，自登记至其名下之日起36个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式），登记日以中证登上海分公司实际登记日为准。但信息披露义务人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资，不受前述减持限制。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）重整程序

1、2021年3月31日，福州中院出具（2021）闽01破申6号《通知书》，同意实达集团启动预重整工作，并同意上海市方达律师事务所作为预重整阶段临时管理人。

2、2021年11月26日，福州中院出具（2021）闽01破申6号《民事裁定书》和（2021）闽01破19号《决定书》，裁定受理实达集团破产重整，并指定上海市方达律师事务所担任管理人。

3、2021年12月27日，实达集团重整案第一次债权人会议及出资人组会议召开，第一次债权人会议表决通过了《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

4、2021年12月27日，福州中院出具（2021）闽01破19号之一《民事裁定书》，裁定批准实达集团《重整计划》，并终止实达集团重整程序。

5、2021年12月31日，福州中院出具（2021）闽01破19号之二《民事裁定书》，确认实达集团重整计划执行完毕。

6、2022年1月1日，上市公司发布公告，截至2021年12月29日，公司重整投资人已支付完毕全部重整投资款，共计89,999.8158万元。

（二）本次权益变动的决策程序

根据数晟投资《合伙协议》约定，“各方同意，合伙企业成立目的为专项参与认购实达集团转增股票，以参与实达集团的重整投资”、“执行事务合伙人负责合伙企业业务的监督、管理和运营，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的合

伙事务执行权。为免歧义，除非本协议另有约定，执行事务合伙人在执行合伙事务时，无需单独征求有限合伙人意见，也无需有限合伙人参与表决或决策”。

1、2021年12月1日，大数据公司召开董事会，同意大数据公司与公开招募有限合伙人共同出资设立有限合伙企业，作为产业投资人参与实达集团的破产重整。

2、2021年12月2日，大数据公司就参与福建实达集团股份有限公司破产重整工作请示福建省国资委；并取得福建省国资委的回复“该事项无需报我委审批，由公司自主决策，依法推进”。

3、2021年12月20日，大数据产投召开董事会，同意大数据产投以普通合伙人身份出资设立有限合伙企业参与实达集团破产重整项目。

4、2021年12月22日，大数据公司、大数据产投、中国东方资产管理股份有限公司签署《福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人数晟投资未通过直接或间接方式持有上市公司实达集团的股份。本次权益变动后，信息披露义务人数晟投资持有上市公司544,575,590股股份，占上市公司实施资本公积金转增股本后总股本的25.00%，成为上市公司控股股东。

本次权益变动前后信息披露义务人的具体持股情况如下：

二、本次权益变动方式

福州中院于2021年12月27日裁定批准《重整计划》，根据相关重整计划的规定及相关约定，本次权益变动方式如下：

以实达集团现有总股本622,372,316股为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,555,930,790股（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，实达集团的总股本将增加至2,178,303,106股。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让，重整投资人提供89,999.8158万元资金用于支付破产费用和共益债务、清偿债务、补充上市公司流动性及促进上市公司产业升级。

2021年12月6日，大数据公司与实达集团、实达集团管理人签署《重整投资协议》，约定大数据公司作为实达集团唯一产业投资人参与实达集团重整，大数据公司可以指定其他主体作为实达集团的重整投资主体，继受该协议项下的全部权利义务。

2021年12月24日，大数据公司与数晟投资、实达集团、实达集团管理人签署《<重整投资协议>之补充协议》，约定数晟投资为大数据公司指定作为《重整计划》载明的重整投资人，继受大数据公司在原《重整投资协议》项下作为重整投资人的全部权利义务。截至本报告书签署日，*ST实达544,575,590股股票已于2022年2月22日登记至数晟投资证券账户。

三、《重整投资协议》主要内容

（一）合同主体

甲方：福建省大数据有限公司

乙方：福建实达集团股份有限公司

乙方管理人：福建实达集团股份有限公司管理人

（二）确定甲方为实达集团的产业投资人

确定甲方为实达集团唯一产业投资人，甲方依据本协议享有重整投资人的权利、承担重整投资人的义务。

甲方可以指定其他主体作为实达集团的重整投资主体，继受本协议项下的全部权利义务。

（三）甲方重整投资的方式及对价

甲方拟有条件受让乙方资本公积转增的股份，受让股份数量约5.45亿股，约占实达集团《重整计划》执行完毕后总股本的25%，在《重整计划》执行完毕后，甲方将成为实达集团的控股股东。甲方受让股份的条件包括：

1、重整资金

甲方自《重整计划》经福州中院裁定批准后两个工作日内向乙方管理人账户支付受让股份的对价25,000万元（投资保证金可用于抵扣），重整资金将用于支付破产费用、共益债务、清偿破产债权、补充上市公司流动资金等。

2、资产注入

《重整计划》执行完毕后，在合法合规的前提下，甲方承诺将其合法拥有或管理的优质资产或者实达集团股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入实达集团。

3、限售期承诺

甲方承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

受让股份具体数量以经法院批准的《重整计划》为测算依据，并以经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数量为准。

（四）关于出资人权益调整方案

实达集团可用于转增的资本公积余额为22.15亿元，以总股本6.22亿股为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积转增股本，转增15.56亿股股票。该部分股票不向原股东进行分配，由产业投资人和其他财务投资人分别按其约定条件受让。

（五）关于控制权和管理权

1、乙方及乙方管理人应协调并落实以下事项：

（1）参与本次重整的财务投资人承诺不谋求上市公司控制权；

（2）参与本次重整的财务投资人在投资协议中明确承诺与其他财务投资人以及乙方其他股东不达成或签署任何形式的一致行动人协议。

2、如果乙方和乙方管理人在财务投资人最终签署的书面文件或者福州中院裁定批准的《重整计划》中无法落实甲方上述核心权益要求，视为本次破产重整失败，甲方有权单方解除本协议，乙方和乙方管理人应于甲方书面通知后五个工作日内向甲方全额退还甲方已支付的投资保证金和/或重整资金。

3、乙方及乙方管理人按照《重整计划》将转增股票分配完毕后，乙方管理人将实达集团的管理权向甲方及实达集团移交。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

2021年12月24日，大数据公司与数晟投资、实达集团、实达集团管理人签署《<重整投资协议>之补充协议》，约定数晟投资为大数据公司指定作为《重

整计划》载明的重整投资人，继受大数据公司在原《重整投资协议》项下作为重整投资人的全部权利义务。

五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

本次权益变动涉及的实达集团股份为上市公司依据《重整计划》实施的资本公积金转增的股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

本次信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金合计2.50亿元，均来自于信息披露义务人之合伙人的实缴出资。截至本报告书签署日，已完成全部款项支付。

二、信息披露义务人资金来源声明

根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动，信息披露义务人投资资金全部为信息披露义务人之合伙人的实缴出资。信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

截至本报告书签署日，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，除《重整计划》已披露的内容外，信息披露义务人未来12个月内暂时没有改变上市公司主营业务的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，根据《重整计划》，为进一步夯实实达集团资产质量、改善资产负债结构并提升公司持续盈利能力，结合实达集团的实际情况，除保留实达大厦、中科融通 100%股权、对中科融通的应收款、以及部分公司日常经营所需的资产外，实达集团将对其他资产按照《重整计划》转让或拍卖的形式予以处置；同时，信息披露义务人拟适时将星云大数据注入上市公司。除此之外，无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

星云大数据主营业务为面向党政、公共安全、企业等提供安全可靠信息系统建设、信息平台开发与运营和大数据应用等相关服务，并依托股东优势，在政务云业务及政务信息服务业务开展方面积累了深厚的经验与优势。上市公司作为一家以“移动互联网+物联”为主营业务的A股上市IT企业，其经营范围包含“电子计算机技术咨询、技术服务，信息服务”等。未来随着重整投资人引入优势资源，上市公司将稳健发展新的业务增长点。

如果根据上市公司实际情况，调整前述重整计划或进行其他资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，提出对上市公司董事、监事等相关人员进行适当调整的要求。若届时根据上市公司实际情况需要调整相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序及义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂时没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂时没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂时没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若今后明确提出相应计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性造成影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及大数据公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“（一）保证上市公司资产独立性

本企业/本公司保证维护上市公司及其控制的企业资产独立性和完整性；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源；保护不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

（二）保证上市公司人员独立性

本企业/本公司保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业/本公司，保证本企业/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本企业/本公司不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

（三）保证上市公司财务独立性

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。

本企业/本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性，包括但不限于保证上市公司继续保持财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度、银行账户开立的独立性，不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司治理独立性

1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业/本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

2、本企业/本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业/本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（五）保证上市公司的业务独立性

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。

本企业/本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业/本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业/本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业/本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务的独立性。

特此承诺。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，除拟注入资产星云大数据外，信息披露义务人、大数据公司与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争问题。为避免同业竞争，信息披露义务人及大数据公司分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

信息披露义务人承诺具体如下：

“1、本企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争问题；

2、本次交易完成后，本企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动；

3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”

大数据公司承诺具体如下：

“1、本公司将根据《重整计划》，在符合相关法律法规的前提下，适时将星云大数据注入实达集团，注入方式包括但不限于现金购买资产、发行股份购买资产。待星云大数据注入完成后，本公司与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争问题；

2、本次权益变动及星云大数据注入上市公司完成后，本公司将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动；

3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司均不存在交易往来。

本次权益变动完成后，信息披露义务人所控制的其他子公司将成为上市公司关联方。为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及大数据公司分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。

信息披露义务人承诺具体如下：

“在担任实达集团的股东期间，数晟投资、大数据产投及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免或减少与上市公司实达集团发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，数晟投资、大数据产投及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更优惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。”

大数据公司承诺具体如下：

“1、本公司将根据《重整计划》，在符合相关法律法规的前提下，适时将星云大数据注入实达集团，注入方式包括但不限于现金购买资产、发行股份购买资产。除该等关联交易外，在担任实达集团的间接股东期间，数晟投资、大数据产投、大数据公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免或减少与上市公司实达集团发生关联交易。

2、如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，数晟投资、大数据产投、大数据公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更优惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与实达集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人自查，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人数晟投资不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人数晟投资的执行事务合伙人大数据产投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

数晟投资成立于2021年12月22日，系专为本次收购而设立的投资主体，作为产业投资人，参与实达集团破产重整项目。截至本报告书签署日，信息披露义务人仅对实达集团进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无财务数据。信息披露义务人的认缴出资25,000万元已全部实缴到位。

二、信息披露义务人执行事务合伙人的财务资料

数晟投资执行事务合伙人大数据产投成立于2021年11月18日，该公司作为福建省大数据有限公司的投资平台，负责相关投融资等资本运作，尚无财务数据。

福建实达集团股份有限公司 详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

福建实达集团股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：福建大数据产业投资有限公司

执行事务合伙人授权代表：

苏岳峰

日期： 年 月 日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表（签字）：

张剑

财务顾问主办人：

魏忠伟 暨朝满

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：福建大数据产业投资有限公司

执行事务合伙人授权代表：

苏岳峰

日期：2022年2月23日

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人的执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员的名单与身份证明文件

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

4、福州中院出具的（2021）闽01破申6号《民事裁定书》、（2021）闽01破19号之一《民事裁定书》、（2021）闽01破19号之二《民事裁定书》

5、实达集团《重整计划》

6、《重整投资协议》及《<重整投资协议>之补充协议》

7、信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变化的说明

8、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函

9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份自查说明

10、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明

11、信息披露义务人关于保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易、股份限售期的承诺函

12、基于信息披露义务人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明

13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

14、其他备查文件

二、备查地点

1、上海证券交易所

2、福建实达集团股份有限公司住所

附表：

详式权益变动报告书

（以下无正文）

（此页无正文，仅为《福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：福建大数据产业投资有限公司

执行事务合伙人授权代表：

苏岳峰

日期：2022年 2月23日