中信建投证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司调整资本公积金转增股本

除权参考价格的计算公式的专项意见

上海证券交易所：

2021年11月26日，福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”或“法院”）依法作出（2021）闽01破申6号《民事裁定书》和（2021）闽01破19号《决定书》，裁定受理福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“实达集团”）重整，并指定上海市方达律师事务所担任管理人，负责开展公司重整各项工作。

2021年12月27日，实达集团第一次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），出资人组表决通过了《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2021年12月27日，福建中院作出（2021）闽01破19号之一《民事裁定书》，裁定批准实达集团重整计划，并终止实达集团重整程序。

根据《重整计划》，实达集团以现有总股本622,372,316股为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,555,930,790股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，实达集团的总股本将增加至2,178,303,106股。

前述转增股份将不向原股东分配，全部由重整投资人以合计89,999.8158万元的对价有条件受让。

重整投资人的受让具体条件包括：

第一，福建省大数据有限公司及其指定的其他主体（以下简称“大数据公司”）、衢州东昆科技服务中心（有限合伙）等11名财务投资人及其指定的其他主体（以下简称“财务投资人”）应当支付合计89,999.8158万元的重整资金作为受让股份的对价。

第二，大数据公司承诺，在《重整计划》执行完毕后，将其合法拥有或管理的优质资产或者实达集团股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入实达集团。第三，大数据公司承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持，财务投资人承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二个月内不通过任何形式减持。

第四，财务投资人林强承诺根据重整计划按照不低于破产重整程序中评估机构确定的股权价值受让实达集团持有的深圳兴飞所有可转让股权。

根据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《上交所规则》”）4.3.2条的相关规定：“除权（息）参考价格的计算公式为：

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。

本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”

一、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，经审慎研究后认为，实达集团本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整， 本次实达集团除权参考价格的计算公式调整为：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）＋重整投资人受让资本公积金转增股票价格×重整投资人受让资本公积金转增股票导致流通股份变动比例]÷（1＋重整投资人受让资本公积金转增股票导致流通股份变动比例）

由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整投资人受让的资本公积金转增股票价格为0.58元/股，转增股份由重整投资人认购的股份数量为1,555,930,790股，实达集团当前总股本为622,372,316股，相应的转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比为1,555,930,790/622,372,316。

同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或者低于0.58元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于0.58元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。

二、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格除权的基本原理和市场实践

除权是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值将有所减少，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以下两种情况：

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。

（二）实达集团本次重整的特定情况

实达集团本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：

1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人；本次转增后，公司总股本扩大的同时导入了偿债资金，公司债务将得到清偿、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后，实达集团的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《上交所规则》相关要求对实达集团股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与实达集团重整后基本面有望实现根本性变化的实际情况背离。因此，按照原除权公式计算后的除权价格可能无法充分反映实达集团股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。

3、上市公司在进行除配股之外的增发股票时，增发前后上市公司股票价格保持一致，其关键在于增发股票是一次市场交易行为。实达集团本次重整重整投资人受让转增股份的对价系通过协商方式确定，根据《重整计划》，重整投资人认购实达集团转增股票的价格为 0.58 元/股，所支付的对价将用于支付破产费用、共益债务、清偿破产债权、补充上市公司流动资金等，并未稀释公司股东权益。因此本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而不是配股或通常情况下的资本公积金转增股本。

但如果本次重整投资人的认购价格低于公司除权除息日前的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化除权处理：公式的分子引入重整投资人受让资本公积金转增股票的价格和其受让资本公积金转增股票导致流通股份变动比例，公式分母则需引入重整投资人受

让资本公积金转增股票导致流通股份变动比例。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

三、专项意见

综上所述，本财务顾问认为：实达集团本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合实达集团本次资本公积金转增股本的实际情况，特申请对除权参考价格作出符合公司实际情况的调整。（以下无正文）

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