福建实达集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料

会议议程：

会议时间：现场会议2021年5月21日（星期五）下午14:30开始会议地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室会议议程：

一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

二、由见证律师确认与会人员资格；

三、宣布会议开始；

四、宣读本次股东大会相关议案：

1、公司2020年度董事会工作报告；

2、公司2020年度监事会工作报告；

3、关于计提公司各项资产减值准备的议案；

4、公司2020年度财务决算报告；

5、公司2020年度利润分配方案；

6、公司2020年度报告及年度报告摘要；

并听取公司陈国宏、蔡金良、周芸三位独立董事2019年度的述职报告。

五、股东或股东代表进行讨论；

六、报告现场出席会议的股东代表情况；

七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；

八、休会，统计现场表决结果；

九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十二、宣布会议结束。

材料一：公司2020年度董事会工作报告

公司股东代表：

一、2020年公司经营情况回顾

报告期间，公司及主要子公司未能摆脱经营流动性资金紧缺的困境，叠加新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦加剧和行业波动的因素，整体日常经营受到较严重的影响，公司部分业务停滞，部分子公司停工，营业收入下降明显。

（一）移动智能终端业务

公司目前移动智能终端主要业务均通过深圳兴飞及其全资子公司东方拓宇开展。

2020年，深圳兴飞实现营业收入约10.51亿元（合并报表数据，含配套电池电源业务），较去年同期13.39亿元减少21.47%；净利润约-44,535.90万元，较去年同期-216,890.86万元减少79.47%。

（二）移动智能终端配套电池电源业务

公司目前移动智能终端配套电池电源业务通过全资孙公司睿德电子开展。

2020年睿德电子实现营业收入约6.37亿元，较去年同期6.92亿元下降

7.84%，净利润约-780.51万元，较去年同期-3,213.83万元减少75.71%。

（三）物联网周界安防业务

公司目前物联网周界安防业务通过全资子公司中科融通开展。

2020年，中科融通实现营业收入约9,831.00万元，较2019年20,356.10万元减少51.70%；实现净利润约-5,118.18万元，和2019年-2,655.65万元相比下降

92.73%。

二、2020年董事会主要工作

2020年，公司共召开了12次董事会，现将主要工作总结如下：

（一）公司投资事项

2020年度，公司对外投资事项设立的公司有5家，具体事项主要如下：

1、设立全资子公司北京浤铸技术有限公司

为配合战略布局，促进业务发展，公司同意在北京设立全资子公司北京浤铸技术有限公司，注册资本：10,000万元人民币；注册地址：北京市；经营范围：

技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软

件服务；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备；产品设计；模型设计；电脑图文设计、制作；货物进出口、代理进出口、技术进出口。2020年6月5日，北京浤铸技术有限公司正式设立并完成工商登记注册。

2、设立全资子公司北京铸凰科技有限公司

为配合战略布局，促进业务发展，公司同意在北京设立全资子公司北京铸凰科技有限公司，注册资本：10,000万元人民币；注册地址：北京市；经营范围：

技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务；工程勘察；工程设计。2020年6月5日，北京铸凰科技有限公司正式设立并完成工商登记注册。

3、设立郑州中科融通物联科技信息有限公司

为促进业务发展，公司全资子公司中科融通以自有资金在河南省郑州市设立1家全资子公司郑州中科融通物联科技信息有限公司，注册资本：1,000万元人民币，注册地址：郑州市；经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；安防设备制造；安防设备销售。2020年12月14日，郑州中科融通物联科技信息有限公司正式设立并完成工商登记注册。

4、设立郑州航空港区中科兴港科技有限公司

为促进业务发展，公司全资子公司中科融通以自有资金在河南省郑州市设立1家全资孙公司郑州航空港区中科兴港科技有限公司，注册资本：1,000万元人民币，注册地址：郑州市；经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；人

工智能行业应用系统集成服务；安防设备制造；安防设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售。2020年12月15日，郑州航空港区中科兴港科技有限公司正式设立并完成工商登记注册。

5、设立深圳市实诚贸易有限责任公司

为促进业务发展，公司全资子公司深圳前海实沃商业保理有限公司在广东省深圳市设立1家全资孙公司深圳市实诚贸易有限责任公司，注册资本：2,000万元人民币，注册地址：深圳市；经营范围：电子计算机及其外部设备、电子计算机配件、仪器仪表及电传、办公设备、通信设备、家用电器、视频产品、音响设备的批发、零售；电子计算机技术咨询、技术服务、信息服务；房地产信息咨询服务；房地产开发及商品房销售；物业管理；房屋租赁；国内贸易；货物及技术进出口。2020年12月21日，深圳市实诚贸易有限责任公司正式设立并完成工商登记注册。

（二）公司董事、高管变更及董事会下属专业委员会成员变更情况

1、2020年3月20日，总裁张振伟先生因个人原因申请辞去公司总裁职务，同时不再代理公司董事会秘书职务，不再担任公司任何职务；

2、2020年3月20日，财务总监郭春光先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，不再担任公司任何职务。

3、2020年5月12日，独立董事刘斌先生因个人原因申请辞去独立董事职务，其辞职申请于2020年6月5日生效；

4、2020年5月20日，公司第九届董事会第四十八次会议聘任赵永红女士为公司财务总监；6月11日，因工作分工调整，公司第九届董事会第五十次会议免去其公司财务总监职务，改任公司高级副总裁；2020年7月30日收到赵永红女士提交的书面辞职报告， 赵永红女士因个人原因申请辞去公司高级副总裁职务。

5、2020年5月20日、6月5日公司分别召开第九届董事会第四十八次会议及2020年第二次临时股东大会，增补周芸女士为公司独立董事。

6、2020年7月6日公司召开第九届董事会第五十一次会议聘任王炜鹏先生为公司副总裁兼董事会秘书；2020年11月9日王炜鹏先生因个人原因申请辞去

公司副总裁兼董事会秘书职务。

7、2020年7月31日公司召开第九届董事会第五十二次会议聘任曹原培先生为公司财务总监。

8、2021年3月26日，董事兼高级副总裁黄凤英申请辞去公司董事兼高级副总裁职务，不再担任公司任何职务。

9、2021年3月29日、4月16日公司分别召开第九届董事会第五十六次会议及2021年第二次临时股东大会，增补周乐先生为公司董事。2021年4月28日召开第九届董事会第五十七次会议选举周乐先生为公司副董事长。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2020年公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（四）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

三、2021年工作计划

2021年2月，公司债权人向法院提出对公司重整的申请，现已进入预重整阶段。2021年，公司将积极主动配合法院全力推动公司重整事宜，力争顺利执行完毕公司重整计划，从而优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

该议案已经公司第九届董事会第五十七次会议审议通过。上述议案请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2021年4月29日

材料二：公司2020年度监事会工作报告

公司股东代表：

2020年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对2020年度公司各方面情况进行监督。现将2020年度监事会工作情况报告如下：

一、2020年度主要工作

（一）报告期内监事会召开情况

报告期内，全体监事能按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了监事会及监事的各项职责，列席了召开的所有董事会会议和股东大会。报告期内，公司共召开4次监事会会议。

1、公司第九届监事会第二十四次会议于2020年4月24日以通讯方式召开，会议审议并通过《公司2019年主要经营业绩》、《公司2020年第一季度报告》、《监事会对公司2020年第一季度报告的书面审核意见》。

2、公司第九届监事会第二十五次会议于2020年6月10日以通讯方式召开，会议审议并通过如下议案：《2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2019年度利润分配预案》、《2019年年度报告及年度报告摘要》、《监事会对公司2019年年度报告的书面审核意见》、《监事会关于对<董事会对2019年度保留意见审计报告的专项说明>的意见》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、公司第九届监事会第二十六次会议于2020年8月25日以通讯方式召开，会议审议并通过如下议案：《公司2020年半年度报告》及其摘要、《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《监事会对公司2020年半年度报告的书面审核意见》。

4、公司第九届监事会第二十七次会议于2020年10月29日以通讯方式召开，会议审议并通过如下议案：《公司2020年第三季度报告》、《监事会对公司2020年第三季度报告的书面审核意见》。

2020年，公司共召开了3次股东大会，大会决议均得到了有效的落实。

（二）监事会对公司2020年度经营管理及有关事项的独立意见

报告期内，公司资金困难的局面进一步加剧，监事会尽力协助公司寻找解决资金困难的各种途径和方法，但收效甚微。报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会基本能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法规制度进行运作。

（三）募集资金的使用

公司重大的非股权投资为公司2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目（2017年向王江等发行股份购买资产并募集的配套资金已于2017年度使用完毕），报告期内上述募投项目资金使用情况详见《福建实达集团股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）关联交易

报告期内，公司关联交易的交易价格合理，交易程序合法，没有发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）内部控制自我评价报告

监事会认为《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况。

二、2021年度工作要点

2021年是公司能否走出困境的关键一年，监事会将积极协助董事会推动公司的破产重整工作，严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责，督促公司规范运作，争取通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司破产重整工作，实现公司股东利益最大化。

1、加强对董事、高级管理人员的有效监督

监事会成员将对董事、高级管理人员在执行董事会决议、公司规章制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责情况持续督查。

2、重点加强对公司财务情况的检查监督

良好有序的财务情况关系到公司长期经营的稳定性和持续性。监事会将了解公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督，以对公司执行有效的内部监控并防范风险。同时监事会将采取多种方式关注公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的具体情况和信息披露。

3、加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度

下一年度需严格按照《公司法》等国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，进一步促进公司内部控制体系制度的完善和规范化运作体系，致力于维护公司和全体股东的利益。

4、加强学习，提高专业能力和监督水平

加强监事会自身建设。监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，创新工作方法，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。

该议案已经公司第九届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2021年4月29日

材料三：关于计提公司各项资产减值准备的议案

公司股东代表：

为了更加真实、准确、客观地反应公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计的相关规定，公司对各项资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试，并按照相关规定计提资产减值损失和信用减值损失。经公司测试和会计师事务所审定，2020年应提取的各项减值损失合计207,882,114.87元，具体如下：

一、公司以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计，按信用风险特征将应收账款划分为若干组合，对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公司计提应收帐款坏帐损失43,333,441.02元，各公司提取情况如下：

1、深圳市兴飞科技有限公司提取应收帐款坏账损失34,842,900.85元；

2、中科融通物联科技无锡有限公司提取应收账款坏账损失8,490,540.17元。

二、公司以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计，按信用风险特征将应收票据划分为若干组合，对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测算，本期公司应收票据中的商业承兑汇票按0.04%计提坏账损失，相应计提应收票据坏账损失19,413.61元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提取。

三、公司以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计，按信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，对于划分为组合的其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公司计提其他应收款坏帐损失11,962,592.33元，各公司提取情况如下：

1、福建实达集团股份有限公司提取其他应收款坏账损失306,596.73元；

2、深圳市兴飞科技有限公司提取其他应收款坏账损失7,933,948.51元；

3、中科融通物联科技无锡有限公司提取其他应收款坏账损失-171,707.23元；

4、深圳前海实沃商业保理有限公司提取其他应收款坏账损失3,885,418.63元；

5、南京实达通讯科技有限公司提取其他应收款坏账损失7,986.04元；

6、北京铸凰科技有限公式提取其他应收款坏账损失349.65元。

四、公司以单项或组合的方式对长期应收款预期信用损失进行估计按信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，对于划分为组合的长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公司计提长期应收款坏帐损失1,006,002.58元，主要为中科融通物联科技无锡有限公司提取。

五、公司存货按成本与可变现净值孰低法计价，在对存货进行全面盘点的基础上，按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价损失；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价损失。本期公司提取存货跌价损失148,391,044.61元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提取。

六、公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值损失并计入减值损失。本期公司计提固定资产减值损失3,169,620.72元，主要为深圳市睿德电子实业有限公司提取。

该议案已经公司第九届董事会第五十七次会议审议通过。上述议案请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2021年4月29日

材料四：公司2020年度财务决算报告

公司股东代表：

福建实达集团股份有限公司

2020年度财务决算报告

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》

编制2020年度财务决算报告如下，请审议：

一、财务报告执行的会计制度

以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。

二、经审计后各项财务数据

（一）财务状况： 单位：万元

材料五：公司2020年度利润分配方案

公司股东代表：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润-1,914,883,880.12元人民币，加上年初未分配利润-373,365,764.94元人民币，本年度可供股东分配的利润为-2,288,249,645.06元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案已经公司第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2021年4月29日

材料六：公司2020年度报告及年度报告摘要

公司股东代表：

公司2020年度报告全文及摘要详见内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2021年4月30日的中国证券报和证券日报。

该议案已经公司第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2021年4月29日