天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”）2015年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对上市公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]3173号)核准，上市公司非公开方式发行人民币普通股（A股）股票151,706,699股，每股发行价格为7.91元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币20,000,000.00元后，实际收到出资款人民币1,180,000,000.00元，扣除其他发行费用人民币280,000.00元后，募集资金净额人民币1,179,720,000.00元。截至2016年4月21日，上市公司上述发行募集资金总额人民币1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币20,000,000.00元后余款人民币1,180,000,000.00元已汇入募集资金专户，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》予以验证。
（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况
截至2020年12月31日，实达集团募集配套资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 截至2016年4月21日募集资金总额 | 1,200,000,000.00 |
| 扣除承销保荐费实际转入上市公司募集资金 | 1,180,000,000.00 |
| 减：支付增发股份验资款 | 280,000.00 |
| 减：2016年度已使用的募集资金 | 816,988,980.00 |
| 减：2017年度已使用的募集资金 | 71,322,539.69 |
| 减：2018年度已使用的募集资金 | 113,678,602.10 |
| 减：2019年度已使用的募集资金 | 149,140.00 |
| 减：2019年度被司法扣划的金额（注1） | 702.03 |
| 减：2020年度司法冻结扣划金额（注2） | 2,592,973.66 |
| 减：截至2020年12月31日已使用募集资金永久补流的金额 | 182,928,841.44 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 7,945,790.83 |
| 截至2019年12月31日，募集资金专用账户年末余额 | 4,011.91 |
深圳市兴飞科技有限公司、惠州兴飞技术有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、芜湖市睿德电子有限公司、芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司分别于2017年5月11日、2017年12月8日与上市公司、独立财务顾问（主承销商）及开户银行签订募集资金四方监管协议，共同监督上述子公司募集资金的使用情况，确保专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及实达集团募集资金使用管理制度的规定，上市公司及募集资金使用主体分别在浙商银行股份有限公司杭州下沙支行（原名：浙商银行股份有限公司杭州九沙支行）、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行开设了募集资金的存储专户。截至2020年12月31日，上述募集资金专户余额如下：
| 开户行 | 公司及银行账号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 浙商银行杭州下沙支行 | 福建实达集团股份有限公司3310010720120100014409 | 1,180,000,000.00 | 1,826.37 | 活期 |
| 浙商银行杭州下沙支行 | 福建实达集团股份有限公司3310010720121800000756 | - | 0.00 | 七天通知存款 |
| 建行深圳高新园支行 | 深圳市兴飞科技有限公司44250100004800000764 | - | 0.14 | 活期 |
| 建行深圳高新园支行 | 惠州市兴飞技术有限公司44250100004800000761 | - | 348.27 | 活期 |
| 建行深圳高新园支行 | 深圳市睿德电子实业有限公司44250100004800000763（注） | - | - | 活期 |
| 建行深圳高新园支行 | 深圳市东方拓宇科技有限公司44250100004800000765 | - | 3.81 | 活期 |
| 建行芜湖经济技术开发区支行 | 芜湖市睿德电子有限公司34050167880800000320 | - | 0.00 | 活期 |
| 建行芜湖经济技术开发区支行 | 芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司 34050167880800000321 | - | 1,801.54 | 活期 |
| 建行芜湖经济技术开发 | 芜湖市兴飞通讯技术有限公司34050167880800000322 | - | 31.78 | 活期 |
| 开户行 | 公司及银行账号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 区支行 | ||||
| 合计 | 1,180,000,000.00 | 4,011.91 | ||
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 118,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 34,685.00[注1] | 已累计投入募集资金总额 | 100,213.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.39%[注1] | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、支付重组现金对价 | 否 | 81,200.00 | - | 81,200.00 | 0.00 | 81,200.00 | - | 100.00 | 已完成 | - | 不适用 | 否 |
| 2、通讯终端生产线扩充项目 | 芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目 | 2,927.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 1,449.05 | -1,550.95 | 48.30 | 部分终止，剩余结项 | [注2] | 否 | 是 |
| 3、SMT贴片线体扩产项目 | 芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目 | 8,530.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 2,998.36 | -1.64 | 99.95 | 已结项 | [注2] | 否 | 是 |
| 芜湖实达兴飞电子产业园建设项目 | 5,457.00 | 5,457.00 | 0.00 | 5,200.34 | -256.66 | 95.30 | 暂停 | - | [注3] | 是 | ||
| 4、通讯终端生产线升级自动化项目 | 否 | 4,115.00 | - | 4,115.00 | 0.00 | 4,058.49 | -56.51 | 98.63 | 已结项 | - | 不适用[注4] | 是 |
| 5、聚合物锂离子电芯 | 否 | 16,400.00 | - | 16,400.00 | 0.00 | - | -16,400.00 | - | 终止 | - | 不适用 | 是 |
| 投资项目 | ||||||||||||
| 6、华东研发基地项目 | 新一代移动终端产品研发项目 | 6,828.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 3,827.45 | -1,172.55 | 76.55 | 已结项 | - | 不适用[注4] | 是 |
| 移动终端双摄及多摄系统研发项目 | 1,828.00 | 1,828.00 | 0.00 | 1,480.23 | -347.77 | 80.98 | 已结项 | - | 不适用[注4] | 是 | ||
| 合计 | 120,000.00 | - | 120,000.00 | 0.00 | 100,213.92 | -19,786.08 | 83.51 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 芜湖实达兴飞电子产业园建设项目：1、由于项目建设规模较大，募集资金无法完全满足该项目的需求，需要用自有资金进行补足；2、2019年以来，受中美贸易战影响，银行开始对手机产业链上的企业抽贷，导致深圳兴飞经营性资金情况恶化，产业园建设项目进度放缓并最终暂缓实施；3、实达集团募集资金账户中拟用于芜湖实达兴飞电子产业园建设的资金被司法扣划，导致资金无法正常投入该项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见上述“未达到计划进度原因”。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年12月31日，上市公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2020年12月31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日募集资金账户结余4,011.91元，主要系账户结息及部分永久补流资金未转出。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内，上市公司募集资金存在被司法扣划的情况，合计被扣划的金额为2,592,973.66元。 | |||||||||||
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2020年12月31日，上市公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金其中不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自上市公司股东大会审议通过之日（2017年4月26日）起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金的使用期限到期前，上市公司将以自有资金、银行贷款等方式归还。根据上述股东大会决议，在股东大会批准的使用期限内，上市公司实际累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为14,700万元。截至2018年4月25日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至上市公司募集资金专用账户。
上市公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司继续使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日（2018年5月3日）起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金的使用期限到期前，上市公司将以自有资金、银行贷款等方式归还。
上市公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续追加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司继续追加使用不超过2,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日（2018年10月25日）起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金的使用期限到期前，上市公司将以自有资金、银行贷款等方式归还。
截至2018年12月31日，上市公司已累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为17,800万元。
2019年2月，上市公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投
资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将结项、终止、调减募集资金投资规模的募集资金投资项目所节余的募集资金以及所有募集资金专户中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。基于上述决定，前述暂时补充流动资金的1.78亿元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。截至2020年12月31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至2020年12月31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司于2017年1月将原计划由深圳市兴飞科技有限公司负责实施的“华东研发基地项目”变更为深圳市东方拓宇科技有限公司负责实施的“新一代移动终端产品研发项目”和深圳市兴飞科技有限公司负责实施的“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。上述募集资金投资项目变更事项已履行信息披露义务（公告编号：第2017-007号），并经上市公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
上市公司于2017年10月将原计划由惠州市兴飞技术有限公司负责实施的“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”变更为芜湖市睿德电子有限公司负责实施的“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”、芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责实施的“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司负责实施的“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。上述募投项目变更事项已履行信息披露义务（公告编号：第2017-082号），并经上市公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。
上市公司于2019年2月，将原计划分别由深圳市睿德电子实业有限公司负
责实施的“聚合物锂离子电芯投资项目”和由芜湖市睿德电子有限公司负责实施的“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”予以终止和调减募集资金投资规模。上述募集资金投资项目变更事项已履行信息披露义务（公告编号：第2019-010号），并经上市公司第九届董事会第二十九会议、第九届监事会第十六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。
五、报告期内募集资金使用及披露中存在的问题
（一）募集资金被司法扣划导致该资金无法正常投入募投项目
2020年9月2日，上市公司本部账户号为3310010720120100014409的募集资金账户中原计划用于“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”的2,571,094.21元募集资金因（2020）粤0402民初875号广东省珠海市香洲区人民法院民事判决事项，被广东省珠海市香洲区人民法院依据（2020）粤0402执5415号执行通知书司法扣划、强制执行；上述募集资金被司法扣划，将导致“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”已无募集资金可以投入，如果上市公司未来计划重启该项目，则该部分被司法扣划的资金将由上市公司以自有资金进行补足投入募投项目。
（二）募集资金账户被冻结、司法扣划事项未及时履行信息披露义务
上市公司全资孙公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司募集资金账户（账户号：
34050167880800000322）于2020年1月被深圳市福田区人民法院冻结、于2020年4月被芜湖市鸠江区人民法院轮候冻结，并于2020年6月12日因（2019）粤0304财保2069号广东深圳福田区人民法院执行裁定事项被司法扣划21,879.45元。
上市公司本部募集资金账户（账户号：3310010720120100014409）于2020年2月28日、3月18日及7月23日先后被广东省珠海市香洲区人民法院、福州市中级人民法院、深圳市中级人民法院冻结或轮候冻结。
上述事项，上市公司未及时履行信息披露义务，直至2020年8月19日予以披露（具体内容详见公司第2020-065号公告）。
六、风险提示
受到上市公司资金链持续紧张的影响，“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”持续处于停滞的状态；根据上市公司出具的《关于芜湖实达兴飞电子产业园有关情况的说明》，未来该项目是否能够继续实施，取决于资金问题是否得到解决，以及上市公司最新的业务布局和规划，因此，该项目后续是否能够继续实施存在一定不确定性。如果该项目后续决定终止或继续延期，则芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司将面临回收工程施工预付款以及因土地闲置超期而被芜湖市国土资源局征收土地闲置费或无偿收回募集资金投资项目土地使用权的风险。
天风证券在此特提醒广大投资者关注“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”存在继续延期或无法继续实施及由此派生的相关风险。
七、独立财务顾问核查意见
天风证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对上市公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，并查阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2021）第211021号《关于福建实达集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，天风证券认为：实达集团2020年度募集资金存放和使用情况除本核查意见中披露的相关问题及风险提示所涉及的事项外，其他事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。