福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年12月13日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》（上证公函【2019】3092号）（以下简称“问询函”），本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，对《问询函》中的问题逐一发表意见如下：

问题1：前期，我部对公司2018年年度报告发出事后审核问询函，要求公司、会计师、财务顾问等核查应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项。相关回复与香港兴飞截至2019年10月31日，实际净资产-11.47亿的财务状况出现重大反差，造成重大误导。请上述各方说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次回函披露情况严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。

意见：同意相关中介机构对该问题的回复，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。

问题2：公告显示，截至2019年10月31日，香港兴飞经评估的净资产为-11.48亿元，相较2018年末净资产0.63亿元大幅减少12.11亿元。请公司补充披露香港兴飞净资产大幅减少的具体原因、对应的会计科目和具体金额。请会计师、评估师发表意见。

意见：同意会计师及评估师发表的意见。

问题3：公告显示，香港兴飞对应收账款余额8.79亿元、其他应收款账面余额1.91亿元全额计提坏账准备，两名独立董事对该事项投反对票。请公司补充披露：（1）上述应收账款和其他应收款减值准备计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规；（2）应收账款和其他应收款的具体对象，对应的款项金额、交易或往来背景及账龄、交易或者往来对方是否为关联方；（3）减值迹象出现

的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形；（4）应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真实准确。请会计师发表意见。意见：同意会计师发表的意见问题4：公告显示，截至2019年10月31日，深圳兴飞尚存对香港兴飞应收款和其他应收款，账面金额分别为1.57亿元和9.85亿元，拟一并转让香港佳海科技有限公司（以下简称“佳海科技”）。请公司补充披露：（1）深圳兴飞与香港兴飞的具体业务模式和收入确认方式，两者历史各类交易情况，包括金额、形成时间、交易背景、最终客户、收入确认和款项支付情况等；（2）上述应收款项明细，包括金额、形成时间、交易背景、客户（含最终客户）、应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真实准确；（3）深圳兴飞转让的应收款项与香港兴飞计提减值的应收款项是否存在任何形式的关联。请会计师发表意见。意见：同意会计师发表的意见。问题5、公告显示，公司拟将香港兴飞100%股权及子公司深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元债权以0元出售给佳海科技，上述股权和债权转让预计损失11.42亿元。两名独立董事对该事项投反对票，认为没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系，无法对交易价格的公允性做出判断。请公司补充披露：（1）交易对方佳海科技的具体情况，包括主营业务范围、最近三年主要财务状况、交易的目的；（2）交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高以及前述主体的关联方等是否存在关联关系或其他潜在的关系或利益安排，本次交易是否构成关联交易；（3）上述交易具体财务处理，以及对公司的影响。请会计师发表意见。

意见：截止目前未发现交易对方与公司存在关联关系，由于本次交易已取消因此对公司并未造成影响。问题6：香港兴飞、深圳兴飞相关资金是否安全，是否存在实质流入关联方的情形。请会计师发表意见。

意见：截至目前，我们未发现公司2018年度存在关联方资金占用情况。

问题7：公告显示，公司两名独立董事针对坏账准备计提事项和对外转让香港兴飞100%

股权和债权事项投反对票，一名董事投赞成票。请独立董事分别进一步说明做出上述判断的核查工作及具体依据，请董事会对独立董事意见涉及事项逐项做出详细解释说明。意见：上述独立董事回复内容符合事实情况，不存在需要补充披露的事项。

董事：景百孚、陈峰、臧小涵、黄凤英、陈国宏、蔡金良、周芸

监事：吴波、李丽娜、范水招高级管理人员：汪清、曹原培

2020年11月12日