有关问题的回复上海证券交易所上市公司监管部：

根据贵部于2019年12月13日下发的上证公函【2019】3092号《关于对福建实达集团股份有限公司有关控制权变更事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）就问询函涉及财务顾问发表意见的相关问题进行了核查，现就有关情况回复如下：

问题1：前期，我部对公司2018年年度报告发出事后审核问询函，要求公司、会计师、财务顾问等核查应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项。相关回复与香港兴飞截至2019年10月31日，实际净资产-11.47亿的财务状况出现重大反差，造成重大误导。请上述各方说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次回函披露情况严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。

回复：

2018年4月19日，本独立财务顾问就福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“上市公司”）2015年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2017年度）暨持续督导总结报告》，该项目持续督导工作已于2017年12月31日结束。

根据贵部2019年5月22日出具的《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》第16题的回复要求，本独立财务顾问于2019年7月2日针对“重组相关方是否存在逃避减值补偿义务的情形”发表了相关意见，意见内容为：“经核查，本独立财务顾问认为：重组标的公司在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，且重组标

的公司截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，评估口径与交易双方所签署的交易协议条款保持一致，因此，我们认为：重组相关方并不存在刻意逃避减值补偿义务的情形”。除此之外，本独立财务顾问在2018年年度报告的事后审核问询函回复中并未对“应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性”发表过意见。

在针对“重组相关方是否存在逃避减值补偿义务的情形”发表意见的过程中，本独立财务顾问勤勉落实了问询函件中的相关要求，认真审阅了审计、评估机构及深圳市兴飞科技有限公司分别出具的《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（立信中联专审字【2019】D-0060号）、《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的深圳市兴飞科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》（中联评咨字【2019】第765号）及盈利预测；关于审计、评估情况，我们与主审会计师和评估师进行了沟通，并通过查询《盈利预测补偿协议》，未发现评估口径与交易双方所签署的交易协议条款存在不一致的情况。同时，鉴于本独立财务顾问未参与该次上市公司对外转让债权和股权事项涉及的香港兴飞净资产专项审计和评估工作，因此，无法对前期经审计、评估后的股权价值与目前净资产大幅减少的严重偏差原因进行说明。

基于上述情况，截至目前本独立财务顾问未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函>有关问题的回复》之签章页）

天风证券股份有限公司2020年11月9日