证券简称：*ST实达 证券代码：600734 公告编号：第2020-078号

福建实达集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“实达集团”）于2019年12月13日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》（上证公函【2019】3092号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》有关问题回复如下：

问题1：前期，我部对公司2018年年度报告发出事后审核问询函，要求公司、会计师、财务顾问等核查应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项。相关回复与香港兴飞截至2019年10月31日，实际净资产-11.47亿的财务状况出现重大反差，造成重大误导。请上述各方说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次回函披露情况严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。

公司回复：

2019年12月13日，实达集团召开了第九届董事会第四十二次会议审议通过了对外转让兴飞（香港）有限公司（以下简称“香港兴飞”）100%股权及深圳兴飞对香港兴飞债权事项（以下简称“本次出售”），基于本次出售为特殊目的，上市公司及购买方香港佳海科技有限公司（以下简称“佳海科技”）共同委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具相关审计、评估报告。

公司对香港兴飞于2019年10月31日可能出现坏账的应收账款及其他应收款进行了详

细核查，本次回函时点情况已发生较大差异，原因核查如下：

（1）香港兴飞2019年5月起与客户HONG KONG WEIYU TECHNOLOGYCO.,LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金46,234,286.09元，截至2019年10月31日，已现金收回美金20,991.68元，尚未收回的款项为美金46,213,294.41元，折合人民币325,956,229.46元。2019年8月30日，该客户发出品质问题索赔函，质量问题主要表现为机器发烫或者自动关机。针对此产品质量问题分析原因为：产品在研发设计中部件间距过小，导致在使用过程中按压或者挤压导致，属于研发技术问题。此产品质量问题处理方案为拆解整机后增加物料维修返工。故客户表示拒付全部余款。

（2）香港兴飞2019年5月起与客户HONG KONG XIECHENG SUPPLY CHAINCO.,LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金39,145,830.69元（折合人民币276,107,287.61元），截至2019年10月31日，上述款项均未收回。2019年10月18日，客户根据与香港兴飞签订的质量条款内容，发出质量异常公函，表示拒付货款并进行质量索赔，索赔金额100万美元。质量问题主要表现为无画面显示，分析原因为摄像头和主板连接器选型不匹配，产品在设计研发中，由于物料研发选型不配对，造成连接处接触不良导致无画面，产品监控失效；属于研发设计类质量问题；此问题需要整机拆解并换料才能解决。随后经香港兴飞与客户协商谈判，客户不再追究香港兴飞赔偿责任。

（3）香港兴飞2019年5月起与客户F-UNION TECHNOLOGY HONGKONGGO.,LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金22,016,820.22元（折合人民币155,291,238.06元）。截至2019年10月31日，上述款项均未收回。2019年9月18日，客户发出品质异常公函，质量问题主要表现为整机反应慢，应用闪退，黑屏，自动重启的问题，分析原因是因为内存物料真空存储异常导致物料受潮及氧化，且出货后也未通知客户烘烤及清洁，导致焊点接触不良，最终导致整机反应慢，应用闪退，黑屏，自动重启的问题，此问题解决需要拆解换料维修。客户表示要冻结全部余款以冲抵损失，不足部分继续追偿。

（4）香港兴飞2019年5月起与客户PFY(HONGKONG)LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金13,529,133.74元（折合人民币95,425,039.01元）。截至2019年10月31日，上述款项均未收回。2019年9月18日，客户发出索赔函，质量问题主要表现为LCD无显示，原因分析为背光驱动IC保存未抽真空，导致单体引脚氧化，致使焊接上出现虚焊，用户使用出现显示不良，此问题解决需要全部拆解换料进行维修，客户

表示拒付所有货款并要求进行质量索赔。

（5）香港兴飞2019年4月起与客户CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金12,549,510.62元。截至2019年10月31日，香港兴飞通过指定客户向供应商付款应收应付互抵美金8,822,437.57元，尚未收回的款项为美金3,727,073.05元，折合人民币26,288,164.34元。2019年9月26日，客户发出交付延误罚款函，表示未付全部货款用于清偿全部罚款。

2019年，由于手机行业竞争进一步加剧，国内手机出货量同比出现下滑，导致深圳兴飞业务下滑严重。随着资金链出现断裂，深圳兴飞生产所需物料无法齐套，进一步导致部分客户订单取消。为尽量减少深圳兴飞经营损失，公司对于已取消订单的备料采取转手出售的方式。深圳兴飞作为手机整机供应商，对外处理散料的渠道较少，根据市场散料行情出售价格极低，定制件散料通常按废品处理。而上述公司作为贸易商，主要面对整机厂商，销售渠道更为丰富且可处置价格较高，但其质量、交付及其他商务条件更为严苛。当时深圳兴飞较为乐观地判断战略投资者资金注入后恢复运营以售后维护解决质量异常问题同时能满足客户的交付要求，与客户签订了较为严格的质量协议约定和交付保证协议，其中质量协议约定主要包括：产品不良率大于等于6%时，罚没30%货款；不良率超过12%时，罚没全部货款，同时客户还有权根据情况对香港兴飞继续索赔。交付保证协议主要包括：交付延迟超过30天，客户有权取消订单并且不承担呆滞责任，同时还要罚没30%货款作为违约金，并有权要求香港兴飞承担直接或间接的损失。

2019年11-12月，深圳兴飞进行了多次沟通，并告知客户如双方无法进行有效协商，将诉诸法律，客户恐影响其行业的口碑，经过多次协商，最终双方达成一致约定：将存货及前期销售物料进行拆解后，退货给香港兴飞。

（6）截至2019年10月31日，香港兴飞对乐巢国际贸易有限公司（以下简称“乐巢国际”）的其他应收款余额为19,099.43万元，与其他应收款可能发生坏账的原因详见本回复“问题3/3、减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形/（2）本期计提减值的原因及合理性/关于其他应收款”。

截至2019年10月31日，香港兴飞对乐巢国际的其他应收款余额为19,099.43万元，主要为香港兴飞对乐巢国际的订单预付账款，由于香港兴飞资金异常，导致终端客户订单取消，

客户订单取消后，因付款延迟问题，供应商发出催款函，表示原付款方式为100%的预付款，尚有20%未支付，且已逾期。同时香港兴飞已向乐巢国际发出大额备料计划，该公司也进行了备料，造成乐巢国际预测备料大额损失。上述因素影响乐巢国际不会按期如数交货且前期已经预付80%的货款将不予退回。由于乐巢国际不予退回预付账款，故香港兴飞于2019年10月31日将预付账款调整为其他应收款并计提减值。

2019年12月，经与乐巢国际协商方案，由香港兴飞协助乐巢国际寻找物料库存处理渠道，乐巢国际将对应预付金额的存货出货给香港兴飞。针对外购入库存货，考虑原终端客户订单取消，存货存在跌价风险，深圳兴飞聘请专业的评估机构，依据原材料的交易价格、电子元器件更新换代速度、物料通用性等进行综合专业评估，并依据评估报告计提存货跌价准备。综上，公司在对年报问询函回复中认真落实核查了实达集团在年报问询函中针对应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项，经充分调查分析年报问询函中相关问题，并全面核查了2018年年报问询函中的各项回复，本次未发现公司2018年问询函中相关问题存在减值迹象，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）核查意见：

我们在收到贵所下发的《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0741号）后，对年报问询函相关问题进行了逐一核查。

针对年报问询函问题7. 关于应收账款，我们发表的意见为：我们对公司2018年度财务报表审计过程中，针对应收账款执行的主要审计程序包括但不限于：了解和评价管理层与应收账款相关的内部控制设计和运行的有效性；获取或编制应收账款明细表，并与总账数、报表数核对相符；分析应收账款账龄及余额构成，根据审计策略选取样本执行函证程序；抽样检查应收账款对应的支持凭证以及其他支持性文件；检查账龄的准确性，复核应收账款坏账准备金额等。基于上述审计工作，我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

针对年报问询函问题9.关于其他应收款，我们发表的意见为：我们对公司2018年度财务报表审计过程中，针对其他应收款执行的主要审计程序包括但不限于：获取或编制其他应收款明细表，并与总账数、报表数核对相符；分析其他应收款账龄及余额构成，根据审计策

略选取样本执行函证程序；抽样检查其他应收款对应的支持凭证以及其他支持性文件；检查账龄的准确性，复核其他应收款坏账准备金额等。基于上述审计工作，我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。针对年报问询函问题16.关于资产减值，我们发表的意见为：我们在对公司减值测试报告进行专项审核过程中，核对了减值测试所涉及的评估报告，复核了相关减值测试的方法、关键评估假设及评估参数是否存在重大不一致，检查了相关会计记录，并对公司的测算过程进行了重新计算等审核程序，认为公司减值测试报告在所有重大方面公允反映了减值测试结果。我们在对年报问询函回复中勤勉落实认真核查了实达集团在年报问询函中针对应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项所进行的补充披露和回复，未发现公司回复中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料存在重大不一致之处，我们未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。

天风证券股份有限公司核查意见：

2018年4月19日，本独立财务顾问就福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“上市公司”）2015年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2017年度）暨持续督导总结报告》，该项目持续督导工作已于2017年12月31日结束。

根据贵部2019年5月22日出具的《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》第16题的回复要求，本独立财务顾问于2019年7月2日针对“重组相关方是否存在逃避减值补偿义务的情形”发表了相关意见，意见内容为：“经核查，本独立财务顾问认为：重组标的公司在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，且重组标的公司截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，评估口径与交易双方所签署的交易协议条款保持一致，因此，我们认为：重组相关方并不存在刻意逃避减值补偿义务的情形”。除此之外，本独立财务顾问在2018年年度报告的事后审核问询函回复中并未对“应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性”发表过意见。

在针对“重组相关方是否存在逃避减值补偿义务的情形”发表意见的过程中，本独立财务顾问勤勉落实了问询函件中的相关要求，认真审阅了审计、评估机构及深圳市兴飞科技有限公司分别出具的《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（立信中联专审字【2019】D-0060号）、《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的深圳市兴飞科技有限公

司预计未来现金流量现值项目咨询报告》（中联评咨字【2019】第765号）及盈利预测；关于审计、评估情况，我们与主审会计师和评估师进行了沟通，并通过查询《盈利预测补偿协议》，未发现评估口径与交易双方所签署的交易协议条款存在不一致的情况。

同时，鉴于本独立财务顾问未参与该次上市公司对外转让债权和股权事项涉及的香港兴飞净资产专项审计和评估工作，因此，无法对前期经审计、评估后的股权价值与目前净资产大幅减少的严重偏差原因进行说明。

基于上述情况，截至目前本独立财务顾问未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。

全体董事、监事及高级管理人员意见：

同意相关中介机构对该问题的回复，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。

独立董事意见：

同意相关中介机构对该问题的回复，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。

问题2：公告显示，截至2019年10月31日，香港兴飞经评估的净资产为-11.48亿元，相较2018年末净资产0.63亿元大幅减少12.11亿元。请公司补充披露香港兴飞净资产大幅减少的具体原因、对应的会计科目和具体金额。请会计师、评估师发表意见。

公司回复：

1、香港兴飞2018年末至2019年10月31日净资产变动明细

根据北方亚事于2019年12月18日出具的《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-741号）：在评估基准日2019年10月31日，纳入评估资产范围内的资产组评估值为人民币-5,779,225.60元。其中香港兴飞经评估后净资产值-11.48亿元，比香港兴飞2018年末净资产减少12.11亿元。主要减少明细如下：

2、香港兴飞净资产大幅减少的具体原因

截至2019年10月末，香港兴飞净资产较2018年末大幅减少的原因主要系期间经营性亏损导致净资产减少以及与本次出售相关的审计、评估报告中对应收款项计提减值导致。截止2019年10月31日，香港兴飞净资产减少主要是因为应收账款8.79亿元，其他应收款1.91亿元全额计提了减值准备。针对此部分减值，经香港兴飞与客户及供应商沟通，截止2019年12月处理结果如下：

（1）针对应收账款8.79亿元减值，深圳兴飞经多次沟通，并告知客户如双方无法有效协商解决方案，将采取法律手段诉讼客户，客户恐影响其行业口碑，最终双方达成一致约定：

将存货及前期销售物料进行拆解后，退货给香港兴飞。

（2）针对预付账款1.91亿元减值，2019年12月，经与供应商协商，由深圳兴飞协助供应商寻找物料库存处理渠道，协助供应商处理库存，库存处理完成后，将对应预付金额的存货出货给香港兴飞，香港兴飞外购入库。

（3）针对以上客户退货及供应商外购入库的库存，考虑客户终端订单取消，存在一定的存货跌价风险，故深圳兴飞聘请专业评估机构，依据原材料的交易价格、电子元器件更新换代速度、物料通用性以及物料质量状态等进行综合专业评估，并依据评估报告计提存货跌价准备。

由于以上客户退货及供应商外购入库的最终处理结果，因此截至2019年12月31日不存在上述应收账款和其他应收款计提减值的情况，而是依据评估报告计提存货跌价准备。

立信中联核查意见：

经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司财务报表审计过程中了解的信息一致。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）核查意见：

截止2019年10月31日，香港兴飞经审计的账面净资产为-11.4756亿元，相较2018年末账面净资产0.6339亿元大幅度减少12.1095亿元，该净资产大幅减少的原因，我们认为，主要系企业会计科目中的应收账款及其他应收款，经审计及企业共同确认后全额计提了坏账准备，计提金额为10.70亿元，部分具体情形有：

1、香港兴飞2019年5月起对客户HONG KONG WEIYU TECHNOLOGY CO.,LIMITED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元46,213,294.41元，折合人民币325,956,229.46元，因质量问题，客户发出品质问题索赔函，表示拒付全部余款。

2、香港兴飞2019年5月起对客户HONG KONG XIECHENG SUPPLY CHAINCO.,LIMITED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元39,145,830.69元，折算合人民币276,107,287.61元，因质量问题，客户发出质量异常公函，表示拒付货款并进行质量索赔，索赔金额100万美元。

3、香港兴飞2019年5月起对客户F-UNION TECHNOLOGY HONGKONGGO.,LIMITED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元22,016,820.22元，折合人民币155,291,238.06元，因质量问题，客户发出质量异常公函，表示冻结全部余款以冲抵损失，不足部分继续追偿。

4、香港兴飞2019年5月起对客户PFY(HONGKONG)LIMITED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元13,529,133.74元，折合人民币95,425,039.01元，因质量问题，客户发出索赔函，表示拒付货款并进行质量索赔。

5、香港兴飞2019年4月起对客户CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元3,727,073.05元，折合人民币26,288,164.34元，因交付问题，客户发出交付延误罚款函，表示未付全部货款用于清偿全部罚款。

6、香港兴飞预付给供应商乐巢国际贸易有限公司的采购款，截至2019年10月31日，预付款余额为美元27,078,709.68元，折合人民币190,994,262.99元，因付款延迟问题，供应商发出催款函，表示原付款方式为100%的预付款，尚有20%未支付，且已逾期。同时香港兴飞已向该公司发出大额备料计划，该公司也进行了备料，造成该公司预测备料大额损失。上述因素影响该公司不会按期如数交货且前期已经预付80%的货款将不给予退回。

针对上述事项，我们取得香港兴飞与其客户（供应商）签订的合同、往来函件，并与香港兴飞充分沟通后认为，上述款项的回收可能性极小。以上事项对评估结论可能产生重大影响，评估报告中我们对此进行了特别事项说明并提请报告使用人充分关注。

截止2019年10月31日，香港兴飞评估前资产总额为125.50万元，负债总额为114,881.78万元，净资产为-114,756.28万元；评估后资产总额为89.00万元，负债总额为114,881.78万元，净资产价值-114,792.78万元，评估减值36.50万元。

根据相关准则，履行了必要的核查验证等程序,我们认为香港兴飞净资产减值具有一定合理性，符合《企业会计准则》的有关规定。

公司全体董事、监事及高级管理人员意见：

同意会计师及评估师发表的意见。独立董事意见：

同意会计师及评估师发表的意见。问题3：公告显示，香港兴飞对应收账款余额8.79亿元、其他应收款账面余额1.91亿元全额计提坏账准备，两名独立董事对该事项投反对票。请公司补充披露：（1）上述应收账款和其他应收款减值准备计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规；（2）应收账款和其他应收款的具体对象，对应的款项金额、交易或往来背景及账龄、交易或者往来对方是否为关联方；（3）减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形；（4）应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真实准确。请会计师发表意见。公司回复：

1、上述应收账款和其他应收款减值准备计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规

基于本次出售，深圳兴飞及购买方佳海科技共同委托兴华会计师及北方亚事出具相关报告。其中相关资产减值系依据深圳兴飞提供相关资料并结合外部证据、充分考虑地域及宏观风险的评估作价处理，且相关报告仅用于本次出售，并不作为上市公司及下属子公司进行账务处理的依据，因此无需履行与资产减值相关的内部决策程序。

2019年12月13日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了本次出售事项并已对外进行信息披露。此外，公司已就本次交易涉及的资产减值事项进行了信息披露，不存在信息披露违规。

2、应收账款和其他应收款的具体对象，对应的款项金额、交易或往来背景及账龄、交易或者往来对方是否为关联方

上述应收账款和其他应收款的具体对象，对应的款项金额、交易或往来背景及账龄、交易或者往来对方的关联关系如下表所示：

单位：万元

上述应收账款形成的交易或往来背景如下：

（1）HONG KONG WEIYU TECHNOLOGY CO., LIMITED是一家提供设备、材料及技术销售、服务的公司，拥有独立合作的方案商和境外集成能力，系香港兴飞的库存物料处理客户。香港兴飞于2019年5月获得维誉订单，6月出货完成，销售产品主要包括屏幕、摄像头、主板和芯片等。

（2）CORE(HK)TECHNOLOGY CO., LIMITED是电子散料的代理商，香港兴飞于2019年6月向其出售滤波器、套片、连接器等电子散料。

（3）HONG KONG XIECHENG SUPPLY CHAIN CO., LIMITED系海外电子物料的提供商，香港兴飞于2019年6月向其出售套片、内存等散料。

（4）PFY(HONGKONG)LIMITED是电子产品集成商及电子料分销商，拥有丰富的渠道销售及技术工程师为客户提供电子产品的全方位综合服务。

（5）F-UNION TECHNOLOGY HONGKONG GO., LIMITED是多个Flash品牌的代理商，香港兴飞于2019年5月开始合作，6月完成出货，销售产品主要为Flash。香港兴飞对上述客户完成销售后，分别形成了合同金额约定的应收账款。

乐巢国际是一家国际贸易公司，主营国际贸易业务及代理各类电子产品元器件，有核心

合作的方案商和强大的采购平台，为深圳兴飞境外原材料供应商。乐巢国际于2018年年底开始与深圳兴飞合作，主要供应SKD套料等。香港兴飞于2019年初向其采购了合计约3.2亿元的采购订单并完成了部分订单80%预付款，后期香港兴飞将该笔预付账款转为其他应收款核算。

3、减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形

（1）减值迹象出现的具体时点

香港兴飞相关风险主要出现在2019年10-11月份，具体原因如下：

虽然香港兴飞在上述应收、预付款项形成后出现了订单交付及质量问题，但预计后续郑州航空港经济综合实验区管理委员会实际控股后，银行授信方面将开始趋于好转，加上实际控制人及控股股东的资金支持，实达集团及其子公司运营资金紧张的局面将有很大改观。在此背景下，相关客户、供应商接受了香港兴飞在一定期限内解决订单交付及质量问题的承诺，因此上述款项尚未显示无法收回的迹象。

自2019年10月以来，由于公司控股股东及实际控制人股权质押及司法冻结等问题，兴创电子未能取得公司的控制权，因此兴创电子由于国资内部审批流程问题资金无法大规模进入公司，深圳兴飞一直无法恢复订单有效运营。2019年11月，由于香港兴飞前述承诺一直没有履行，且延迟时间较长，最终香港兴飞与供应商和客户的分歧进一步加大，导致客户拒绝支付货款，供应商因其自身备料损失拒绝退款，上述应收款项的可回收风险进一步加大。

（2）本期计提减值的原因及合理性

1）关于应收账款

深圳兴飞所处移动通讯终端行业属于资金密集型行业，受2018年至今宏观环境变化及行业下行的影响，公司难以通过以往向金融机构以债务方式获得必要融资。2018年底，深圳兴飞获得了较多订单的同时，对部分生产所需物料进行了提前战略性备料。但由于2019年初公司融资规模不及预期，导致公司不能对生产所需物料进行齐套，导致经营情况逐渐恶化，且部分原材料在仓库呆滞，客户和供应商的维护进入无序状态。

香港兴飞承接的客户订单无法根据客户要求正常履行交付，造成了客户大额损失（包含订单呆滞损失、销售渠道损失和推广费用损失）。依据公司与客户所签订的交付协议，客户

拒绝支付香港兴飞前期对其销售形成的应收账款。此外，客户订单取消后香港兴飞部分物料形成呆滞，由于物料库存时间较长，部分物料出现较为严重的质量问题。后续使用时导致客户货物较为严重的质量问题，与客户约定的质量标准偏差较大。在此期间，客户多次催促深圳兴飞及香港兴飞解决质量问题，但由于尚存在拖欠供应商货款的情形，兴飞无法购买物料进行订单售后维护和退换货处理。依据兴飞与相关客户签订的质量协议，客户拒绝支付前期形成的应收账款并追究香港兴飞的质量索赔。2019年11-12月，对此深圳兴飞进行了多次沟通，并告知客户如双方无法进行有效协商，将诉诸法律，客户恐影响其行业的口碑，经过多次协商，最终双方达成一致约定：将存货及前期销售物料进行拆解后，退货给香港兴飞。针对以上客户退货情况，考虑客户终端订单取消，存在一定的存货跌价风险，故深圳兴飞聘请专业评估机构，依据原材料的交易价格、电子元器件更新换代速度、物料通用性以及物料质量状态等进行综合专业评估，并依据评估报告计提存货跌价准备。2）关于其他应收款截至2019年10月31日，香港兴飞对乐巢国际的其他应收款余额为19,099.43万元，形成原因为香港兴飞于2019年1-3月向乐巢国际下达了合计约3.2亿元订单（其中包括整机物料采购订单约为2.4亿元，预测备料订单金额约为0.8亿元），香港兴飞合计支付了约1.9亿元预付款，并要求乐巢国际进行提前备料。由于深圳兴飞2019年资金链断裂，导致其多数整机客户订单迟迟无法进行齐套生产备货，期间深圳兴飞虽然与客户进行多次沟通，申请延期交货，但由于资金问题一直未能得到有效解决，最终导致客户取消了原先订单。由于香港兴飞与乐巢国际签订的合同未预付100%合同款发货，且采购物料均为特定项目的定制物料，通用性较差，存货跌价风险较高且回收价值较低。在客户取消原订单后，香港兴飞仍需支付约1.3亿元才能要求乐巢国际完成发货，但基于公司当时整体经营和财务状况，香港兴飞已不具备相应履约能力。随着与乐巢国际多次承诺延迟支付剩余款项但未履约，乐巢国际依据双方签订的协议不予退还深圳兴飞已支付的预付款项，同时自行对已备料货物进行处理以降低自身损失，经多方面评估，由于客户订单取消以及时间原因，该批备料实际价值也已出现大幅减值，公司付款提货销售可能会带来进一步损失，因此综合考虑后决定不再付款提货。2019年12月，经与乐巢国际协商方案，由兴飞协助乐巢国际寻找物料库存处理渠道，

协助乐巢国际处理库存，库存处理完成后，乐巢国际将对应预付金额的存货出货给香港兴飞，香港兴飞外购入库。针对供应商外购入库的库存，考虑客户终端订单取消，存在一定的存货跌价风险，故深圳兴飞聘请专业评估机构，依据原材料的交易价格、电子元器件更新换代速度、物料通用性以及物料质量状态等进行综合专业评估，并依据评估报告计提存货跌价准备。

（3）是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形上述应收款项形成的时间均发生于2019年度，与前期无关。上述资产减值不存在前期计提不足的情形，亦不存在前期业绩虚假或调节利润的情形。

4、应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真实准确。

关于应收账款对应的客户或供应商均具有相应合作协议、合同订单以及与该订单相关的物流运输凭证等资料，业务往来真实且具有商业实质。同时，兴华会计师已向客户发出询证函，销售商品金额得到客户的回复确认，但由于最终存在交付产品质量存在异常，客户追究相关赔偿责任，并依据协议不予支付货款。且客户在2019年12月份已经将销售货物退回给香港兴飞，2019年10月31日香港兴飞的应收款项对应的交易真实，与应收款项对应产生的业绩真实、准确。立信中联核查意见：

针对问题3（3）——是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形，回复如下：

我们对实达集团2018年度财务报表审计过程中，针对应收账款、其他应收款执行的主要审计程序包括但不限于：获取或编制应收账款、其他应收款明细表，并与总账数、报表数核对相符；分析应收账款、其他应收款账龄及余额构成，根据审计策略选取样本执行函证程序；抽样检查应收账款、其他应收款对应的支持凭证以及其他支持性文件；检查账龄的准确性，复核应收账款、其他应收款坏账准备金额等。我们认为公司2018年度的坏账准备计提是合理的、充分的，不存在业绩虚假或调节利润的情形。

公司全体董事、监事及高级管理人员意见：

同意会计师发表的意见。

独立董事意见：

同意会计师发表的意见。问题4：公告显示，截至2019年10月31日，深圳兴飞尚存对香港兴飞应收款和其他应收款，账面金额分别为1.57亿元和9.85亿元，拟一并转让香港佳海科技有限公司（以下简称“佳海科技”）。请公司补充披露：（1）深圳兴飞与香港兴飞的具体业务模式和收入确认方式，两者历史各类交易情况，包括金额、形成时间、交易背景、最终客户、收入确认和款项支付情况等；（2）上述应收款项明细，包括金额、形成时间、交易背景、客户（含最终客户）、应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真实准确；（3）深圳兴飞转让的应收款项与香港兴飞计提减值的应收款项是否存在任何形式的关联。请会计师发表意见。公司回复：

1、深圳兴飞与香港兴飞的具体业务模式和收入确认方式，两者历史各类交易情况，包括金额、形成时间、交易背景、最终客户、收入确认和款项支付情况等

（1）深圳兴飞与香港兴飞的具体业务模式和收入确认方式

1）经营性业务模式及收入确认方式

深圳兴飞和香港兴飞主要基于日常经营项下的销售、采购从而形成账务的应收账款和应付账款，具体情况如下：

一方面，香港兴飞作为承接境外客户的订单平台，向深圳兴飞下达整机及物料采购订单，由深圳兴飞负责物料采购和生产交付，深圳兴飞通过供应链公司出口货物到香港，在单体报表上体现为深圳兴飞销售给国内供应链公司，国内供应链公司指定香港公司销售给香港兴飞。2019年10月在香港兴飞单体报表上还原穿透业务（前期主要在深圳兴飞合并报表层进行抵消），调整香港兴飞应付深圳兴飞。

另一方面，香港兴飞作为境外采购平台，向境外供应商采购物料，再将物料销售给深圳兴飞进行物料齐套生产。香港兴飞将货物到销售给供应链公司指定香港公司，再由国内供应链公司代理报关进口销售给深圳兴飞，在单体报表上体现为香港兴飞销售给供应链公司指定香港公司，国内供应链公司销售给深圳兴飞，2019年10月在香港兴飞单体报表上还原穿透业务（前期主要在深圳兴飞合并报表层进行抵消），调整香港兴飞应收深圳兴飞。

基于此，深圳兴飞及香港兴飞收入确认方式为：深圳兴飞通过供应链公司出口到香港兴飞，香港兴飞再对外销售的，深圳兴飞通过供应链公司出口给香港兴飞作穿透抵消，不作销售收入确认（确认香港兴飞对深圳兴飞债务）；香港兴飞对外销售额收入确认方式为：双方签订销售合同（订单）、产品出库并经对方收货签收后确认收入。2）非经营性业务模式香港兴飞对深圳兴飞其他应收款形成主要原因为香港兴飞系深圳兴飞的100%全资子公司，依据公司交易模式的规划，考虑香港和国内结付汇的成本费用、资金周转的时效性以及更好维护香港兴飞境外客户资源，从2018年6月之后，将原由深圳兴飞通过供应链公司对应境外客户的交易模式，调整为香港兴飞直接对境外客户的交易模式。经过上述交易模式的调整，深圳兴飞通过供应链公司接收客户回款转变为由香港兴飞代深圳兴飞收款，并通过香港兴飞直接向境外供应商采购，提升资金的运转效率，降低香港及国内资金周转的成本，进而产生深圳兴飞与香港兴飞其他应收、应付款项往来。

（2）两者历史各类交易情况，包括金额、形成时间、交易背景、最终客户、收入确认和款项支付情况等

2018年6月以前，深圳兴飞主要采用委托供应链公司以单抬头模式代理进出口，因此与香港兴飞的交易规模较小。2018年6月以后，公司将原有由深圳兴飞通过供应链公司直接对应境外客户和供应商的交易模式，调整为香港兴飞直接对境外客户和供应商的交易模式。经过上述交易模式的调整，深圳兴飞通过供应链公司接收客户回款转变为由香港兴飞代深圳兴飞收款，并通过香港兴飞直接向境外供应商采购，提升了资金的运转效率，降低香港及国内资金周转的成本，进而产生了深圳兴飞与香港兴飞之间较大的其他应收、其他应付往来余额。

2016年末至2019年10月31日，深圳兴飞与香港兴飞各期期末的交易往来余额如下：

单位：万元

截至2019年10月31日，深圳兴飞对香港兴飞的应收账款明细如下： 单位：万元

截至2019年10月31日，深圳兴飞对香港兴飞的其他应收款明细如下： 单位：万元

2、上述应收款项明细，包括金额、形成时间、交易背景、客户（含最终客户）、应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真实准确；

上述应收账款，深圳兴飞通过供应链公司出口给香港兴飞，香港兴飞再对外销售。香港兴飞对外销售时均有相应合同（订单）、公司销售出口、对方收货签收，且香港兴飞已经全部收到客户回款。上述应收款项真实且具有商业实质，相关业绩真实准确。

上述其他应收款，香港兴飞代深圳兴飞收款或深圳兴飞代香港兴飞付款。香港兴飞代深圳兴飞收款部分香港兴飞已经全部收款，支付给深圳兴飞、供应商或支付公司运营费用；抵账部分全部冲抵香港兴飞的供应商欠款；深圳兴飞代香港兴飞支付货款、费用部分深圳兴飞按照香港兴飞委托已经履行完毕。上述其他应收款真实且具有商业实质，相关业绩真实准确。

3、深圳兴飞转让的应收款项与香港兴飞计提减值的应收款项是否存在任何形式的关联

香港兴飞计提减值的应收账款对象为HONG KONG WEIYU TECHNOLOGYCO.,LIMITED、CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED、HONG KONG XIECHENGSUPPLY CHAIN CO.,LIMITED和F-UNION TECHNOLOGY HONGKONG GO.,LIMITED，与深圳兴飞转让的应收款项对应的终端客户和供应商不存在任何形式的关联关系。

其他应收款对象为乐巢国际，此部分转让与香港兴飞计提减值存在关联关系。

立信中联核查意见：

经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司财务报表审计过程中了解的信息一致。

公司全体董事、监事及高级管理人员意见：

同意会计师发表的意见。

独立董事意见：

同意会计师发表的意见。

问题5、公告显示，公司拟将香港兴飞100%股权及子公司深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元债权以0元出售给佳海科技，上述股权和债权转让预计损失11.42亿元。两名独立董事对该事项投反对票，认为没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系，无法对交易价格的公允性做出判断。请公司补充披露：（1）交易对方佳海科技的具体情况，包括主营业务范围、最近三年主要财务状况、交易的目的；（2）交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高以及前述主体的关联方等是否存在关联关系或其他潜在的关系或利益安排，本次交易是否构成关联交易；（3）上述交易具体财务处理，以及对公司的影响。请会计师发表意见。公司回复：

1、交易对方佳海科技的具体情况，包括主营业务范围、最近三年主要财务状况、交易的目的

（1）交易对方佳海科技的具体情况

截至本回复出具日，佳海科技基本情况如下：

佳海科技有限公司成立至今，未开展业务，收购香港兴飞后将会进行内部资源整合，扩大经营规模及规划不同的业务模式。

（2）交易的目的

香港兴飞作为上市公司的子公司，拥有供应商采购代理资质和一定海外客户资源。通过本次交易，交易对方能够获取核心的供应商代理资质（如关键器件的供应商采购代理权等）及部分客户销售渠道，且可通过香港兴飞供应链的采购优势，通过采购物料及物料销售获取一定的物料销售价差。此外，依靠香港兴飞多年来的平台资源积累，交易对方可依靠香港兴

飞进行股权或债务融资。

由于上市公司未在与客户约定期限内履行完成香港兴飞出售的相关流程，客户基于自身业务布局的时效性考虑，取消本次交易。

2、交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高以及前述主体的关联方等是否存在关联关系或其他潜在的关系或利益安排，本次交易是否构成关联交易

本次交易对方佳海科技与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高以及前述主体的关联方不存在关联关系或其他潜在的关系或利益安排，本次交易不构成关联交易。

3、上述交易具体财务处理，以及对公司的影响

（1）上述交易具体财务处理

由于上市公司未在与客户约定期限内履行完成香港兴飞出售的相关流程，客户基于自身业务布局的时效性考虑，取消本次交易。

（2）对公司的影响

因本次交易取消，因此对公司没有影响。

立信中联核查意见：

我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司财务报表审计过程中了解的信息一致。

公司全体董事、监事及高级管理人员意见：

截止目前未发现交易对方与公司存在关联关系，由于本次交易已取消因此对公司并未造成影响。

独立董事意见：

截止目前未发现交易对方与公司存在关联关系，由于本次交易已取消因此对公司并未造成影响。

问题6：香港兴飞、深圳兴飞相关资金是否安全，是否存在实质流入关联方的情形。请会计师发表意见。

公司回复：

目前香港兴飞、深圳兴飞相关资金安全，深圳兴飞转让的应收款项与香港兴飞计提减值

的应收款项不存在实质流入关联方的情形。立信中联核查意见：

我们在实达集团2018年年报审计过程中针对关联方关系及其交易执行的审计程序包括但不限于：向公司管理层了解与关联方关系及其交易相关的内部控制；询问并获取了关联方关系及其明细交易清单；在审计过程中对异常交易保持警惕，通过获取交易对方的工商信息等考虑是否存在尚未识别出的关联方等，我们未发现公司2018年度存在关联方资金占用情况。公司全体董事、监事及高级管理人员意见：

截至目前，我们未发现公司2018年度存在关联方资金占用情况。

独立董事意见：

截至目前，我们未发现公司2018年度存在关联方资金占用情况。

问题7：公告显示，公司两名独立董事针对坏账准备计提事项和对外转让香港兴飞100%股权和债权事项投反对票，一名董事投赞成票。请独立董事分别进一步说明做出上述判断的核查工作及具体依据，请董事会对独立董事意见涉及事项逐项做出详细解释说明。

公司回复：

1、请独立董事分别进一步说明做出上述判断的核查工作及具体依据

（1）独立董事蔡金良的相关说明

独立董事蔡金良针对上述判断的进一步说明如下：

“本人作为福建实达集团股份有限公司独立董事，对公司第九届董事会第四十二次会议审议的《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》表示反对意见，本人作出上述判断的依据主要是：

1、认真阅读《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》，了解交易对方的情况、本次交易的定价方式等情况。

2、北方亚事出具了《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-000号），对香港兴飞的长期股权投资评估价值为

-11.47亿元，但未见签字盖章版的香港兴飞截至2019年10月31日净资产的审计报告，该评估结论缺乏充分依据支撑。

基于上述考虑，本人无法对将香港兴飞100%股权（对应出资额为1,000万元港币）及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权11.42亿元人民币以0元人民币出售给佳海科技的价格的公允性作出判断。

2019年12月18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了香港兴飞截至2019年10月31日的《净资产专项审计报告》（【2019】京会兴专字第73000002号）,经阅读上述审计报告、评估，及上市公司进一步提供的有关资料及说明，并与上市公司沟通，本人认为：

推进该事项，有利于上市公司的长远发展，截至本说明出具日，导致本人在实达集团第九届董事会第四十二次会议中对《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》发表反对意见的事由已基本消除。”

（2）独立董事刘志云的相关说明

独立董事刘志云针对上述判断的进一步说明如下：

“本人通过仔细阅读相关董事会提供的相关文件以及议案内容，并跟担任董事会审计委员会召集人的蔡金良先生充分沟通，取得以下一致共识：

1.在北京兴华会计事务所出具的《专项审计报告（2019）京会兴专字第*****号》中在“（2）

坏账准备计提说明”中的结论是：“……我们取得香港兴飞与其客户（供应商）签订的合同、销售订单、销售出库单、往来函件，并与香港兴飞进行了沟通，香港兴飞认为上述款项的回收可能性极小，应全额计提坏帐准备。依据公司制度，上述坏帐准备计提应履行福建实达的内部审批手续，香港兴飞尚未履行内部审批手续。”

2.《专项审计报告》未见签字盖章且具有报告号的正式审计报告，议案材料中的审计报告可认为是初稿。在该提供的审计报告初稿中，审计师认为“截至审计报告日，尚未见香港兴飞及上述客户就合同纠纷提起诉讼请求，我们目前尚无法判断上述应收款项通过诉讼程序收回的可能性，也无法判断香港兴飞承担赔偿责任的可能性。”

3.由于审计师对香港兴飞未出具正式审计报告，由北方亚事出具的《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-000号）已失去审计报告的支持，评估结论缺乏依据。同时，该《评估报告》虽然有评估号，也

没见签字盖章，不足以成为有效的法律文件。

4.议案中写道“公司拟根据截至2019年10月31日经评估的净资产值-11.48亿元人民币，以0元人民币向佳海科技出售香港兴飞100%股权和子公司深圳兴飞对其债权，但若出现香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应当立即归返深圳兴飞”，但在议案材料中没有提供佳海科技任何对“香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应当立即归返深圳兴飞”的承诺和法律凭证。

5.本议案中只写明“截至目前，交易对方与公司之间不存在关联关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系”，但没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系。因此，无法判断。

以上质疑，本人在会议期间对此也做了详细说明，并再三督促董事会要履行忠实与勤勉义务，重视合规工作，履行充分的信息披露义务，对公司、股东以及社会公众负责，已让公司的经营合规合法，符合监管政策，度过难关，稳健与可持续发展。

在2019年12月13日举行的董事会会议中，本人通过仔细阅读董事会提供的相关文件以及议案内容，并跟担任董事会审计委员会召集人的蔡金良先生充分沟通，取得一致共识（详见独立董事刘志云对“上交所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》要求独立董事进一步说明做述判断的核查工作及具体依据的具体答复”），并在会议中投了反对票。

2019年12月14日，公司收到“上交所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》”，并针对《问询函》各个要点进行了各项法律文件或辅助材料的补充、有效的补救措施以及情况说明。

通过仔细阅读公司后续提供的各项法律文件、辅助材料以及经过跟董监高有关人员有效沟通，本人认为本人原来做出反对意见判断的5个方面原因已经得到有效的解决，能够消除掉本人原先的质疑。

本人再次督促董事会以及相关董监高人员一定要履行忠实与勤勉义务，重视合规工作，履行充分及时的信息披露义务，对公司、股东以及社会公众负责，以让公司的经营合规合法，符合监管政策，度过当前公司经营难关，能够稳健与可持续发展。”

（3）独立董事陈国宏的相关说明

独立董事陈国宏针对上述判断的进一步说明如下：

“香港兴飞主要业务是智能终端设备的主要配件购销以及设备整机的销售，由于营运资金紧张以及行业下行等外部环境变化等影响，造成香港兴飞发生亏损。本次股权转让完成后，有利于公司剥离亏损业务，进一步优化资源分配，提升综合实力，符合公司的整体发展战略。”本人特此对投赞成票的依据作出详细解释：

（1）目标公司由于营运资金紧张以及行业下行等外部环境变化等影响，目标公司在截至2019年10月31日上的业绩由盈转亏，造成巨大损失，并导致股东权益变成负数。

单位：万元

现时没有任何可扭转负面局面的消息或方案，如损失持续，会对集团造成不良影响。

（2）从以下财务数据可体现香港兴飞应收账款、预付账款等资产因运营资金断裂导致经营出现较大异常，造成客户应收账款、供货商预付账款等回收困难：

单位：万元

要维持目标公司正常运作，实达集团须要提供庞大资金。

（3）根据专业评估师(北方亚事)于2019年12月12日出具的评估报告，评估资产组价值为-5,779,225人民币。而目标公司经评估后净资产为-1,147,927,812人民币，而债权金额为1,142,148,586人民币，因此出售目标股权及债权合并的作值为0元人民币，是符合评估值价，可视为合理。

综合以上几点，本人认为：

（1）拟进行交易的定价合理；

（2）拟进行交易预期可协助实达集团聚焦核心业务发展，剥离持续亏损业务，令企业转装上阵，从而可面对来年更多挑战(如：资金紧张及行业下行等问题)。”

2、请董事会对独立董事意见涉及事项逐项做出详细解释说明

（1）董事会针对独立董事蔡金良的相关说明

上市公司独立董事蔡金良于第九届董事会第四十二次会议中对《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》投反对票，反对理由为：“经认真阅读关于香港兴飞截至2019年10月31日的净资产状况的审计报告、《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》，及相关议案材料，本人无法对公司将香港兴飞100%股权（对应出资额为1,000万元港币）及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权11.42亿元人民币以0元人民币出售给佳海科技的价格的公允性作出判断，因此对该议案持反对意见。”

公司董事会十分重视蔡金良先生提出的独立意见，采取了包括当面和通讯方式解释说明、进一步提供与本次资产出售相关的原始资料及相关证据在内的必要措施。公司董事会认为，依据兴华会计师出具的《审计报告》，香港兴飞截至2019年10月31日净资产为-11.48亿元，深圳兴飞以0元出售香港兴飞100%股权，定价公允。同时，截至2019年10月31日，深圳兴飞对香港兴飞仍存在11.42亿元债权，以0元出售该笔债权系属于上市公司剥离香港兴飞与交易对方协商确定的一揽子整体安排。综合考虑，公司董事会认为本次以0元价格出售香港兴飞100%股权及深圳兴飞对香港兴飞的债权有利于上市公司长远发展。

截至本回复出具日，经审阅上市公司提供的香港兴飞专项审计和评估报告、本次资产出售的正式协议、香港兴飞与相关客户和供应商的合同、沟通凭据、问询函回复初稿以及与上市公司相关人员沟通后，独立董事蔡金良先生认为：“推进该事项，有利于上市公司的长远发展，截至本说明出具日，导致本人在实达集团第九届董事会第四十二次会议中对《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》发表反对意见的事由已基本消除”。

（2）董事会针对独立董事刘志云的相关说明

上市公司独立董事刘志云于第九届董事会第四十二次会议中对《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》投反对票，反对理由详见上市公司于2019年12月13日公告的第九届董事会第四十二次会议独立董事意见。

公司董事会十分重视刘志云先生提出的独立意见，采取了包括当面和通讯方式解释说明、进一步提供与本次资产出售相关的原始资料及相关证据在内的必要措施。

针对反对意见第1点，公司董事会认为：截至本回复出具日，上市公司针对香港兴飞涉及的应收账款及其他应收款尚未计提减值准备，亦未履行与资产减值相关的内部决策程序。根据兴华会计师出具的香港兴飞截至2019年10月31日《净资产专项审计报告》，兴华会计师对相关应收账款和其他应收款全额计提了坏账准备，北方亚事认可了相关减值准备并出具了《资产评估报告》。上述审计报告及评估报告均系基于本次出售为特殊目的，报告中涉及的资产减值系中介机构依据外部证据、充分考虑地域及宏观风险的评估作价处理，且相关报告仅用于本次出售，并不作为上市公司及下属子公司进行账务处理的依据，因此无需履行与资产减值相关的内部决策程序。

针对反对意见第2点、第3点和第4点，公司董事会已向刘志云先生提供了签字盖章版审计报告、评估报告及本次资产出售的正式转让协议。

针对反对意见第5点，公司董事会认为：交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及前述主体控制的关联方不存在任何关联关系或其他潜在的关系或利益安排。该事项已在本问询函回复第五题第（2）点中明确披露。

截至本回复出具日，经审阅上市公司提供的香港兴飞专项审计和评估报告、本次资产出售的正式协议、香港兴飞与相关客户和供应商的合同、沟通凭据、问询函回复初稿以及与上市公司相关人员沟通后，独立董事刘志云先生认为：“通过仔细阅读公司后续提供的各项法律文件、辅助材料以及经过跟董监高有关人员有效沟通，本人认为本人原来做出反对意见判断的5个方面原因已经得到有效的解决，能够消除掉本人原先的质疑。”

公司全体董事、监事及高级管理人员意见：

上述独立董事回复内容符合事实情况，不存在需要补充披露的事项。

公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

2020年11月12日