立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建实达集团股份有限公司上海证券交易所对公司2019 年年度报告

的信息披露监管问询函的回复

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

福建实达集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019 年年度报告

的信息披露监管问询函的回复

立信中联专复字[2020]D-0252号上海证券交易所监管一部：

贵部于2020年7月15日下发的上证公函【2020】0858号《关于上海交易所证券对公司2019 年年度报告的信息披露监管问询函的回复》（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的要求，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为福建实达集团股份有限公司简称（“实达集团”、“上市公司”、“公司”）2019年度财务报表审计师，对问询函中要求我们发表意见的事项进行了核查。提供真实、完整的相关资料是实达集团管理层的责任，我们的责任是通过对实达集团提供资料的核查，对问询函中的特定问询事项发表意见。现就我们的回复意见说明如下：

一、关于非标意见所涉及事项

问题1. 关于存货。年报显示，报告期末，公司存货账面余额为18.91亿元，较期初增加10.83亿元，本期计提存货跌价准备13.90亿元，存货跌价准备累计金额为14.22亿元。其中，存放于香港和印度的账面余额为13.77亿元，占比超七成，计提存货减值准备12.15亿元，因对上述存货无法实施监盘且无有效替代程序，公司被出具保留意见审计报告。请公司补充披露：（1）存货确认的具体依据、期末账面余额较期初大幅增涨且本期计提大额跌价准备的原因和合理性；（2）分类别列示存货明细，包括但不限于品种、具体存放地点、形成的原因、采购方及关联关系、账面余额、减值准备、库龄等；（3）存放于香港和印度的存货明细，包括但不限于品种、购入日期、数量、金额、主要供应商和购买方、存放地点、物流及仓储资料，以及相关单据是否完整；（4）结合所聘境外机构对存放于香港和印度进行监盘的具体情况和存货大额减值计提的情况，说明会计师仍认定无有效替代程序的原因，以及存货的真实性。请年审会计师说明存货监盘是否存在替代性程序，如有，说明未执行替代性程序的原因，并结合存货科目对整体报表影响的广泛性与否，说明所发表审计意见的恰当性，以及依据的合理性。

公司回复：

一、存货确认的具体依据、期末账面余额较期初大幅增涨且本期计提大额跌价准备的原因和合理性

1、存货确认的具体依据

公司按照《企业会计准则第1号-存货》第四条存货的确认条件“（1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业（2）该存货的成本能够可靠地计量”的要求进行存货确认。同时，以对存货是否拥有法定所有权为依据，对存货范围进行确认，在盘存日期，法定所有权属于公司的一切物品，不论其存放何处或处于何种状态，都作为公司的存货。反之，凡法定所有权不属于公司的物品，即使尚未远离公司，也不包括在本公司存货范围之内。

2、公司期末账面余额较期初大幅增长情况如下：

单位：万元

如上表所述，本期末存货账面余额较期初大幅增长主要来自于原材料、库存商品和工程施工项目，具体变动分析如下：

1、原材料及库存商品增长原因：（1）2018年底到2019年1月，深圳兴飞承接客户订单，由于2月恰逢中国传统春节，考虑客户订单交付需求、部分电子物料备料周期较长（阻容感、滤波、射频及套片等电子料需提前6周释放订单需求）、部分物料存在供应瓶颈以及恰逢春节的产能情况，客户将2019年第一季度及第二季度的订单释放给香港兴飞，并要求深圳兴飞针对部分长周期及紧缺物料进行备料，以保障客户2019年第一季度及第二季度订单的交付需求。（2）2018年底-2019年因宏观去杠杆因素影响，金融机构陆续收缩对深圳兴飞的贷款，造成深圳兴飞的资金紧张，为保障客户订单交付需求，客户协调供应商以未到期的应收账款作为担保启动部分长周期及供应瓶颈物料电子物料备料。（3）客户段订单取消，产生大量物料库存；2019年上

半年受整体宏观经济环境影响，海外代理商客户的终端客户市场需求减缓，在市场需求减少的情况下，手机面临新产品更新竞争，终端客户需确保新产品的上市周期及快速的销售节奏，否则将面临的手机降价及库存风险。2018年底-2019年初乐观预估启动国资资金支持到位情况，由于资金未按预期支持到位，同时后端物料供应商基于深圳兴飞资金的风险，要求深圳兴飞现款备料，否则无法启动后端物料的订单备料交付。2019年2月底-2019年3月，深圳兴飞无法完成订单齐套备料，同时海外代理商客户考虑其终端市场客户的订单风险较大，故取消订单，深圳兴飞形成大量存货。

2、工程施工项目余额较期初增加3,134.96万元系中科融通根据项目需求进行备货。

3、本期计提大额跌价准备的原因和合理性

本期大额计提减值的原因为公司未能按计划如期引入战略投资者，深圳兴飞2019年1月起处于资金严重不足、无法齐套物料正常接单生产的状态，进而形成客户订单取消，导致在库物料库龄较久，而电子料及定制料的更新换代周期较短，从而形成呆滞库存。期末，评估师对存货的可变现净值进行评估，经评估，存货的可变现净值大幅低于原成本，统一计提存货跌价准备，因此本期计提大额跌价准备是合理的。

二、分类别列示存货明细，包括但不限于品种、具体存放地点、形成的原因、采购方及关联关系、账面余额、减值准备、库龄等

1、公司报告期期存货明细情况如下：

单位：万元

2、公司期末存货存放地点明细如下：

单位：万元

说明：存货存放境内地点主要分布在深圳、芜湖、郑州、北京、新疆克州、云南巧家等地，境外存放地点为印度新德里和香港地区。

3、公司存货以外购、委托加工及自制形成，不存在因关联采购形成的存货，其中主要物料对应的主要供应商情况如下：

单位：万元

三、存放于香港和印度的存货明细，包括但不限于品种、购入日期、数量、金额、主要供应商和购买方、存放地点、物流及仓储资料，以及相关单据是否完整公司报告期末存放于香港和印度的存货明细情况如下：

单位：万元

说明：

1、购买方主要为诗悦网络科技有限公司、赛维网络科技有限公司、迅连网络科技有限公司。

2、公司存货存放于香港的地点为香港新界屯门建群街3号永发工业大厦9a室；存放于印度的地点为BE169,HARI NAGAR, JANAKPURI,NEWDELHI,DELHI PIN110064。

四、结合所聘境外机构对存放于香港和印度进行监盘的具体情况和存货大额减值计提的情况，说明会计师仍认定无有效替代程序的原因，以及存货的真实性。请年审会计师说明存货监盘是否存在替代性程序，如有，说明未执行替代性程序的原因，并结合存货科目对整体报表影响的广泛性与否，说明所发表审计意见的恰当性，以及依据的合理性。会计师回复：

1、 发表保留意见的规则依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。

2、 出具保留意见涉及的事项及重要性

实达集团存放在香港及印度的存货共计13.77亿元（其中存放在香港的存货金额10.43亿元，存放在印度的存货金额3.34亿元）。实达集团对上述存货进行减值测试，并计提了存货跌价准备12.15亿元。由于受新冠疫情的影响，我们无法对存放在香港及印度的存货实施监盘程序，我们也无法实施满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述存货的真实性和准确性。上述存货占期末存货的比例72.81%，且其占2019年期末总资产比例超过35.88%，对财务报表影响较大，但影响科目不广泛。

3、 保留意见涉及事项对财务报告不具有广泛性影响的原因

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》有关规定，广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。在审计实务中，注册会计师应运用专业判断，评价对财务报表的特定要素、账户或项目等可能产生的影响。

实达集团保留意见涉及的事项：

年审期间由于受新冠肺炎疫情影响，我们未能去现场实施监盘程序，基于谨慎性原则，对于香港兴飞公司报表上的存货我们执行了以下审计程序：

1、了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性；

2、计价测试、抽查原始凭证、截止测试及分析性复核等审计程序；

3、取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，进行库龄分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行；

4、获取公司聘请香港冯进佳会计师行有限公司对其子公司香港兴飞存放在香港的存货进行部分盘点的盘点报告并进行核对；报告中结论表述“关于第4点，选择528个产品项目（420,412,876件）进行抽样测试。截至2019年12月31日，产品总数为1,260件，共计439,448,009件。产品项目覆盖率：528/1260=41.9%，总件数覆盖率：

420,412,876/43,944,809=95.6%；关于第3点，贵方提供了销售发票、交货单和销售订单的副本。未提供采购发票和采购订单，因为我们被告知在2020年1月1日至2020年6月2日期间没有发生采购。关于第5点至第7点，我方发现采用“倒推”法计算的数量与贵方2019年12月31日的库存清单一致”。

5、检查公司聘请印度DipakRaju &Associates Chartered Accountants对其子公司香港兴飞存放在印度的存货进行盘点的盘点报告；报告中结论表述“根据提供给我方的文件和资料，兹证明M/S兴飞（H.K）有限公司于2020年3月31日持有的库存价值为7,254,482.92美元/（人民币汇率为每I-ISD 6.9762元）”。

6、获取北方亚事评估公司出具的深圳市兴飞科技有限公司存货价值项目资产评估报告,了解和评估报告中使用的评估方法、重要假设及其合理性；执行存货减值测试，复核存货可变现净值的确定依据；报告中结论表述“在评估基准日2019年12月31日，深圳市兴飞科技有限公司评估前存货总额为1,489,796,449.64元；评估后存货总额为164,963,935.41元，评估减值1,324,832,514.24元，减值率为88.93%”。

7、获取天津中联资产评估有限责任公司北京分公司评估复核意见。

8、检查香港兴飞期后向客户销售存货情况包括：销售合同、出库单、验收单。

由于新冠疫情的影响，截至审计报告出具日，我们仍无法赴香港及印度仓库补充实地监盘程序。我们也未能实施远程监盘程序，无法查看存货品质状况，无法重点关注存货存放状态、包装情况、是否存在滞压、残次、毁损等情况。我们拿到了公司聘请的境外审计师对香港兴飞存放于香港及印度的存货盘点报告，经核对香港存货盘点报告为抽盘。截至审计报告出具日，我们未能获取实达集团管理层关于存货跌价准备计算涉及的具体产品销售计划、预计销售价格、销售费用率等关键假设和参数的充分合理的解释和支持性证据，我们只取得了期后销售合同、出库单、验收单，未能取得其他审计证据。

我们认为该保留事项不具有广泛性（该事项：①对财务报表产生的影响有限；②不影响财务报表使用者理解。）虽然实施上述审计程序，但是我们仍然未能获取充分、适当的审计证据核实上述存货的真实性和准确性。基于谨慎性考虑，该事项是导致我们对财务报表整体发表保留意见的基础。

问题2. 关于持续经营能力。年报显示，报告期内，公司实现营业收入15.57亿元，同比下滑76.97%，实现归属于母公司净利润-30.47亿元，亏损幅度扩大27.80亿元，实现扣非后归属于母公司净利润-30.58亿元，亏损幅度扩大27.27亿元，公司营业收入大幅下滑，且扣非前后净利润巨额亏损。因连续两个会计年度亏损且2019年度亏损严重等原因，公司内部控制审计意见为带强调事项段无保留意见。请公司补充披露：（1）结合各业务板块行业环境和业务特点，分析主营业务亏损的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险，以及公司拟采取的措施；（2）分业务板块列示公司前十大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系，说明近三年公司主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司业务的影响。请年审会计师说明对公司业绩真实性的核查范围，包括报告期内收入确认的真实性和准确性，营业成本的真实性和完整性等，并发表意见。

公司回复：

一、结合各业务板块行业环境和业务特点，分析主营业务亏损的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险，以及公司拟采取的措施；

公司业务主要集中在移动智能终端及配件业务、物联网安防业务两大板块。

(一) 移动智能终端及配件业务板块

1、 行业环境及业务特点

国际数据公司（IDC）全球手机市场跟踪报告显示，2019年出货量相较2015-2018年出货量有所下降，整体出货量下滑部分的原因在于中国市场出货量疲软，伴随着网络覆盖率提高、5G提速，消费者更多的期待5G新产品。国际政治环境对行业影响大，中美贸易摩擦导致材料间接成本增加，同时印度等国家开始陆续推行关税保护政策，推高手机整机生产成本，降低中国手机核心竞争力，手机行业面临较大的竞争压力。智能终端行业属于资本需求密集型行业，既受制于上游芯片及进口电子物料供应商商务结算条件，又因下游客户主要

为品牌厂商、运营商和海外代理商项目导致付款账期较长，因此资金对业务发展非常关键。目前行业竞争激烈，特别是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为严重，竞争更为激烈。

2、 主营业务亏损的主要因素

（1） 行业不良事件发生，造成手机及智能终端行业进入寒冬发展期；

2017年底“金立”事件、2018年“中兴”事件、2019年“华为”事件，使中国的手机行业、手机ODM行业以及所有涉及手机配件的供应链行业跌到低谷，唱衰整个行业的声音一直到目前都没有停止，加速资金从手机行业外逃、银行抽贷，手机行业面临资金危机。

（2） 国际贸易环境的摩擦及关税保护政策，造成手机及智能终端厂商经营风险增加；

中美贸易摩擦战导致材料间接成本增加，同时印度等原有需求较大的市场，开始陆续推行关税保护政策，推高手机整机生产成本，降低中国手机核心竞争力，手机行业面临较大的竞争压力。

2019年基于中美贸易摩擦，中兴、华为等一系列3C类高科技公司受到制裁，国内3C企业海外市场开拓计划受挫。公司移动智能终端2018制定的依附于国内3C企业海外市场开拓计划由于上述背景受到严重打击。同时，基于香港地区问题，公司香港地区业务基本陷入停滞。截止2019年6月国内手机同比出货量下降6.3%，新机下降48.60%，整体手机行业订单下滑明显。

（3） 手机及智能终端行业出现高度集中，ODM厂商面临激烈的价格竞争；

目前国内的手机行业越来越向知名手机厂家集中，上述知名厂家逐渐形成自身供应链系统、生产制造系统，外发ODM、OEM的订单量锐减； 4G手机市场为存量市场，并且一直是处于市场萎缩的状态中，同时面临激烈的价格竞争。手机厂商对于上游手机平台的选择相对比较有限，往往是众多公司同时选择同一家手机芯片厂商甚至同一款主流手机平台进行设计。这种选择手机平台的趋同往往会造成市场上手机产品的同质化，特别是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为严重，这无形中增加了手机行业竞争的激烈程度。目前手机市场处于新老技术更新换代过程中，5G概念的推出，但是5G手机并没形成大规模商用发货。

（4） 深圳兴飞自身经营性资金紧张，客户订单取消产生大量存货，考虑整体经济环

境、物料的通用性情况和质量状态、客户状态，深圳兴飞大额计提存货跌价损失及信用减值损失，导致出现经营亏损。

①深圳兴飞经营性资金紧张，客户资源受到影响；

2018-2019年因宏观去杠杆因素影响，金融机构陆续对深圳兴飞收贷，截至2019年6月30日一年半的时间深圳兴飞累计归还银行借款9.38亿元，实达集团原有1+1+1的6亿元私募债于1年后所有债务人均要求偿还，同时因市场原因，实达集团已经核准的10亿元公募债未能成功发行，造成深圳兴飞经营资金运作上困难。

深圳兴飞为资本需求密集型的智能终端产品行业，下游客户主要为品牌厂商、运营商和海外代理商，付款账期普遍较长，上游为电子元器件等强势供应商，主要付款方式为现金结算和无账期结算，收付款账期条件严苛，进一步加剧了深圳兴飞的资金紧张局面，进而导致客户订单维护困难、资源流失。

② 香港兴飞由于资金紧张造成客户订单无法齐套，客户取消订单形成大量存货；

2019年上半年受整体宏观经济环境影响，海外代理商客户的终端客户市场需求减缓，在市场需求减少的情况下，手机面临新产品更新竞争，终端客户需确保新产品的上市周期及快速的销售节奏，否则将面临手机降价及库存风险。2018年底-2019年初深圳兴飞通过客户协调部分供应商以未到期的应收账款作为担保进行长周期及供应瓶颈物料进行备料，2018年底-2019年初乐观预估启动国资资金支持到位情况，由于资金未按预期支持到位，同时后端物料供应商基于深圳兴飞资金的风险，要求深圳兴飞现款备料，否则无法启动后端物料的订单备料交付。2019年2月底-2019年3月，深圳兴飞无法完成订单齐套备料，同时海外代理商客户考虑其终端市场客户的订单风险较大，故取消订单，深圳兴飞形成大量存货。

③香港兴飞库存处理中，由于资金问题未有效解决引发大面积客户的订单运营风险，并未通过售后及研发技术进行有效支持；

香港兴飞将存货销售给客户，并签订相关的库存处理协议、质量协议和交付协议，并陆续释放研发项目资料给客户。但实际在运营过程中，2019年6月开始，由于此存货主要为2018年底备料，由于存货时间较长，导致出现部分物料由于时间性和仓储环境不良所带来的质量问题，针对质量问题客户多次反馈，香港兴飞内部多次分析不良质量问题，并多次和客户沟通协商解决方案。因客户端出现质量问题，且由于前期乐观预估国资资金注入的计划进度，导致部分订单无法及时交付，引发客户的交付罚则。

以上风险发生后，香港兴飞一直努力与客户协商沟通，并协同质量等技术分析部门和客户进行协商沟通，但未能如期完成，直至2019年10月，香港兴飞由于资金困难，无法满足产品的换料补料处理，并且部分研发技术人员离职，无法配合项目执行和出差配合处理质量问题，导致终端客户的质量累计不良率较高，并无法有效解决，造成终端客户订单取消和较大的市场段投入损失。客户依据质量协议和交付协议，给香港兴飞开具罚款通知单，并告知香港兴飞由于其自身存在其他物料备料损失及市场投入损失和罚款，无法支付香港兴飞的应收账款。基于上述运营异常情况，深圳兴飞无法及时有效的通过售后及其他方式解决该异常问题，同时，由于客户本身订单取消产生库存呆滞，受整体行业需求减少的影响，客户无法及时开拓新的客户资源，进一步加剧了客户拒绝付款的境况。对此深圳兴飞进行了多次沟通，并告知客户如双方无法进行有效协商，将诉诸法律，客户恐影响其行业的口碑，经过多次协商，最终双方达成一致约定：将存货及前期销售物料进行拆解后，退货给香港兴飞。最终形成香港兴飞13.77亿存货。

④从公司的整体经营情况考虑，计提存货跌价损失；

考虑国内及海外宏观经济环境、物料的通用性情况和物料的质量状态，且深圳兴飞的实际订单暂无需求，针对以上存货计提存货跌价损失；考虑客户的订单状态及质量问题，对应收账款、其他应收款计提信用减值损失，合计金额15.77亿元，出现经营性亏损。

3、 目前所面临的困难、业务发展障碍和风险及应对的措施

（1） 中美贸易摩擦的政治环境

2018年开始，受中美贸易摩擦的影响，从中兴通讯事件到华为事件，对移动通讯行业产生较大影响，并且从2019年开始中美贸易摩擦加剧，给产品的交易模式和订单需求的稳定性带来较大的影响。

应对措施：结合中美贸易摩擦的发展，公司积极制定应对方案，根据关税主要的产品发展方向，设置不同的商务交易模式，并酌情开展海外其他生产资源的规划建立，避开中美贸易摩擦的主战场。

（2） 流动性资金紧张的风险

2018年因宏观去杠杆因素影响，金融机构开始陆续对公司收贷，造成公司目前流动性资金断裂，深圳兴飞属于资本密集型行业，资金困难造成深圳兴飞客户订单维护受到重大影响，客户资源流失，从而导致公司经营受到较大影响。

应对措施：2019年11月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会成为上市公司实际控制人。预计后续郑州航空港经济综合实验区管理委员会实际控股后，银行授信方面将开始趋于好转，加上实际控制人及控股股东的资金支持，实达集团及其子公司运营资金紧张的局面将有很大改观。控股股东拥有国资背景，具有较强的融资能力和平台资源优势，公司具有一定的行业客户资源、高素质的管理团队和产品研发能力，双方可以进行资源的优化整合，充分利用国资的资金优势，以及公司产品优势和客户优势。公司与国资优势平台公司进行业务整合，发挥国资平台公司的专业能力，增强业务的抗风险能力；公司内部严控经营费用，压缩经营成本，尽量降低营运资金压力。

（3） 5G行业发展门槛要求及研发投入对公司经营压力

深圳兴飞所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。市场将面临着4G到5G技术发展变革，5G相较4G，对于ODM厂商资质门槛要求更高，研发投入费用更大。如不能及时加快5G的研发速度和研发投入，未来将失去通讯终端及物联网产品市场和客户资源。

考虑5G数据产品发展前景较好，符合未来5G产品的发展大环境，但由于5G产品项目研发投入费用较大，项目投入周期较长，从公司整体规划上，2020年启动研发投入，初步量产在2020年第四季度，主要形成批量性发货在2021年开始。具有一定的产品研发投入前期较大，对报表造成一定利润压力。

应对措施：深圳兴飞加大5G产品技术研发投入，通过郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资”）及郑州商务局等政府引导资本力量，持续加大5G技术研发及物联网及其他智能终端多元化产品研发投入，包含研发力量的提升、扩招和研发测试资源的管理，注入高端的研发资源，将部分原有的4G技术资源及资产进行剥离，升级资产质量，以研发驱动市场销售，提升产品的价值；同时利用积累的知名客户的产品合作经验及研发能力，识别及控制市场风险，不断提升市场占有率。2020年公司将坚持“5G+物联”的主业运营发展战略，以运营商需求为导向，积极发展移动智能数据终端，及行业细分领域智能数据终端产品的研发、设计，加大5G技术的研发投入，加快5G技术的研发速度。围绕着“5G+物联”的主业运营发展战略，基于郑州航空港经济区的特殊区位优势，以及兴港投资城市运营商的产业定位。深圳兴飞将结合自身能力以及外部战略合作伙伴（物联网行业头部上市企业），迅速于下半年展开交通车联网、智慧城市项目中的物联网模块及终端等系列产品及项目的运营项目

（4） 核心人员流失的风险

公司所处行业对于高素质人才的争夺较为激烈，核心人员的稳定性对于公司综合竞争力的提升具备较大作用，若公司的业务发展及激励机制不能满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失的风险，从而对公司的生产经营及保持市场领先地位产生不利影响。应对措施：伴随境外业务的拓展，深圳兴飞大量吸收高端商务涉外、销售及研发人员，为企业注入新鲜优质血液。深圳兴飞通过建立员工考核KPI管理制度、业务激励提成制度和专案项目奖励制度，提升员工的工作积极性和工作效率。注重发展并健全了企业的用人机制和奖励机制，为员工创造足够的上升空间和实现自我价值的空间。通过加大企业员工培训的投入，使员工在工作之余，在业务、管理能力上实现进一步提高。为员工提供同行业内具竞争力的薪酬和福利待遇，公司有信心保持核心人才的稳定。

(二) 物联网安防业务板块

1、 行业环境及业务特点

2019年安防市场继续增长，但在全球智能安防50强榜单中，海康威视、大华股份等前五家企业的收入就占其他50强公司总收入的68.4%，整个安防市场越来越集中,大部分市场份额逐渐被少数领先的设备供应商占据。而随着AI、IOT、5G、区块链等新兴技术不断与安防行业相互融合，越来越多的企业跨界到安防行业。但随之而来的，除了产品方案的更新迭代外，网络安全、数据孤岛、场景化运维等难题也极大的扩展了行业市场的发展，需要企业在行业落地中不断完善改进。总之，安防市场一方面面临着市场竞争加剧，产品售价下降，行业利润减少的现状，一方面又处在AI技术、物联网技术以及5G技术对原有市场的技术改造和颠覆的历史性机遇期。

中科融通长期专注于公安、边防武警、司法等行业防入侵产品的开发和应用，这些行业用户通常在年初制定投资计划，然后需经过内部审批程序，具体工程建设和设备安装主要集中在下半年，因此安防产品及工程的销售旺季主要集中在下半年。中科融通直接销售给终端客户的产品，销售款按节点分期收取；销售给总承包商或代理商的产品采用“背靠背”的结算方式（即最终客户向总承包商或代理商付款后，总承包商或代理商同比例向中科融通付款）；PPP项目采用BOT+OM（建设-运营-移交+委托运营）模式，建设周期长，回款周期长。2017年中科融通新增克州PPP项目，2018年开始新增巧家PPP项目。

2、 主营业务亏损的主要因素

（1） 中科融通资金紧张，只能承接一些现金流回笼比较好，但毛利较低的项目；

（2） 受现金流影响，项目建设工期延长，造成相关费用和成本增加；

3、 目前所面临的困难、业务发展障碍和风险

目前所面临的困难是银行陆续收回贷款，中科融通需要承担大额的利息费用，资金紧张，导致中科融通项目进度无法保证，员工工资无法按时发放等问题；部分银行起诉，账户陆续被封，导致部分政府项目无法参与招投标。

主要面临的风险有：

（1） 技术风险：我国的安防企业经过多年努力，目前正在面临AI等新技术重构行业生态的历史机遇，虽然中科融通智能分析技术初期阶段的单场景目标行为分析已日趋完善，但对视频内容分析、大范围场景关联分析等领域的专业技术仍然积累不足。由于资金问题，导致研发投入持续不足，造成技术壁垒下降，布局投入不足，护城河难以拓宽。

（2） 质量风险：中科融通研发的新产品因为资金链断裂，缺乏完整的生产线和测试场地，生产和测试作坊化，严重影响产能和产品质量。

（3） 市场风险：近年来在国家政策的支持下，安防产业飞速发展，政府、企业、机关、城市、社区都纷纷配合国家的安全工作部署，得益于平安城市和智慧城市的打造，安防产业始终保持高增长态势。安防行业的迅速发展，不断有新的厂商入场，导致竞争可能加剧，从而降低盈利能力。由于市场拓展缓慢，公司在新行业缺乏布局，市场比较狭窄，容易受到市场变化影响。目前急需依托领先的技术产品，迅速拓展新行业，树立在更多行业的领先地位。

4、应对的措施

（1） 加大研发投入，夯实发展基础。Ailot研发中心包括软件研发实验室、算法研究与仿真实验室、硬件研发实验室、工业设计与结构实验室、测试实验室以及计算存储中心，主要用于开展软硬件研发与型式升级、核心算法研究以及实验室性能、环境适应性、电磁兼容性测试，并承担针对用户特别需求的定制研发工作。

（2） 加快产业转换，夺取行业高地。加快建设中科融通产业化基地。

（3） 提升资源整合，快速做强做大。进一步加强和中科院、清华大学等院校合作；协调各行业协会和国家部委，积极参与标准；建立技术协作体系，加强合作开发。与地方政府合作，发展产业集群，获得成本优势；通过产业基金或股权并购参股产业链关键企业；积极参加或建立行业或产业联盟，协调竞争。

（4） 加大市场开发，拓展安防行业。互联网、生物识别、人工智能、云计算、大数据等信息技术将加快应用到安防产业中，中科融通将融合AIoT云平台与边缘智能感知的

Smart-UBI平台，在现有的基础行业之上拓展有关市场，将最新安防技术融入城市生活和管理的各个方面，使城市的各项数据均能得到整合利用，令政府管理、城市治理、产业发展、社区规划和市民生活更为方便、快捷、有序地进行。最终形成巨大安防圈，守护百姓安居乐业。目前，在司法、机场、教育等领域市场布局基础上，根据贴近目标市场、贴近客户市场、贴近消费者市场的原则，积极拓展城管、安监、电力、交通、社区等行业，利用全国性的服务网络及布局，为公司品牌客户提供全覆盖、端到端、从线上到线下的立体解决方案和支持。

二、分业务板块列示公司前十大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系，说明近三年公司主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司业务的影响。请年审会计师说明对公司业绩真实性的核查范围，包括报告期内收入确认的真实性和准确性，营业成本的真实性和完整性等，并发表意见。公司业务主要集中在移动智能终端及配件业务、物联网安防业务两大板块。

(一) 移动智能终端及配件业务板块

1、 2019年前十大客户情况如下：

单位：万元

2019年新增的前五名客户情况如下：

单位：万元

2、 2018年前十大客户情况如下：

单位：万元

2018年新增的前五名客户情况如下：

单位：万元

3、 2017年前十大客户情况如下：

单位：万元

2017年新增的前五名客户情况如下：

单位：万元

备注：以上披露的所有客户进行了关联合并

移动智能终端及配件业务板块近三年客户发生较大变化，主要原因如下：

（1） 从行业发展趋势并结合深圳兴飞业务发展战略来看，从2017年开始，国内品牌客户及国内渠道商强势进驻海外市场，借助通讯产品优势、技术优势提升市场占有率。因此深圳兴飞将原有与海外品牌客户和运营商交易合作，开始部分转向与国内品牌客户及国内渠道商合作，以降低深圳兴飞的海外运营风险并提升订单出货量。深圳兴飞国内客户占比从2017年的38.30%提高到2018年的60.48%，客户群体发生较大变化。2018年深圳兴飞主要删减的海外客户包含One Diamond Electronics，BAO TONG TRADE COMPANYLIMITED，同时新增含上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司等国内代理商或贸易商客户。2019年由于资金紧张，深圳兴飞的手机业务销售额锐减；而电池电源类业务保持稳定，销量虽有所下降但影响不大，因此除华通科技和宇龙为历史合作客户外，电池电源类客户成为主要客户。

（2） 从部分客户的调整分析，中兴通讯ODM项目暂时取消与外部ODM厂商合作，导致深圳兴飞和中兴通讯的业务合作减少。同时中兴通讯业务暂停合作后，部分原先中兴通讯的终端客户基于前期合作的品质要求，开始直接和深圳兴飞合作，包含华通科技有限公司、中兴发展有限公司、中兴软件技术（南昌）有限公司等合作客户。2018年底引入ODM业务客户东莞宇龙通信科技有限公司。

（3） 启用香港平台，深圳兴飞切换全资子公司香港兴飞与客户直接发生订单交易和结算，有利于直接建立与部分海外核心及战略客户的合作，同时，可以更高效、安全地回收客户的货款，降低汇率波动带来的汇兑损失。2018年新增境外主要终端客户包含ANTINTERNATIONAL (HONGKONG) LIMITED、YITONG XUNDA TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED、REALMOBILE ELECTRONICS(HONG KONG)LIMITED(旗开)。综上所述，公司认为近三年客户发生变化是合理的。

4、 2019年前十大供应商情况如下：

单位：万元

2019年新增的前五名供应商情况如下：

单位：万元

5、 2018年前十大供应商情况如下：

单位：万元

2018年新增的前五名供应商情况如下：

单位：万元

6、 2017年前十大供应商情况如下：

单位：万元

2017年新增的前五名供应商情况如下：

单位：万元

备注：以上披露的所有供应商进行了关联合并

移动智能终端及配件业务板块近三年供应商发生较大的变化，主要原因如下：

（1） 客户群体发生变化：不同的客户特别是品牌渠道大客户，对产品的要求不仅包含对ODM厂商的要求，还包含对ODM厂商核心材料对应供应商的要求，需调整ODM厂商的供应链资源体系，以保证核心材料部件符合客户的验收标准。客户群体的差异调整必然带来供应商变化和调整，2017年深圳兴飞的主力供应商重庆旺可和电子有限公司、重庆炫科电子有限公司主要是前期低端产品客户群体供应商。2018年新增的深圳和誉国际供应链有限公司主要满足中兴发展等旗下公司的供应商资质标准和要求。同时2018年部分核心供应商切换公司交易法人主体，但实质质量及产品控制体系仍为原有供应商标准，主要包含重庆与德通讯技术有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司等供应商。2019年主要的客户为宇龙、TCL及部分清理库存的客户。

（2） 产品需求发生变化：智能终端手机产品从前期的功能机到智能机，核心部件发生较大技术变革更新，不同技术产品对供应商的资质标准要求也会发生较大变化，深圳兴飞为满足终端客户的产品技术要求，会选择与产品定义本身相关的供应商。2017年深圳兴飞的主力供应商深圳市奥力正格电子有限公司、深圳市华拓讯科技有限公司、深圳市欧拓斯电子有限公司由于主要产品以塑胶件、低端功能机为主，故产品技术变化后，供应商发生变化。2019年度供应商主要为年初考虑物料齐套而从香港购入配套电子料的供应商。

（3） 新产品的开发：深圳兴飞除去传统的手机供应链体系，开始导入新产品的合作，供应链体系同步发生变化调整。

（4） 启用香港平台：2017年开始，深圳兴飞将部分境外采购业务切换至香港兴飞采购平台，平台切换使2017年主要的深圳市年富供应链有限公司切换至境外供应商。2019年由

于资金紧张启用一些指定供应商平台和具备集采优势的电子料供应商。供应商的变化都是随着公司的业务发展而变化调整的，中间有合理的过渡衔接，对公司业务没有实质性的影响，综上所述，公司认为近三年供应商发生变化是合理的。

(二) 物联网安防业务板块

1、 2019年前十大客户情况如下：

单位：万元

2019年新增的前五名客户情况如下：

单位：万元

2、 2018年前十大客户情况如下：

单位：万元

2018年新增的前五名客户情况如下：

单位：万元

3、 2017年前十大客户情况如下：

单位：万元

2017年新增的前五名客户情况如下：

单位：万元

备注：以上披露的所有客户进行了关联合并

物联网安防业务板块的业务主要以政府项目为主，政府部门采购通常更新迭代比较慢，

再次采购的周期一般比较长，公司需要开发新的客户，所以近三年客户变动比较大，但对业务影响比较小。

4、 2019年前十大供应商情况如下：

单位：万元

2019年新增的前五名供应商情况如下：

单位：万元

5、 2018年前十大供应商情况如下：

单位：万元

2018年新增的前五名供应商情况如下：

单位：万元

6、 2017年前十大供应商情况如下：

单位：万元

2017年新增的前五名供应商情况如下：

单位：万元

备注：以上披露的所有供应商进行了关联合并

物联网安防业务板块承接的项目涉及到的品类较多，采购较分散，有些项目存在甲方指定的供应商，有些项目在工程现场有审定的施工单位，有些项目有地区的限制，故近三年供

应商变化较大。对业务的影响主要体现在与供应商洽谈时，议价能力方面比较弱。会计师回复：

(一) 年审会计师实施的审计程序、获取的审计证据情况如下：

1、 营业收入

2、 评价、测试与收入确认流程、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。

3、 我们获取了不同类型业务的主营业务收入明细，核对了收入总账、明细账，抽查了收入相关的会计凭证、检查了主要产品销售合同，将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，同时分析了主要产品的毛利率，以检查销售收入确认的真实性。

4、 我们抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致，以检查销售收入确认的准确性。

5、 结合对应收账款的审计，对主要客户亲自发函询证，对未回函客户执行了替代程序，检查了相关合同、出库发货单及期后收款记录等相关资料。

6、 结合存货审计检查资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。对基准日前后销售收入相关的凭证和出库单进行了销售截止性测试。

7、 根据销售收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。

营业成本

1、 获取本期公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算方式、付款期限等主要条款；

2、 获取本期公司与主要供应商的结算依据，并与会计凭证进行核对；

3、 对应付账款余额、发生额进行函证；

4、 核查本期主要供应商的付款情况，检查客户付款的银行流水等；

5、 检查生产成本明细账，检查成本核算方法在报告期内是否一致，检查制作成本、人工成本的归集是否合理；

6、 查询本期主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在关联关系。

(二) 核查结论

经核查，我们认为公司报告期内收入的确认是真实性和准确性的，营业成本是真实性和完整性的。

问题3. 关于收入冲回。临时公告显示，2019年10月，子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）拟以0元出售兴飞（香港）有限公司（以下简称香港兴飞）100%的股权以及深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元的债权，其中，香港兴飞对8.79亿元应收账款和1.91亿元其他应收款全额计提坏账准备。2020年1月，公司取消上述资产转让事宜，香港兴飞目前仍在合并范围内。年报显示，报告期内，香港兴飞将生产备料销售给客户，2019年12月，因资金缺乏最终造成该批销售物品质量问题与售后技术问题无法解决，引发销售退回，导致公司第四季度的营业收入体现为-5.14亿元。请公司补充披露：（1）上述销售退回对应的交易对方及关联关系、交易背景、销售金额、合作时间、客户经营情况、收入确认时点；（2）第四季度销售退回与香港兴飞计提应收账款坏账准备的关联性，以及与深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元的债权的关联性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、上述销售退回对应的交易对方及关联关系、交易背景、销售金额、合作时间、客户经营情况、收入确认时点；

上述销售退回的情况如下：

单位：万元

二、第四季度销售退回与香港兴飞计提应收账款坏账准备的关联性，以及与深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元的债权的关联性。

第四季度销售退回与香港兴飞计提应收账款坏账准备的关联性如下：

单位：万元

第四季度销售退回金额与2019年10月末应收账款余额存在差异原因如下：

1、 客户CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED销售退回前，香港兴飞、CORE(HK)分别与UPING、BARUN和YITONG签订三方债权债务转移协议，约定香港兴飞对CORE(HK)的债权分别转移给UPING、BARUN和YITONG，香港兴飞对UPING、BARUN和YITONG的债务转移给CORE(HK)，抵消金额合计6,222.73 万元；

2、 客户BYT ELECTRONICS HK LIMITED销售退回前，香港兴飞、BARUN和BYT签订三方债权债务转移协议，约定香港兴飞将对BYT的债权转移给BARUN ,香港兴飞对BARUN的债务转移给BYT，抵消金额合计9,395.38万元；

3、 香港兴飞计提8.79亿元应收账款坏账准备采用2019年10月31日美元兑人民币汇率；而销售退回时间为2019年12月，收入冲回金额采用2019年1-12月美元兑人民币平均汇率。

第四季度销售退回对象主要是HONG KONG WEIYU TECHNOLOGY CO.,LIMITED、CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED、HONG KONG XIECHENG SUPPLY CHAINCO.,LIMITED和F-UNION TECHNOLOGY HONGKONG GO.,LIMITED，与深圳兴飞对香港

兴飞11.42亿元的债权没有关联性。会计师回复：

(一) 核查程序：

1、 对应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

2、 复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

3、 获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；

4、 执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用损失计提的合理性。

5、 通过核查工商资料判断，应收账款客户是否与公司存在关联关系。

(二) 会计师核查意见：

经过核查，我们认为第四季度销售退回与深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元的债权没有关联性。

二、关于公司资产和负债情况

问题4. 关于应收账款。年报显示，2017-2019年公司应收账款账面余额分别为35.37亿元、34.37亿元、7.15亿元，其中，报告期内坏账准备计提金额为1.75亿元，账面价值为

4.98亿元。报告期末公司应收账款出现断崖式下降。请公司补充披露：（1）应收账款大幅降低的具体原因和合理性，是否与四季度收入冲回相关，如是，列示冲回应收账款具体情况，包括但不限于应收账款金额、账龄、交易对方及关联关系、交易背景、对应营业收入冲回情况、对应存货退回情况等，并全面核查以往年度是否存在应冲回未冲回应收账款；

（2）分业务板块列示应收账款前十名的具体对象，对应的应收账款金额、账龄、交易对方及关联关系、交易背景、坏账准备计提金额，以及截至目前现金回款情况；（3）结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公司等情况，说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性。请年审会计师说明对公司应收账款执行的审计程序、得出的审计结论，并发表意见。

公司回复：

一、应收账款大幅降低的具体原因和合理性，是否与四季度收入冲回相关，如是，列

示冲回应收账款具体情况，包括但不限于应收账款金额、账龄、交易对方及关联关系、交易背景、对应营业收入冲回情况、对应存货退回情况等，并全面核查以往年度是否存在应冲回未冲回应收账款；应收账款大幅降低的具体原因是子公司深圳兴飞2019年上半年受整体宏观经济环境影响，海外代理商客户的终端客户市场需求减缓，市场需求减少，且2019年度由于资金紧张，深圳兴飞全年收入由2018年的65.15亿元锐减至2019年的13.39亿元，相对应的公司应收账款大幅降低。其中一部分应收账款的减少与2019年四季度因销售退回导致的收入冲回相关，该部分应收账款减少金额为10.55亿。2019年四季度销售退货冲回应收账款明细：

单位：万元

香港兴飞2019年第四季度销售退货冲回的应收账款按2019年10月31日美元兑人民币汇率换算。第四季度客户CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED销售退货冲回的应收账款金额与香港兴飞计提8.79亿元应收账款坏账准备对应明细存在差异系销售退货前香港兴飞将其部分应收账款债权与供应商债务进行抵消，退货后债权债务抵消冲回。

经全面核查，公司没有发现以往年度存在应冲回未冲回应收账款的情况。

二、分业务板块列示应收账款前十名的具体对象，对应的应收账款金额、账龄、交易对方及关联关系、交易背景、坏账准备计提金额，以及截至目前现金回款情况；

1、 移动智能终端及配件业务板块

单位：万元

2、 物联网安防业务板块

单位：万元

3、 电脑外设业务板块

电脑外设业务已多年未实际经营，历史按账龄组合计提的应收账款1,300.04万元已在2006年全额计提坏账。

4、 保理业务板块

期末应收账款余额为0元，历史应收账款已全部收回。

三、结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公司等情况，说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性；

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号），公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，企业应当以预期信用损失为基础确认减值损失计提减值准备。

金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。对于应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

1、 移动智能终端及配件业务板块

单位：万元

公司该板块的同行业可比公司主要有闻泰科技（600745.SH）、国美通讯（600898.SH）和中诺通讯（福日电子（600203.SH）的控股子公司），具体坏账计提比例对照情况如下：

经对比报告期内公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策，各公司均采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，公司对于账龄在6个月以内应收账款计提坏账准备的比例与同行业可比公司不存在显著差异，对于超过6个月应收账款计提坏账准备的比例高于同行业可比上市公司，充分体现了公司坏账准备计提政策的稳健性和谨慎性。

2、 物联网安防业务板块

单位：万元

公司该板块的同行业可比公司主要有汉邦高科（300449）、蓝盾股份（300297）和熙菱信息（300588），具体坏账计提比例对照情况如下：

物联网安防业务经与同行业上市公司比较，各公司均采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，通过对应收账款账龄、坏账准备计提比例等数据比较分析，该业务坏账准备计提比例及标准与同行业上市公司基本相同，符合行业特征，是审慎合理的。

3、 电脑外设业务板块

电脑外设业务板块已多年未实际经营，历史按账龄组合计提的应收账款已在2006年全额计提坏账。

4、 保理业务板块

公司该板块的同行业可比公司主要有上海爱建商业保理有限公司（爱建集团（600643）的控股子公司）、深圳前海搜银保理（搜于特（002503）的控股子公司）和深圳道氏金融服务有限公司（道氏技术（300409）的控股子公司），具体坏账计提比例对照情况如下：

保理业务经与同行业上市公司比较，各公司保理业务模块对应收账款均采用按客户风险类型计提坏账准备，通过对应收账款风险类型、坏账准备计提比例等数据比较分析，该业务坏账准备计提比例及标准与同行业上市公司基本相同，符合行业特征，是审慎合理的。

会计师回复：

(一) 核查程序：

在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对应收账款执行的审计程序包括但不限于：

（1） 我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

（2） 我们从管理层获取了对重大客户预计未来可获得现金流量的依据，以核实坏账准备的计提时点和金额的合理性。此外，我们抽样检查了重大客户，并实施审计程序以测试其可回收性。我们的程序包括检查交易合同安排、交易进度，查阅客户的公开信息，通过检查对客户的过往收款及期后收款情况评估客户是否面临重大财务困难、欠付或拖欠付款等；

（3） 我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了减值测试，评价管理层坏账准备计提的合理性；

（4） 分析公司应收账款的客户历史信用情况，并执行应收账款函证和替代检查程序；对应收账款余额进行期后收款测试；对公司应收账款可收回金额与账面金额比较结果进行评价，判断应收账款坏账准备计提金额的充分性；

（5） 对于单独计提坏账准备的应收账款，分析公司单独计提坏账准备的依据及合理性；

（6） 获取公司坏账准备计提表，复核预期信用损失率的计算过程，检查计提方法是否按照坏账政策执行；复核坏账准备计提金额是否准确。

（7） 了解主要客户的业务背景及业务规模等具体情况，结合其他交易资料分析双方交易是否具有合理的商业理由；

（8） 我们向重要客户应收款项实施了函证程序，询证本期期末往来余额，以核查应收账款的存在性、完整性与准确性；

（9） 查询主要客户的工商信息及背景资料，审核是否与公司存在关联关系，是否存在经营异常或失信等异常情况；

(二) 会计师核查意见：

基于实施的审计程序，我们认为公司关于上述应收账款大幅降低的具体原因和合理性分

析及解释符合公司实际情况，以往年度不存在应冲回未冲回应收账款；

公司各业务板块坏账计提标准是合理性和审慎性，公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题5. 关于其他应收款。年报显示，报告期末，公司其他应收款账面余额为1.52亿元，包括应收福建实达房地产开发有限公司、智慧海派科技有限公司等款项，坏账准备累计金额为1.35亿元，计提比例近九成，其中，本期计提金额为0.55亿元。请公司补充披露前十大其他应收款的交易对方及关联关系、形成时间、交易背景及形成原因、计提坏账准备的依据，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

前十大其他应收款交易情况如下：

单位：万元

说明1：福建实达房地产开发有限公司为公司参股公司，该款项系代垫款项， 2006-2007年，该债务单位两年未通过工商年检，其营业执照已被工商管理部门吊销。2012年前公司

已全额计提坏账准备。说明2：

（1）芜湖兴飞于2018年5月向智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）采购套件，并由智慧海派交货给指定客户，后由于货物存在异常，经协商于2019年8月份将此批货物全部退回智慧海派。芜湖兴飞本打算将货物由智慧海派处理后出货给指定客户，但2019年11月智慧海派已出现异常，深圳兴飞发函智慧海派要求处理退货事宜，无处理结果。2019年12月，考虑到智慧海派业务的重大异常情况，芜湖兴飞履行退货流程，但由于智慧海派经营异常，智慧海派无法退回芜湖兴飞的货款。根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派破产清算一案，基于谨慎性原则，2019年底，芜湖兴飞对深圳市海派通讯技术有限公司的2,182.39万元预付款调整为其他应收款计提减值处理。

（2）2017年12月，漳州东拓与智慧海派开始业务合作，从智慧海派采购商品并销售，截至2019年12月31日，将深圳兴飞对上海竑瑞的应收账款和对海派应付账款进行互抵，互抵后产生其他应收款145.45万元，根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派科技有限公司破产清算一案，故预计其他应收款无法收回，经过审批，漳州东拓于19年底将该部分全额计提坏账准备。

说明3：深圳兴飞自2017年与深圳市海派通讯技术有限公司（以下简称“海派通讯”）合作，从其采购手机套料，并销售给指定的客户，截止到2019年6月30日，与深圳市海派通讯技术有限公司合作业务3.53亿。2019年深圳兴飞资金出现问题后，客户为了保证其业务不受公司资金问题的影响，大部分客户回款时都要求付给跟其业务相关的指定供应商。客户上海竑瑞从2018年3月开始跟深圳兴飞合作，累计合作金额5.83亿，为了保证其后续业务，2019年4月份对深圳兴飞付款3.7亿元时，并跟深圳兴飞业务沟通后续预测备料订单，并要深圳兴飞将部分款项背靠背付给海派通讯，形成了深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款。2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，予以全额计提减值处理。2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎

性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，全额计提坏账准备。

说明4：该款项为公司应收回的购买股权预付款，公司多方追讨无果，后期该债务单位于2012年2月被吊销营业执照，预计无法收回，2012年前已全额计提坏账准备。

说明5：该款项为公司应收回的借款，该债务单位于2002年9月13日因存在违规现象，被终止上市，预计无法收回，公司已全额计提坏账准备。

说明6：2018年12月，深圳兴飞资金紧张，南昌与德担心深圳兴飞欠与德科技货款无法支付，南昌与德要求将两笔共2000万的银票指定背书给与德科技。考虑到过往与与德合作规模及2019年后续的业务合作，深圳兴飞将该两笔银票背书给了与德科技，形成深圳兴飞对与德科技803.66万的预付。2019年，与德因资金链断裂，已出现多家银行逾期，账户被冻结，且各地工厂（重庆与德、南昌与德）人员基本已遣散，工厂已经悉数关闭（经业务人员现场核查情况属实）。基于与德上述不良情况和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对与德科技有限公司803.66万元的预付款转到其他应收款，全额计提坏账准备。

说明7：上海实达计算机有限公司为公司原控股子公司，该款项系代垫款项，因经营业务方面问题，该债务单位于2003年底开始处于歇业状态，公司已充分预计可能发生的坏账风险，2012年前已全额计提坏账准备。

说明8：福建实达电脑科技有限公司为公司原控股子公司，该款项系代垫款项，因严重资不抵债，该债务单位于2005年6月份开始停业，且涉及相关诉案，其营业执照被吊销多年，2012年前已全额计提坏账准备。

说明9：2018年上半年，芜湖兴飞与安徽海聚信息科技有限责任公司签订设备采购合同，合同签订后芜湖兴飞支付预付款后，海聚信息开始调试设备交货。执行过程中，由于客户催得急，芜湖兴飞为了让海聚信息尽快交货，改为货到付款。设备全部到货后，设备款根据合同约定已全部付清。从2018年10月份开始，芜湖兴飞多次催海聚信息提供设备发票，海聚信息一再找理由推迟开票，2019年芜湖兴飞在催促海聚信息开发票的过程中，于9月份意外发现海聚信息已被列入失信人名单，其公司业务目前已完全停滞，设备发票也无法开出，故芜湖兴飞于2019年12月将未开票的进项税372.73万元做损失处理，全额计提坏账准备。

说明10：2018年12月，西部信托有限公司接受公司委托，成立西部信托—实达集团1号单—资金信托，按照协议要求，公司支付了200万认购保障基金，期末按账龄组合计提坏账准备。

前十大应收款的交易不存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

会计师回复：

(一) 核查程序：

（1） 对实达集团其他应收款项管理、坏账准备计提相关的内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试；

（2） 了解和检查重要其他应收款款项相关协议、了解款项性质、交易背景等，评价对方单位是否与公司存在潜在关联关系，核查公司是否对对方单位存在违反相关规定进行财务资助的情况等；

（3） 了解和评估其他应收款项坏账准备政策，分析其他应收款项坏账准备会计估计的合理性。对于按照信用风险特征组合计提坏账的其他应收款项，我们复核了实达集团管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了账龄，逾期情况、逾期其他应收款项期后回款情况及历史上实际发生坏账金额等关键信息，在此基础上，对按照信用风险特征组合的其他应收款项计提坏账准备，评估管理层的坏账准备计提方法和计算是否恰当；

（4） 获取实达集团管理层编制的其他应收款项账龄分析表，并选取样本对账龄准确性进行测试；

（5） 选取了单项金额重大的其他应收款项，测试了其可收回性。在评估其他应收款项可收回性时，检查了相关支持性证据，包括客户工商资料、信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；

（6） 分析其他应收款项的账龄和对方单位信誉情况，并执行其他应收款项函证程序及检查期后回款情况，再次评价其他应收款项坏账准备计提的合理性。

(二) 会计师核查意见：

基于实施的审计程序，我们认为公司结合业务情况，遵循《企业会计准则》制定了其他应收款的坏账准备计提政策，公司期末已充分、合理计提其他应收款坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。

前十大应收款的交易不存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

问题6. 关于长期应收款。年报显示，报告期末，公司长期应收款账面余额为2.68亿元，此外，重分类至一年内到期的流动资产为0.55亿元，均为克州PPP项目和巧家PPP项目，

金额分别为2.32亿元、0.91亿元，其中克州PPP项目本期计提坏账准备26万元。公司前期回复我部2018年年报问询函显示，克州PPP项目回款率不足一成。请公司补充披露上述项目的具体情况，包括但不限于项目的内容、收款期限、近三年实现的营业收入、交易对方及关联关系、现金回收金额、应收款项金额等，并结合上述信息说明上述项目收入确认的合理性和审慎性，以及长期应收款坏账准备计提的充分性和合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(一) 关于长期应收款。年报显示，报告期末，公司长期应收款账面余额为2.68亿元，此外，重分类至一年内到期的流动资产为0.55亿元，均为克州PPP项目和巧家PPP项目，金额分别为2.32亿元、0.91亿元，其中克州PPP项目本期计提坏账准备26万元。公司前期回复我部2018年年报问询函显示，克州PPP项目回款率不足一成。请公司补充披露上述项目的具体情况，包括但不限于项目的内容、收款期限、近三年实现的营业收入、交易对方及关联关系、现金回收金额、应收款项金额等；

1、 克州项目

（1） 项目基本情况

克州PPP项目全称为克州乡镇村路口平安城市建设项目（PPP），合同授予方为克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局，合同投资方为中科融通，项目公司为克州中科融通信息系统集成服务有限公司（中科融通全资子公司，以下简称“克州中科”）。项目内容主要为克州及下属四个市县的平安城市建设，合同项目总投资估算为25,652.17万元（下浮3%）（含建设投资及建设期利息，实际投资最终以审计部门等相关政府部门审核认定的总金额为准），其中20%为投资方投入的项目资本金，剩余80%部分为融资资金，项目建设期2017年11月至2019年12月止，运维期2018年7月-2028年6月。该项目操作模式为BOT+OM（建设-运营-移交+委托运营），新建部分项目建设完成后，由项目公司负责新建部分日常运行维护、设备更新及原有各县市存量部分的运营维护及设备更换，在合作期满后，移交给建设方或者其指定的机构。项目回报方式为非运营项目，投资回报模式为政府付费，政府部门将应支付的政府付费纳入当年财政预算，回款期为2018年-2028年，2018年12月30日开始第一次付费，之后分别于每年6月30日、12月31日前支付，每次支付额度应为当年应支付政府付费的50%，其付费额按照项目竣工结算审计结论、绩效评价、中期调价及社会资本方投标报价作为计价原则。

（2） 项目经营情况

公司根据项目所在地的不同，将PPP项目划分为4个子项目，各子项目验收后，根据未来应收的可用性付费金额确认长期应收款和建造阶段的收入，并相应结转建造阶段的成本。其中两个子项目于2017年底完工，并出具了初验报告，另外两个子项目于2018年6月底完工，并出具了初验报告。2019年阿图什市、阿克陶县、阿合奇县又补充了部分点位施工，于2019年底完工，并出具了初验报告。审计部门委托中介机构对PPP项目的工程量结算进行了审核，并于2018年12月出具阿图什市、阿克陶县这两个子项目已完工部分的工程结算审核报告，2019年1月对阿合奇县工程已完工部分出具了工程结算审核报告，2019年11月出具乌恰县子项目的工程结算审核报告。2018年6月项目建设期结束后，项目公司已开展后期运维活动。

2、 巧家项目

1、 项目基本情况

巧家PPP项目全称为巧家县教育信息化建设政府和社会资本合作（PPP）项目，合同授予方为巧家县教育体育局，合同投资方为中科融通，项目公司为巧家县融达信息服务有限公司（中科融通控股90%子公司）。项目内容主要为巧家县教育信息化建设，合同项目总投资估算为18,302.62万元（下浮3.1%）（含建设投资及建设期利息，实际投资最终以审计部门等相关政府部门审核认定的总金额为准）。本项目资本金为总投的20%，项目资本金等于项目公司注册资本。项目公司注册资本为：3,660.52万元，由社会资本认缴出资3,294.47万元，占股90%；政府方出资代表出资366.05万元，占股10%。该项目建设为期1年，运营期为期9年。该项目操作模式为BOT（建设-运营-移交)，由政府授予乙方特许经营权，乙方按合同完成设计优化、投融资、建设、运营、移交等一系列程序。在合作期满后，或出现本合同约定提前终止的情形时，将项目全部资产按移交标准无偿移交给巧家县人民政府或其指定的接收机构。本项目回报机制采用“基于全生命周期绩效考核”的“政府付服务费”方式，政府出资代表不参与分红。政府每年付服务费为中标人的年服务费投标报价。实际支付规模为经过绩效考核机制、奖惩机制调整后的当年政府付服务费的数额，其来源于巧家县一般公共预算、政府性基金收入，由政府根据全生命周期绩效考核结果付费。回款期9年，于每年11月30日前支付，最后一次付费应在乙方按照本合同移交条款的规定办理完移交手续且完成缺陷修复工作（如有）后的二十个工作日内支付。

2、 项目经营情况

项目验收后，根据未来应收的可用性付费金额确认长期应收款和建造阶段的收入，并相

应结转建造阶段的成本。2019年12月，完成了项目的部分验收，并出具了初验报告。

3、 长期应收款项目具体情况如下：

单位：万元

4、 克州PPP项目已到期的长期应收款回款情况如下：

单位：万元

说明：1、克州PPP项目于2018年12月31日进入回款期，之后每半年回款一次，直到2028年6月30日；

2、巧家PPP项目按照合同约定第一次回款于2020年11月30日前，实际会根据验收进度调整。

(二) 并结合上述信息说明上述项目收入确认的合理性和审慎性

按会计准则的相关规定，项目建造期，项目公司对所提供的建造服务应当按照《企业会计准则15号-建造合同》确认相关收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号-收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。对于合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定处理。

公司在项目建设期，根据项目的完工情况在确认工程收入的同时按应收取对价的公允价值确认长期应收款，具体为在取得由使用单位、监理单位、施工单位多方联合签署的项目工程初步验收报告时确认收入。长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内保持不变。期末根据PPP项目回款期将资产负债表日后一年内预期将收回的“长期应收款”和将摊销的“未实现融资收益”在“一年内到期的非流动资产”科目列报。在项目建成后，对后续运维收入按照满足销售商品或提供劳务收入条件时确认收入，具体为在取得使用单位、监理单位以及施工单位出具的运维项目验收报告时确认收入。公司对上述项目收入的确认是合理、审慎的。

(三) 并结合上述信息说明长期应收款坏账准备计提的充分性和合理性公司2017年新增PPP项目业务，根据新金融工具准则，公司于每个资产负债表日，对长期应收款的预期信用损失进行计量。公司参考历年回款情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，考虑资金的时间价值，确定长期应收款的预期损失率。因巧家PPP项目未进入回款阶段，因此2019年对克州PPP项目超期应收款计提坏账准备。公司对长期应收款计提坏账准备是合理的，依据是充分的。

会计师回复：

综上所述，项目收入确认是合理和审慎的；根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司长期应收款减值准备计提充分、合理，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题7. 关于商誉。年报显示，报告期末，公司商誉原值15.00亿元，其中，深圳兴飞、中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）、深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称东方拓宇）分别为9.46亿元、3.31亿元、2.24亿元，前期已经分别计提商誉减值4.47亿元、0.25亿元、0元，2019年对剩余商誉全额计提减值10.28亿元。公司前期回复我部2018年年报问询函称，上述标的资产股东全部权益评估价值均高于重大资产重组时的交易价格，交易对手方无减值补偿义务，且公司针对商誉减值计提是合理且充分的。请公司补

充披露：（1）上述标的资产自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明变化情况及原因、历史经营和业绩是否存在异常情况；（2）上述标的资产前十大销售客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、现金流向、是否为关联交易等；（3）报告期末各标的公司商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；（4）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉减值的合理性，是否存在前期计提不充分的情形；（5）是否存在需要调整上述标的资产前期股东全部权益评估价值的情形，交易对手方关联关系，是否存在需要承担补偿义务的情形；（6）结合公司收购标的资产至今，标的资产交易作价支付、历史款项收支情况等，说明是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。请年审会计师、重组财务顾问结合2019年度经营和资产减值情况，对标的资产历史业绩承诺完成情况发表意见。请评估师对问题（3）-（5）发表意见。

公司回复：

一、上述标的资产自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明变化情况及原因、历史经营和业绩是否存在异常情况；

1、 深圳兴飞

深圳兴飞并购日为2016年5月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：

单位：万元

注：深圳兴飞以上主要财务数据和关键财务指标不含东方拓宇

深圳兴飞调整市场开发策略，重点转移到国内品牌商、运营商和代理商，通过与北美、印度的运营商合作，积极开拓国内外市场，2016-2018年营业收入稳步上升。深圳兴飞调整产品结构，缩减毛利率较低的功能终端产量，向中高端智能终端发展，同时加强内部管控，

优化产品成本，净利率逐年增长。2018年深圳兴飞受金融机构陆续收贷的影响，资产负债率下降较大，因此2016-2018年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。2019年深圳兴飞经营和业绩存在异常，主要是由于经营性资金问题，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，整体收入规模大幅下降，资产负债率大幅上升，毛利率锐减，存货和应收款项减值大幅增加，导致深圳兴飞2019年度亏损，因此2019年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。

2、 东方拓宇

东方拓宇并购日为2016年10月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：

单位：万元

东方拓宇从2017年10月开始主要业务由原来低毛利的PCBA业务、智能机和功能机业务逐步转为毛利较高的定制行业智能终端业务，2018年定制行业智能终端业务销量比例已经达到50%左右，2018年对母公司深圳兴飞分红4,750万元，挂账应付股利，导致东方拓宇资产负债率增加。因此2016-2018年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。

2019年东方拓宇经营和业绩存在异常，主要是由于2019年总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行大客户合同，收入大幅下降、存货和大量减值，导致2019年东方拓宇利润亏损，资产负债率增加，因此2019年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。

3、 中科融通

中科融通并购日为2016年12月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：

单位：万元

中科融通2013年成立初期主要开展信息教育化业务，毛利率水平偏低，2015年起逐步加大了毛利率较高的物联网周界防安防业务投入力度，因此2016年起收入和净利润都有了较大幅度的增长，特别从2017年起新增了相关PPP项目业务，由于PPP项目前期投入大、回款周期长、毛利率相对较低的特点，导致中科融通2017年起收入增长但净利率有所下降，同时资产及负债都有较大幅度的增长，资产负债率也随之上升。因此2016-2018年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。

2019年中科融通经营和业绩存在异常，主要是由于中科融通无人机项目进入关键时期故加大研发投入和市场推广，成本、费用大量增加，导致2019 年度亏损，资产负债率增加，因此2019年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。

二、上述标的资产前十大销售客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、现金流向、是否为关联交易等；

(一) 2019年度上述标的资产前十大销售客户情况如下：

1、 深圳兴飞

单位：万元

2、 东方拓宇

单位：万元

3、 中科融通

单位：万元

备注：以上披露的所有客户进行了关联合并

(二) 2019年度上述标的资产前十大供应商情况如下：

1、 深圳兴飞

单位：万元

2、 东方拓宇

单位：万元

3、 中科融通

单位：万元

备注：以上披露的所有供应商进行了关联合并

三、报告期末各标的公司商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；

(一) 商誉减值测试的方法

公司各报告期均按照《公司会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对于公司进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。2019年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价

值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定可回收金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。

(二) 资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第8号一资产减值》的相关要求，评估人员与审计人员、公司和深圳兴飞、东方拓宇、中科融通管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：

公司根据会计准则的相关规定将主营业务经营性资产（无现金无负债）认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为“公司主营业务明确并且单一，该业务的原材料供应具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方面，公司内不再存在另外符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定将主营业务经营性资产（无现金无负债）认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。

根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

资产评估对象界定为公司的主营业务经营性资产所形成的资产组，涉及的资产范围为委托人指定的公司2019年12月31日的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的资产组（不包含营运资本及非经营性资产）。

(三) 商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。具体步骤包括：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。根据北方亚事出具的资产评估报告，公司2019年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：

单位：元

测试结果：公司收购深圳兴飞、中科融通和东方拓宇形成的商誉在2019年末存在减值。

四、结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉减值的合理性，是否存在前期计提不充分的情形；

(一) 深圳兴飞

2019年全年深圳兴飞实现营业收入为10.4亿元，2018年全年深圳兴飞实现营业收入为

61.2 亿元，2017年全年深圳兴飞实现营业收入为56.1亿元。由于移动智能通讯终端ODM行业是一个相对资金密集型的行业， 2018年下半年，深圳兴飞受到宏观去杠杆因素的影响，金融机构开始陆续对其进行收贷，再加上母公司实达集团新债未发、旧债到期，自身也面临流动性风险，无法对其给予流动性支持，导致深圳兴飞2018年下半年经营性资金开始进入短缺的状态，资金面紧张的局面不断加剧，由于深圳兴飞原计划通过引入战略投资者等方式解决资金问题的时间晚于原定计划时间，2019年下半年经营性资金紧张的局面并没有得到好转，相反由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，研发人员流失，研发及ODM业务收入大幅减少，同时因为厂商外包ODM、OEM订单减少，造成竞争更加激烈，毛利率降低，客户订单取消，造成2019年需要大量的处理呆滞存货，原有的大客户由于资金的影响，取消订单及合作，造成深圳兴飞的整体收入规模下降，较2018年同期下降82.9%。由于2019年客户段的维护出现重大异常，需在深圳兴飞资金恢复正常后，启动运营恢复。此过程需一定的沟通和维护周期，同时2020年受全球疫情和国际贸易环境影响，整体行业的订单量下滑，深圳兴飞的上半年订单影响较大，暂无法乐观预估海外订单的情况，深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态，因此本次计提商誉减值具有合理性，前期减值计提在当时背景下充分考虑了各种因素，因此不存在前期减值计提不充分的情形。

(二) 东方拓宇

2019年全年东方拓宇实现营业收入为2.9亿元，2018年全年东方拓宇实现营业收入为

8.48 亿元，2017年全年东方拓宇实现营业收入为 9.05亿元，2019年收入大幅度下降的原因主要是公司由于资金原因，总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行来自中国移动和中国联通等客户的大额合同，导致收入大幅下降，甚至主要客户顺丰的需求，东方拓宇也未能全部执行，由于资金紧张，逾期支付供应商货款，导致供应商付款条款恶化，从之前通常月结30天或者月结60天变为现款现货或者提前预付部分款项，资金流进一步紧张。2019年，客户顺丰与东方拓宇成交额超过1.2亿，东方拓宇在有限的资金情况下，聚焦于快递定制终端，全力保障顺丰等大客户交付，其他业务由于资金问题，收入下降明显。并且受到疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，因此本次计提商誉减值具有合理性，前期减值计提在当时背景下充分考虑了各种因素，因此不存在前期减值计提不充分的情形。

(三) 中科融通

2019年全年中科融通实现营业收入为2.04亿元，2018年全年中科融通实现营业收入为

2.27亿元，2017年全年中科融通实现营业收入为2.28亿元，2018年中科融通由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，导致中科融通2018年未能完成业绩承诺。明显低于形成商誉时的预期。

随着行业竞争的不断加剧，中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地位，则必须快速扩张业务规模，增强竞争能力。2019年，随着国家重大无人机威胁公安安全事件的增加,国家相关部门出台了一系列无人机规范政策，中科融通管理层在2019年年中预计未来反无人机产品的市场容量会高于原始预期，因此管理层将反无人机产品作为中科融通未来的主要产品方向之一，2019年年中开始扩大了研发团队，加大研发投入，加快研发速度，因此造成相关研发投入较年初预算大幅增加。为迅速占领市场，中科融通在2019年6月决定加快渠道部门建设，2019年下半年迅速组建渠道部和大客户部，全面展开在司法、公安、机场、石油石化的市场销售和推广工作，造成销售费用的增加。由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。基于上述原因因此中科融通2019年利润亏损，业绩未能达到预期。2020年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，因此本次计

提商誉减值具有合理性，前期减值计提在当时背景下充分考虑了各种因素，因此不存在前期减值计提不充分的情形。

五、是否存在需要调整上述标的资产前期股东全部权益评估价值的情形，交易对手方关联关系，是否存在需要承担补偿义务的情形；

(一) 2018年度减值测试涉及的评估报告等材料

(二) 2018年度减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤和详细计算过程；

1、 减值测试的方法

在进行减值测试时，公司对深圳兴飞、东方拓宇及中科融通涉及的资产组均采用预计未来现金流量现值的方法进行减值测试。

2、 选取的关键指标及依据

（1） 深圳兴飞

①预计未来收入的预测

深圳兴飞管理层根据深圳兴飞（不含东方拓宇）在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测企业未来年度营业收入。预测水平如下：

单位：万元

②毛利率的预测

深圳兴飞管理层根据深圳兴飞（不含东方拓宇）近三年各业务的毛利率情况，目前的项

目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出深圳兴飞（不含东方拓宇）未来年度毛利率为7.40%-7.52%。

③预计未来现金流的预测

未来现金流量基于深圳兴飞管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于深圳兴飞（不含东方拓宇）2016年-2018年的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。

④折现率的确定

本次估值采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：

权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

eeddwrwrr???????????)(fmefe

rrrr

其中rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：估值对象的特性风险调整系数；βe：

估值对象权益资本的预期市场风险系数。

①无风险收益率r

f，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r

f的近似，即r

f

= 3.86%。

②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。

③?e值，取沪深同类可比上市公司股票，以估值基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

④权益资本成本re，本次估值考虑到估值对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到估值对象的权益资本成本re= 0.1397。

⑤扣税后付息债务利率rd，根据中长期贷款基准利率，结合企业自身情况，其所得税

率情况计算扣税后付息债务利率rd=0.0432。资本结构结合行业资产结构及企业自身情况确定税后折现率，得到的WACC=0.1150。

⑤ 具体步骤和详细计算过程

单位：万元

（2） 东方拓宇

①预计未来收入的预测

东方拓宇管理层根据在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测企业未来年度营业收入。预测水平如下：

单位：万元

②毛利率的预测

东方拓宇管理层根据东方拓宇近三年各业务的毛利率情况，目前的项目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出东方拓宇未来年度毛利率为16.23%-17.02%。

③预计未来现金流的预测

未来现金流量基于东方拓宇管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于东方拓宇2016年-2018年的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。

④折现率的确定

本次估值采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：

权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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rrrr

其中rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：估值对象的特性风险调整系数；βe：

估值对象权益资本的预期市场风险系数。

①无风险收益率r

f，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r

f

的近似，即r

f= 3.86%。

②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。

③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以估值基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

④权益资本成本re，本次估值考虑到估值对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到估值对象的权益资本成本re= 0.1138。

⑤扣税后付息债务利率rd，根据中长期贷款基准利率，结合企业自身情况，其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd=0.0490。

资本结构结合行业资产结构及企业自身情况确定税后折现率，得到的WACC=0.1138。

⑤具体步骤和详细计算过程

单位：万元

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项目/年度

（3） 中科融通

① 预计未来收入的预测

中科融通管理层根据在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测企业未来年度营业收入。预测水平如下：

单位：万元

② 毛利率的预测

中科融通管理层根据中科融通近三年各业务的毛利率情况，目前的项目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出中科融通未来年度毛利率为33.5%-35.4%。

③ 预计未来现金流的预测

未来现金流量基于中科融通管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于中科融通2016年-2018年的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。

估值机构获得的经委托人管理层审议确定的盈利预测是本咨询报告的基础。估值人员对上述盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与委托人及估值对象多次讨论，委托人与估值对象管理层进一步修正、完善后，估值机构采信了盈利预测的相关数据。企业的实际经营存在多种变量，行业的发展也存在一定不确定，上级公司对于集团范围内的业务规划及资金安排也是企业未来经营业绩的重要影响指标。请报告使用者注意风险。

随着企业的快速发展，估值对象营运资金需求也急速增加，若上级公司及标的公司的资金需求未能及时得到满足，可能会对企业的未来生产经营产生一定的风险。

④ 折现率的确定

本次估值采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：

权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

eeddwrwrr???????????)(fmeferrrr

其中rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：估值对象的特性风险调整系数；βe：

估值对象权益资本的预期市场风险系数。

①无风险收益率r

f，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r

f的近似，即r

f

= 3.86%。

②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。

③?e值，取沪深同类可比上市公司股票，以估值基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

④权益资本成本re，本次估值考虑到估值对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到估值对象的权益资本成本re= 0.1253。

⑤扣税后付息债务利率rd，根据中长期贷款基准利率，结合企业自身情况，其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd=0.0432。

资本结构结合行业资产结构及企业自身情况确定税后折现率，得到的WACC=0.1132。

⑤ 具体步骤和详细计算过程

单位：万元

???????)(fmeferrrr项目/年度

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2019]D-0060号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评估出具的中联评咨字[2019]第765号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的深圳市兴飞科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、中联评报字[2019]第760号《深圳市兴飞科技有限公司拟了解其持有的深圳市东方拓宇科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、中联评报字[2019]第763号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的中科融通物联科技无锡有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》及公司编制的《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，标的资产减值测试结果如下：

单位：万元

注1：业绩承诺期内深圳兴飞股东无增资、减资、接受赠与以及利润分配行为；

注2：根据2018年4月10日东方拓宇股东会决议，东方拓宇向股东分配利润4,725万元，无其他增资、减资、接受赠与及利润分配行为；

注3：根据2017年6月23日公司召开的第九届董事会第五次会议决议，公司以4,011万元的价格购买江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有的中科融通8.89%的股权，收购后中科融通成为公司的全资子公司；同时对中科融通增资8,650万元，其中：以中科融通资本公积3,014.78万元及未分配利润2,980.85万元转增注册资本，其余以现金增资2,654.37万元。根据2017年8月11日公司召开的第九届董事会第七次会议决议，公司调整增资方案，将未分配利润转增部分改为中科融通分红2,980.85万元，公司收到分红款后再增资。除此之

外，无其他增资、减资、接受赠与及利润分配行为。注4：根据评估咨询报告，2018年12月31日股东全部权益评估价值①为百万位取整数。截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，在当时背景下该评估价值已充分考虑了各种因素，标的资产未发生减值，各标的公司业绩补偿义务人无需对公司进行减值补偿。针对上述深圳兴飞、东方拓宇以及中科融通2018年度业绩承诺实现情况及相关资产减值测试情况，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》；独立财务顾问天风证券股份有限公司出具了《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》。 2019年由于受到金融机构收贷和偿还公司债的双重压力，全年公司的资金都十分紧张，经营流动性资金的缺乏使公司生产经营受到较大影响，各标的公司在2019年均出现了亏损。面对流动性持续紧张的局面，加上新冠疫情的影响，管理层通过对未来可预测期内国内外市场行情、公司目前的经营状况以及资金状况等综合分析，各标的所涉及相关资产组预计未来现金流量现值均小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此公司2019年对收购深圳兴飞、中科融通、东方拓宇形成的商誉计提了减值。 鉴于上述原因，因此不存在需要调整各标的资产前期股东全部权益评估价值的情形，不存在需要承担补偿义务的情形。

六、结合公司收购标的资产至今，标的资产交易作价支付、历史款项收支情况等，说明是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

公司收购标的资产的投资活动主要发生在2016年，为并购重组了深圳兴飞、东方拓宇、中科融通三家子公司，深圳兴飞100%股权作价15亿元（现金作价8.12亿元，股份对价6.88亿元），中科融通91.11%股权作价4.1亿元（现金作价1.93亿元，股份对价2.17亿元），东方拓宇100%股权作价3亿元（现金作价3亿元），一共需支付现金对价13.05亿元，其中2016年支付了10.12亿元，2017年公司支付了剩余的2.93亿元收购尾款。鉴于中科融通业务发展势头良好，公司2017年支付4,011万元对价收购了中科融通8.89%的股权，达到了对中科融通的100%控股。

上述相关资金均未流向关联方与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关

联关系或利益安排的其他方。

会计师回复：

（一） 核查程序：

（1） 复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；

（2） 了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划，以宏观经济和所属行了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划；

（3） 评价管理层在预计未来现金流量值时采用的假设和关键判断，对管理层选用的收入增长率、毛利率及折现率等关键指标与过往业绩及行业水平进行比较；

（4） 了解和评价管理层利用其估值专家的工作，包括商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（5） 评估管理层对于商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。

（二）会计师核查意见：

经核查，我们已复核实达集团关于商誉减值准备的情况说明，并结合年报审计中执行的相关审计程序，我们认为，实达集团公司2019年度的商誉减值准备金额计提合理、准确。历史业绩承诺完成情况是真实的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。问题8.关于其他应付款。年报显示，报告期末，公司其他应付款账面余额为2.27亿元，同比增长89%，主要为往来款增加，请公司补充披露其他应付款大幅增长的原因和合理性，并列示前十名其他应付款对应的对象名称及关联关系、金额及交易背景。请年审会计师发表意见。公司答复：

一、其他应付款大幅增长的原因及合理性

公司的其他应付款期末增加10,662.40万元，主要是由于“往来款”增加9,683.39万元，主要原因为子公司深圳东拓本期收到四川港荣投资发展集团有限公司投资款5,000万元、收到宜宾哈工科技产业发展有限公司投资款2,500万元，由于目前尚未确定各方持股比例，暂挂往来款；另外，公司出现资金周转困难，向股东、客户和供应商寻求临时资金支持，且公司未提供相应抵押或者担保。因此其他应付款的增加是合理的。

二、前十名其他应付款对应的对象名称及关联关系、金额及交易背景

单位：万元

会计师回复：

（一） 核查程序：

1、 会计师检查了公司相关投资协议，检查相关支付凭证；

2、 获取其他应付款明细表对本期期末余额较大往来款进行函证；

3、 关注账龄较长的其他应付款，检查原始单据，复核账龄是否记录正确；

4、 检查其他应付款已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报，关注其他应付款是否已按照账龄及单位类别进行披露；

5、 检查公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单；

6、 利用公开信息比对往来单位与实达集团是否存在投资或任职情况。

（二） 会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司报告期内其他应付款大幅上升具有合理性，报告期末前十名的其他应付款往来单位的关联关系与我们在执行公司财务报表审计过程中了解的信息一致。

三、其他

问题9. 关于受限资产。年报显示，报告期末，公司受限资产共计11.04亿元，其中包括货币资金0.36亿元、应收款项5.32亿元、投资性房地产2.40亿元、固定资产1.85亿元等。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或

解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。请年审会计师说明对公司受限资产执行的审计程序、得出的审计结论，并发表意见。公司答复：

公司相关受限资产具体情况披露如下：

1、 期末受限制的货币资金为0.36亿元，主要构成为账户冻结及保证金：

（1） 公司以银行承兑汇票方式支付部分材料采购款项，开立汇票时需向银行交纳一定比例的保证金，该部分保证金期末余额为2,309.60万元，待银行承兑汇票到期兑付。

（2） 公司部分合同在投标阶段以及质保阶段需向客户提交保函，办理银行保函时需向银行交纳一定比例的保证金，该部分保证金期末余额84.57万元，待保函到期退还保证金。

（3） 公司期末由于涉及诉讼，部分银行账户被司法冻结，该部分资金金额为1,162.16万元，目前正与供应商及银行协商解决。

2、 期末受限制的应收款项5.32亿元，其中应收票据0.92亿元，应收账款4.4亿元，主要构成如下：

（1）应收票据0.92亿元的构成如下：

①已质押应收票据0.38亿，主要为子公司深圳睿德用大额银行承兑汇票向民生银行质押开出小额银行承兑汇票支付给供应商，该质押的票据到期收款用于偿还之前开具的小额汇票，票据到期解付；

②子公司深圳睿德期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票0.53亿元，票据到期解付。

（2）应收账款4.4亿元的构成如下：

①与兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-SZXF-20190401),深圳兴飞对华通科技有限公司、中兴软件技术（南昌）有限公司享有的1.79亿应收账款债权转让给兴港保理，为深圳兴飞与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

②与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-SZXF-20190401),深圳睿德对深圳市双翼科技有限公司等享有的0.38亿应收账款债权转让给兴港保理，为深圳睿德与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

③与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-SZXF-20190401),东方拓宇对华通科技有限公司享有的0.76亿元应收账款债权转让给兴港保理，为东方拓宇与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

④与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-FJSD-20190501),博乐中科对博乐市公安局享有的0.21亿元应收账款债权转让给兴港保理，为中科融通物联科技无锡有限公司与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

⑤与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-FJSD-20190501),克州中科将克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局的1.03亿元应收账款债权转让给兴港保理，为克州中科与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

⑥与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-FJSD-20190501),博乐中科对博乐市公安局享有的0.23亿元应收账款债权转让给兴港保理，为博乐中科与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

3、 期末受限制的投资性房地产为2.40亿元，固定资产为1.85亿元。主要构成如下：

（1） 子公司惠州长飞与光大银行股份有限公司深圳分行签订了“GD38971806001”号《最高额抵押合同》，以其位于惠州市博罗县石湾镇铁场村委会科技大道北侧合计261,287平方米的土地使用权（博府国用（2011）第170167号、博府国用（2011）第170171号国有土地使用权）及位于其上的合计181,543.40平方米建筑面积的房屋建筑物为抵押物，为子公司深圳兴飞与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订的“ZH38971806001”号综合授信合同提供抵押。

（2） 与兴港保理签订“XGBL-HZCF-DY-20190501”号抵押合同，用上述惠州长飞投资有限公司不动产为子公司深圳兴飞与兴港（天津）保理有限公司签订的“XGBL-FJSD-20190501\XGBL-SZXF-20190401”的《国内有追索权保理业务合同》提供抵押。截至2019年12月31日，抵押的固定资产账面净值为101,079,397.06元，抵押的投资性房地产的账面净值为2.40亿元。

（3） 深圳兴飞、芜湖兴飞、惠州兴飞和深圳睿德与郑州航空港区兴港租赁有限公司签订编号为XGZL-HZ-2019009、XGZL-HZ-2019007、XGZL-HZ-2019006、XGZL-HZ-2019008、XGZL-HZ-2019010的《售后回租赁合同》，借款金额合计3,900万元，以转移固定资产所有权为上述借款提供抵押，另由母公司进行保证担保以及做抵押担保。售后回租固定资产账面价值为0.38亿元。

（4） 实达工业研发大楼房产及土地，福州市不动产权第0000012号，面积4,100.18平方，房屋面积13,777.82平方抵押给兴港保理租赁和委贷，账面价值0.45亿元。

（5） 芜湖睿德固定资产账面价值123.40万元被查封扣押。

4、 期末受限的其他非流动资产为0.31亿元，为南京滨江奥城房产。2010年公司股东大会会议同意将南京滨江奥城剩余2,174.47平方米的商业房产转让给控股股东昂展科技，转让价格4,500万元。2011年3月昂展科技履行回购承诺汇给公司4,500万元，房产产权转移手续未办理。2013年7月，昂展科技为盘活资产，将上述房产抵押给银行，同时承诺有关抵押房产所产生的全部风险和所有费用都由昂展科技承担，与公司无关。截至2019年12月31日，南京滨江奥城房产尚余2,054.04平方米，对应的预收房款为4,254.32万元。昂展科技将剩余房产全部抵押给兴业银行，为杭州易约电子科技有限公司融资提供担保。（具体事项详见公司年报对其他非流动资产的相关披露）

5、 期末受限的长期股权投资为0.5亿元，为公司持有的深圳南山基金金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）49.703%的份额（对应实际缴付出资4,970.30万元）。为公司向西部信托有限公司申请最高敞口余额不超过2亿元的授信额度提供质押担保，该授信同时以子公司深圳兴飞30%的股权提供质押担保。

受限资产中的南京滨江奥城房产已全额预收昂展科技4,254.32万元转让款，房产的实际使用处分权利归昂展科技所有，因此昂展科技将其抵押贷款，不存在损害上市公司利益的情形。受限资产中的的应收账款4.4亿元，为应收账款债权转让给兴港保理以此获得应收账款保理融资款。除此之外，以上受限资产不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

会计师回复：

（一） 核查程序:

1、 我们对借款查阅了相关合同、企业信用报告，抽查会计记录及银行原始单据，复核借款利息，向银行实施函证；对货币资金监盘库存现金，检查银行对账单，抽查会计记录及原始单据，向银行实施函证，并询问相关管理人员。

2、 检查了相关交易是否具有真实业务背景，相关交易是否履行。

3、 对公司期末持有的承兑汇票执行了监盘程序，并检查与票据已背书或贴现相关的协议合同，包括票据的种类、号数、出票日、到期日、票面金额、交易合同号、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等是否与应收票据登记簿的记录相符。

4、 获取关联方清单，结合查询工商档案进行比对，确认期末持有的承兑汇票出票人是否为关联方。

5、 我们查阅了借款及抵押担保合同，房屋及土地所有权证书，以及与诉讼案件相关的资料。

（二） 会计师核查意见：

经核查，我们认为，除公司上述回复说明中存在关联方之外，以上其他受限资产不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

问题10.关于流动性。年报显示，报告期末，公司货币资金为2.16亿元，其中受限货币资金为0.36亿元。同时，公司账面付息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债）合计

17.39亿元，其中，重要的已逾期未偿还短期借款金额合计3.34亿元。此外，公司账面还存在应付票据及应付账款6.98亿元。同时，报告期末，公司资产负债率为118%，相比上年同期提高超50个百分点。公司流动比率和速冻比率分别为0.53、0.37，相比上年同期大幅下降。上述财务指标反映公司债务压力的进一步增加。请公司补充披露：（1）上述各科目中有息债务的具体情况，包括借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况；

（2）截至目前到期债务的明细及偿还情况、逾期债务的偿还安排；（3）结合资金情况和2020年度的具体偿债安排等，充分提示公司的财务压力和流动性风险。请年审会计师发表意见。

公司答复：

一、上述各科目中有息债务的具体情况，包括借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况

公司账面付息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债）合计17.39亿元，其中：附追索权的应收账款保理借款金额3.43亿元 附追索权的应收票据贴现借款金额0.58亿元，其他有息债务金额13.37亿元，有息债务的具体情况如下表：

有息债务的具体情况如下：

单位：万元

二、截至目前到期债务的明细及偿还情况、逾期债务的偿还安排

截至目前到期债务的明细及偿还情况如下：

单位：万元

为缓解当前公司资金压力，降低流动性风险，公司拟继续向金融机构申请展期，同时继续向兴港投资申请包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保等形式对公司负债进行展期或替换；公司拟继续向兴港投资推进非公开发行股票事宜，妥善解决公司债务问题，减轻公司债务负担。

三、结合资金情况和2020年度的具体偿债安排等，充分提示公司的财务压力和流动性风险

从外部环境来看，智能终端板块受中国市场手机行业疲软和国际政治环境的影响，行业面临较大的竞争压力，物联网安防板块市场越来越集中,市场竞争也进一步加剧，同时因宏观去杠杆因素的影响，金融机构陆续对公司进行收贷，公司的财务压力和流动性风险进一步加大。

从内部环境来看，智能终端板块2019年由于自身经营性资金紧张，客户订单取消，客户资源流失，造成经营性亏损，2020年公司将严控经营费用，降低营运资金压力，同时继续深化5G技术变革转型，加大5G研发投入，但由于5G产品项目研发投入较大、周期较长，因此对资金的需求将进一步增加。安防业务板块受行业特性影响，建设周期长，回款周期长，需要较好的流动资金维持运营，若受现金流影响，项目建设工期将延长，将造成相关费用和成本增加。

因此2020年公司拟继续向金融机构申请展期，同时继续向兴港投资申请包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保等形式对公司负债进行展期或替换；公司拟继续向兴港投资推进非公开发行股票事宜，妥善解决公司债务问题，进一步缓解当前公司的财务压力，降低流动性风险。

会计师回复：

（一） 核查程序：

（1） 与公司管理层进行访谈，了解公司未来的偿债安排及融资计划；

（2） 针对有息负债，检查期后还款记录，了解是否存在逾期还款的情况；

（3） 复核并计算公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标，并与同行业可比上市公司进行比较分析。

（二） 会计师核查意见：

经核查，截至本回复出具日，我们未发现公司存在难以按期偿还有关债务的风险。

本问询函的回复说明是根据贵部的要求出具，不得用作其他用途，由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及会计师事务所无关。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

2020年11月9日