有关问题的回复上海证券交易所上市公司监管部：

根据贵部于2020年7月15日下发的上证公函【2020】0858号《关于对福建实达集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）就问询函涉及财务顾问发表意见的相关问题进行了核查，现就有关情况回复如下：

问题7：关于商誉。年报显示，报告期末，公司商誉原值15.00亿元，其中，深圳兴飞、中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）、深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）分别为9.46亿元、3.31亿元、

2.24亿元，前期已分别计提商誉减值4.47亿元、0.25亿元、0元，2019年对剩余商誉全额计提减值10.28亿元。公司前期回复我部2018年年报问询函称，上述标的资产股东全部权益评估价值均高于重大资产重组时的交易价格，交易对手方无减值补偿义务，且公司针对商誉减值计提是合理且充分的。请公司补充披露：（1）上述标的资产自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明变化情况及原因、历史经营和业绩是否存在异常情况；（2）上述标的资产前十大销售客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、现金流向、是否为关联交易等；（3）报告期末各标的公司商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；（4）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉减值的合理性，是否存在前期计提不充分的情形；（5）是否存在需要调整上述标的资产前期股东全部权益评估价值的情形，交易对手方关联关系，是否存在需要承担补偿义务的情形；（6）结合公司收购标的资产至今，标的资产交易作价支付、历史款项收支情况等，说明是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。请年审会计师、重组财务顾问结合2019年度经营和资产减值情况，对标的资产历史业绩承诺完成情况发

表意见。请评估师对问题（3）-（5）发表意见。回复：

深圳兴飞、东方拓宇、中科融通（以下合称“标的资产”）在业绩承诺期内各年度的经营情况和业绩承诺完成情况均是经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）进行过专项审计和审核，并出具了标准无保留事项的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》；本独立财务顾问对标的资产业绩承诺期内历年业绩实现情况的核查主要是基于立信中联所出具的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》基础上所发表的意见。此外，本独立财务顾问已分别于2018年4月19日和2019年5月8日就福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“上市公司”）收购深圳兴飞、东方拓宇和中科融通的重组事项出具了持续督导总结报告，上述三个项目的持续督导工作已分别于2017年12月31日（深圳兴飞、东方拓宇）和2018年12月31日（中科融通）结束。

鉴于上述三个重组项目的持续督导期均已结束，标的资产2019年度的经营情况和减值情况不在本独立财务顾问的持续督导范围内，本独立财务顾问也未参与上市公司2019年年度财务报表的审计工作。因此，本独立财务顾问无法结合2019年度经营和资产减值情况，对标的资产历史业绩承诺完成情况发表意见。（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对福建实达集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函>有关问题的回复》之盖章页）

天风证券股份有限公司

2020年11月9日