新疆百花村医药集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门委员会，负责对公司中长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG相关政策及可持续发展重大事项进行研究并提出建议；

（五）审阅公司ESG相关重要事项，审议包括但不限于公司年度ESG报告等披露文件并向董事会提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第八条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条相关责任部门负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：

（一）公司或控股（参股）企业的中长期发展规划；

（二）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报的重大投资方案、资本运作方案、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（三）上述事项的中介机构或有关专家的咨询意见（如有）；

（四）公司经理层对上述事项形成的初审意见。

董事会办公室负责发出会议通知，并做好会议记录、会议决议及档案保管工作。

第十条战略与ESG委员会根据提案召开会议，进行讨论并形成意见。

第五章议事规则

第十一条战略与ESG委员会每年定期召开会议，并于会议召开前三日（含）通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可不受到前述会议通知时间的限制，

可以在一日内发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，

主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条战略与ESG委员会认为必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员或外部专家、咨询机构人员等列席会议。

第十五条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2025年8月20日